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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Attestation de la personne responsable ......................................................................................3
Rapport de gestion........................................................................................................................6
Rapport sur le gouvernement d’entreprise..............................................................................117
Comptes annuels.......................................................................................................................186
Comptes consolides..................................................................................................................223
Rapports des contrôleurs légaux sur les comptes sociaux et les comptes consolidés ......313
1.
ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE
« J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables
applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société
et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en
section 2 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière
de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux
risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »
Fait à Paris, le 28 avril 2022
2.
Rapport de gestion….....................................................................................................................6
2.1 Situation et activité du Groupe.........................................................................................................6
2.2 Contrôle interne et gestion des risques……… ...............................................................................37
2.3 Actionnariat et capital.....................................................................................................................61
2.4 Déclaration de performance extra-financière (DPEF).....................................................................66
2.4.9
Rapport de l’organisme tiers indépendant …………………………………………………....108
2.
RAPPORT DE GESTION
Situation et activité du Groupe
Présentation générale
2.1
En pleine croissance depuis sa création en 2011, Forsee Power conçoit et fabrique des systèmes de
batteries intelligents pour l’électromobilité. Ces systèmes sont développés à partir des cellules
électrochimiques puis intégrés aux véhicules pour une première vie pendant une dizaine d’années. Dès
l’origine, le Groupe développe des systèmes de batteries avec pour objectif qu’ils puissent être à l’avenir
exploités dans le cadre d’une seconde vie en stockage stationnaire d’énergie ou en back-up de réseau,
associés à la production d’énergie renouvelable comme des panneaux solaires. La Société a également
pour ambition d’accompagner ses clients dans la gestion de la fin de vie et la valorisation des composants,
tels que les cellules électrochimiques ou l’acier, en partenariat avec les acteurs de la filière du recyclage.
2011
4
3
602
DATE DE
CREATION
SITE DE
PRODUCTION ET
DE MAINTENANCE
CENTRES DE R&D
EMPLOYES
Le Groupe présente son information sectorielle sur la base de l’information financière présentée à la
direction du Groupe dans son reporting interne, qu’il examine régulièrement en vue de prendre des
décisions en matière d’allocation de ressources aux segments d’activités et d’évaluation de leur
performance. Les reporting du Groupe comportent deux segments d’activité :
-
Heavy Vehicles (HeV) (ou Transport et stockage) regroupant le marché des solutions adaptées au
développement des véhicules à motorisation électrique ou hybride des différents moyens de
transport (bus, véhicules utilitaires et de « dernier kilomètre », tramways, trains, camions et marine)
et du stockage stationnaire (résidentiel, commercial et industriel). Le stockage stationnaire ne fait
pas partie de la première vie mais de la seconde vie.
-
Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech) (ou portable et mobilités) regroupant le marché
de la mobilité électrique légère ainsi que celui d’autres applications électriques (scooter électrique,
véhicules légers de 2 à 4 roues, vélo électrique, équipements médicaux, objets connectés,
domotique, robotique et outillage professionnel).
Ces segments d’activité sont ventilés par zone géographique : France, Europe (hors de France), Asie,
Etats-Unis et reste du monde. Le chiffre d’affaires par zone géographique est déterminé selon la
localisation des clients.
La présentation sectorielle est détaillée en note 6 des états financiers consolidés en section 5 du présent
document. Le chiffre d’affaires par segment et zone géographique est analysé au paragraphe 2.1.6 du
présent document et à la note 6 des états financiers consolidés en section 5 du présent document.
Chiffres clés
Exercice Exercice
2021
Var
(en %)
(En milliers d'euros)
Var
2020(a)
62 060
47 567
Chiffre d’affaires
72 423
50 481
+ 10 363
+ 2 914
+ 17%
+ 6%
Dont Heavy Vehicles (HeV)
Dont Light Vehicles and Industrial
Tech (LeV & Ind Tech)
21 942
14 493
+ 7 449
+ 51%
EBITDA (b)
(21 050)
(29) %
(12 694)
(20) %
– 8 356
– 66%
Marge d'EBITDA
EBITDA ajusté (c)
(14 351)
(20) %
(12 037)
(19) %
– 2 314
– 19%
Marge d'EBITDA ajusté
Résultat opérationnel courant
Résultat opérationnel
Résultat financier
(25 984)
(26 772)
(11 192)
(38 097)
(20 039)
(20 039)
(6 311)
(30 062)
– 5 945
– 6 733
– 4 881
– 8 035
– 30%
– 34%
– 77%
– 27%
Résultat net de l'ensemble consolidé
a)
b)
Les comptes consolidés comparatifs au 31 décembre 2020 ont été retraités par rapport aux comptes consolidés publiés au 31 décembre 2020.
Ces retraitements sont détaillés en note 5.4 des états financiers consolidés – Section 5 du présent document.
L’indicateur d’EBITDA correspond au résultat opérationnel avant amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles,
amortissements des droits d'utilisation sur immobilisations corporelles, amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et
dépréciation nette d'actifs. Cet indicateur est détaillé dans le paragraphe 2.1.3 du présent document.
c)
En complément de l’EBITDA, le Groupe suit un EBITDA ajusté. Cet indicateur alternatif de performance correspond à l'EBITDA retraité charges
liées aux rémunérations fondées sur des actions. En effet le Groupe considère que ces charges ne reflètent pas sa performance opérationnelle
courante, notamment pour les plans de rémunérations réglés en capitaux propres, ces derniers n’ayant pas d’impact direct sur la trésorerie. Cet
indicateur est détaillé dans le paragraphe 2.1.3 du présent document.
Sur l’exercice 2021, Forsee Power a enregistré une robuste performance commerciale dans un
environnement de forte tension sur les approvisionnements, avec un chiffre d’affaires consolidé de
72 423 milliers d’euros en hausse de 17 %, porté notamment par le développement de ses deux segments
d’activité. Par rapport à l’exercice précédent, les ventes de marchandises sont en hausse de 22 % soit
12 826 milliers d’euros, alors que les ventes de prestations de services sont en retrait de 65% soit
2 225 milliers d’euros.
Le Groupe a maintenu un niveau de marge d’EBITDA ajusté comparable à celui de l’exercice 2020 à
hauteur de (20) %. L’évolution en valeur de l’EBITDA ajusté entre l’exercice 2020 et l’exercice 2021
s’explique essentiellement par :
-
de moindres ventes, en 2021, de coûts d’ingénierie non récurrents « NRE »
(- 2 225 milliers d’euros) ;
-
-
-
l’effet du produit net du crédit impôt recherche (+ 1 901 milliers d’euros) ;
l’intégration des coûts de fonctionnement de l’activité Holiwatt (- 562 milliers d’euros) ; et par
d’autres effets (impact volume positif, hausse de prix d’achat et d’autres effets) générant un impact
net négatif (- 1 429 milliers d’euros).
Le résultat opérationnel de l’exercice 2021 s’est élevé à (26 772) milliers d’euros. Il est en recul par rapport
à un résultat opérationnel de (20 039) milliers d’euros sur l’exercice 2020. Le résultat opérationnel est
analysé ci-après au paragraphe 2.1.6 du présent document.
Suite à son introduction en bourse en novembre dernier, Forsee Power bénéficie d’une liquidité
importante. Le Groupe a par ailleurs continué à déployer avec succès des actions d’augmentation des
délais de paiement avec ses fournisseurs, et à utiliser ses contrats de factoring « déconsolidants »
permettant également d’optimiser son BFR (besoin en fonds de roulement). Le solde du BFR au bilan de
clôture 2021 représente 31 % du chiffre d’affaires contre 38 % en 2020.
Le montant des CAPEX (hors impact IFRS 16) sur l’exercice 2021 s’élève à 4 680 milliers d’euros, soit
6 % du chiffre d’affaires, contre 2 299 d’euros en 2020 et 4 % du chiffre d’affaires.
La trésorerie et les capitaux propres du Groupe (y compris les dépenses d’investissement et la dette
financière) sont analysés au paragraphe 2.1.8 du présent document.
Principaux indicateurs de performance
Le Groupe a recours au chiffre d’affaires et à l’EBITDA comme principaux indicateurs de performance.
Ces indicateurs de performance sont suivis de manière régulière par le Groupe pour analyser et évaluer
ses activités et leurs tendances, mesurer leur performance, préparer les prévisions de résultats et
procéder à des décisions stratégiques.
En complément, le Groupe suit un EBITDA ajusté correspondant à l’EBITDA, retraité des charges liées
aux rémunérations fondées sur des actions car il considère qu’elles ne reflètent pas la performance
opérationnelle courante du Groupe et qu’elles n’ont pas d’impact direct sur la trésorerie.
Définition de l’EBITDA et de l’EBITDA ajusté
Le Groupe considère l’EBITDA et l’EBITDA ajusté, mesure à caractère non comptable, comme des
mesures de performance.
La réconciliation de ces agrégats avec les comptes IFRS est présentée dans le tableau ci-après :
Exercice 2020
retraité (a)
En milliers d'euros
Exercice 2021
(25 984)
Résultat opérationnel courant
(20 039)
-
Amortissements
incorporelles
et
dépréciations
des
immobilisations
(2 307)
(2 123)
-
Amortissements des droits d'utilisation sur immobilisations
corporelles
(1 123)
(1 283)
-
-
Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles
Dépréciation nette d'actifs
(1 332)
(172)
(1 036)
(2 903)
(12 694)
(464)
EBITDA
(21 050)
(5 556)
(1 143)
(14 351)
-
Charges liées aux rémunérations fondées sur des actions
-
Cotisations patronales des rémunérations fondées sur des actions
(193)
EBITDA ajusté (b)
(12 037)
a)
b)
Les comptes consolidés comparatifs au 31 décembre 2020 ont été retraités par rapport aux comptes consolidés publiés au 31 décembre 2020. Ces
retraitements sont détaillés en note 5.4 des états financiers consolidés – Section 5 du présent document.
L’EBITDA ajusté correspond à l’EBITDA retraité des charges liées aux rémunérations fondées sur des actions (charge « IFRS 2 ») ainsi que les cotisations
patronales. La charge « IFRS 2 », s’établit à (5 556) milliers d’euros au cours de l’exercice 2021 contre (464) milliers d’euros au cours de l’exercice 2020.
Les cotisations patronales des rémunérations fondées sur des actions, quant à elles, s’établissent à (1 143) milliers d’euros au cours de l’exercice 2021
contre (193) au cours de l’exercice 2020. Au cours de l’exercice 2020, selon cette nouvelle définition, l’EBITDA se serait établi à (12 037) milliers d’euros.
Faits marquants
2.1.4.1 Performance commerciale
-
-
-
-
Succès commercial de la gamme SLIM dédiée aux véhicules commerciaux et non routiers,
batteries modulaires les plus plates au monde.
Partenariat avec Connected Energy pour étendre l’utilisation des systèmes de batteries
aux applications de seconde vie.
Gain du plus gros lot de l’appel d’offres RATP pour l’équipement en batteries des bus
électriques Heuiliez.
Partenariat avec Omega Seiki Mobility pour fournir les batteries des véhicules trois-roues
du Groupe indien.
2.1.4.2 Impact de la Covid-19 sur l’activité
Le Groupe n’a pas connu d’interruption de production en 2021 contrairement à 2020 où des interruptions
de production ont été constatées en Chine (début 2020) et en France (de mi-mars à fin mars 2020, suivie
d’une activité partielle sur les principales lignes de production avant une reprise de l’activité totale à partir
de la mi-mai 2020).
2.1.4.3 Déploiement industriel
-
Livraisons de nouveaux bâtiments sur le site de l’usine à Chasseneuil-du-Poitou
La livraison des nouveaux bâtiments s’est poursuivie en 2021, et permet au Groupe, au-delà de disposer
d’un site entièrement modernisé, de doubler sa surface de production disponible sur le second semestre
2021.
-
Montée en puissance du centre de production en Inde
Démarrage fin mai 2021 de la production en série de batteries pour véhicules électriques légers sur le site
industriel de Pune en Inde.
2.1.4.4 Rachat d’actifs d’Holiwatt
La société Forsee Power a repris par jugement du Tribunal de Commerce de Lyon du 21 juillet 2021 pour
un montant de 700 milliers d’euros, une partie de l’activité et des actifs, et une partie des effectifs de la
société Holiwatt (ex-Centum Adetel Transportation) spécialiste du stockage d’énergie ferroviaire et des
systèmes de charge rapide. Cette acquisition d’activité permet au Groupe de se renforcer sur le marché
du transport ferroviaire.
2.1.4.5 Financement de la Banque Européenne d’Investissement (BEI) et nouvelles
lignes de financement bancaire de 9 millions d’euros avec gages sur stocks
-
Financement de la BEI
La première tranche (tranche A) de l’emprunt BEI signé en décembre 2020 a été tirée en juin 2021 pour
21,5 millions d’euros. Cette tranche est accompagnée du remboursement pour 20 millions d’euros de
l’emprunt BEI (Tranches 1, 2 et 3) émis en 2017 et 2018.
La Société a obtenu, en date du 28 septembre 2021, un accord préalable demandé par la BEI afin de
pouvoir mener à bien les différentes opérations de restructuration capitalistiques préalables à l’introduction
en bourse ainsi que l’introduction en bourse elle-même. En contrepartie de l’obtention de cet accord, le
taux d’intérêt capitalisé applicable à la Tranche A de l’emprunt BEI a été augmenté de 0,5% passant de
4% à 4,5% par an (applicable rétroactivement). En outre la BEI a exigé le versement d’une indemnité de
restructuration (restructuring fees) de 1 255 milliers d’euros qui leur a été versée en décembre 2021.
Enfin le Groupe a levé en octobre 2021 la Tranche B pour 8,5 millions d’euros de l’emprunt la BEI. Cet
emprunt a été intégralement remboursé en novembre 2021 (post introduction en bourse).
-
Financement d’un pool bancaire
Le Groupe a négocié sur le 1er semestre 2021 des lignes de financement bancaires auprès de 3 banques
pour un montant global de 9 millions d’euros avec garantie de gage sur des stocks pour une valeur de
11,7 millions d’euros : Banque Populaire Val de France (contrat conclu le 30 juin 2021), Caisse Régionale
de Crédit Agricole de la Touraine et du Poitou (contrat conclu le 30 juin 2021) et Crédit Industriel et
Commercial (contrat conclu le 2 juillet 2021). Ces lignes de crédit ont été tirées sur le 2nd semestre et
remboursées le 15 novembre 2021.
2.1.4.6 Introduction en bourse sur le marché Euronext Paris
La société Forsee Power a réalisé le 3 novembre 2021 une offre publique initiale (IPO) portant sur une
augmentation de capital de 100 millions d’euros par émission de 13 793 103 actions ordinaires nouvelles
au prix de 7,25 € l’action, suivie d’un début de négociation des actions sur le Compartiment B du marché
réglementé d’Euronext Paris.
Les frais globaux relatifs à l’introduction en bourse s’élèvent à 7 453 milliers d’euros dont
6 865 milliers d’euros imputés sur la prime d’émission et 788 milliers d’euros reconnus en charges
opérationnelles non courantes. Le produit net des frais perçu de l’augmentation de capital en numéraire
est de 92,5 millions d’euros.
Cette augmentation de capital permet de financer l’innovation, le développement de nouveaux produits,
l’accélération du développement industriel à l’international, des opérations opportunistes de
développement et les besoins généraux du Groupe.
Cette offre publique initiale a été suivie d’une option de surallocation (Greenshoe) entre le 3 novembre et
le 2 décembre 2021 portant sur 1 116 731 actions ordinaires existantes acquises auprès des actionnaires
cédants au prix de l’offre de 7.25 €, soit un montant total de 8 096 milliers d’euros.
Suite à cette introduction en bourse, Forsee Power a signé en novembre 2021 un contrat de liquidité avec
une société indépendante de services d’investissement pour assurer à partir du 3 décembre 2021 la
liquidité des transactions et la régularité de la cotation de l’action de la société.
2.1.4.7 Partenariat stratégique avec Ballard Power Systems
Un partenariat stratégique a été signé le 18 octobre 2021 avec le Groupe Ballard Power Systems, leader
mondial des piles à combustible pour les véhicules moyens et lourds à hydrogène. Ce nouveau partenariat
vise à développer le premier système de batteries et piles à combustible totalement intégré, optimisé pour
répondre aux besoins des marchés ciblés de la mobilité moyenne et lourde des bus, camions, trains,
bateaux et véhicules non routiers (« off-highway »).
Par ailleurs le Groupe Ballard Power Systems a participé à hauteur de 37.7 millions d’euros à
l’augmentation de capital du 3 novembre 2021, et détient désormais 9,77% du capital social de la société
Forsee Power SA.
2.1.4.8 Evolution de la gouvernance
Un mois après le succès de son introduction en bourse sur Euronext Paris, Forsee Power poursuit la
structuration de sa démarche Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE) avec un Conseil
d’Administration composé de treize administrateurs, dont six femmes et sept membres indépendants.
Forsee Power respecte ainsi d’ores et déjà son objectif d’une gouvernance paritaire qui avait été annoncé
pour 2025 dans son document d’enregistrement.
Doté d’une forte dimension internationale ainsi que d’une solide expérience dans le domaine du transport
durable, le Conseil accompagnera la Société dans la croissance soutenue et régulière de son chiffre
d’affaires qui lui permettra d’atteindre ses objectifs financiers ambitieux.
Le conseil d’administration de Forsee Power se compose à présent de treize administrateurs, incluant le
Président -Directeur Général, Christophe Gurtner :
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Christophe GURTNER, administrateur et Président Directeur Général
Matthieu BONAMY, administrateur représentant de Eurazeo Investment Manager
Kosuke NAKAJIMA, administrateur représentant de Mitsui & Co., Ltd
Eric LECOMTE, administrateur représentant de Bpifrance Investissement
Nicolas POCARD, administrateur représentant de Ballard Power Systems Inc
Sylvie BERNARD-CURIE, administratrice indépendante
Florence DIDIER-NOARO, administratrice indépendante
Joerg ERNST, administrateur indépendant
Corinne JOUANNY, administratrice indépendante
Pierre LAHUTTE, administrateur
Véronique STAAT, administratrice indépendante
Isabelle TRIBOTTE administratrice indépendante
Sonia TROCME – LE PAGE administratrice indépendante
2.1.4.9 Contentieux avec la société Unu GmbH
Procédure de référé-expertise :
Le 12 mars 2021, Unu GmbH a assigné en référé Forsee Power et son ancien assureur, la compagnie
Generali, devant le Tribunal de Commerce de Paris pour une demande d’expertise judiciaire (cf. Note
7.10). Unu GmbH agit contre la Société sur le fondement de la responsabilité du fait des produits
défectueux et la responsabilité contractuelle de droit commun, en alléguant que les batteries présentent
des défauts et ne répondent pas aux caractéristiques techniques convenues entre les parties aux termes
de l’accord d’approvisionnement du 23 juillet 2016 et de son avenant du 29 juin 2018. La Société ne s’est
pas opposée à cette demande d’expertise judiciaire mais a indiqué que celle-ci devait également porter
sur les scooters produits par la société Unu GmbH, dont les caractéristiques non-conformes aux
spécifications contractuelles initiales sont à l’origine de dysfonctionnements des batteries.
Par une ordonnance du 31 mars 2021, le juge des référés a ordonné la nomination d’un expert judiciaire
dont la mission porte à la fois sur l’étude des batteries et sur celle des scooters afin de qualifier l’origine
des dysfonctionnements, des désordres associés et donc des responsabilités. L’expert initialement
nommé s’étant désisté, le juge des référés a ordonné la nomination d’un nouvel expert par une ordonnance
du 16 avril 2021.
L’expert a entendu, à compter du 5 mai 2021, les différents arguments exposés par les Parties mais n’a
pas encore désigné de laboratoire pour effectuer les tests nécessaires sur les batteries et les scooters.
Cependant celui-ci a relevé à de nombreuses reprises les difficultés de coopération avec Unu GmbH, qui
refuse de communiquer certaines pièces clés pour l’expertise notamment les rapports de tests de ses
scooters.
Le 31 décembre 2021 Unu GmbH a assigné Forsee Power en référé devant le Tribunal de Commerce de
Paris aux fins de remplacement de l’expert judiciaire nommé en avril 2021. Unu GmbH estime que l’expert
fait preuve d’une partialité manifeste et que celui-ci ne dispose pas de compétences suffisantes pour
réaliser l’expertise judiciaire. Le 26 janvier 2022, la Société a répondu à ces arguments en indiquant que
le juge des référés n’était pas compétent et que l’affaire devait être portée devant le Juge du Contrôle. La
Société récuse également les arguments d’Unu GmbH s’agissant de la prétendue partialité ou
incompétence de l’expert.
Par un jugement du 18 mars 2022, le Juge des référés du Tribunal de Commerce de Paris s’est déclaré
incompétent. L’affaire a été portée devant le juge du contrôle. Celui-ci doit se prononcer au cours du mois
d’avril sur le remplacement de l’expert.
Procédure au fond :
Le 2 novembre 2021, malgré l’expertise en cours, Unu GmbH a assigné Forsee Power devant le Tribunal
de Commerce de Paris statuant en juge du fond sur les mêmes fondements que pour l’expertise et réclame
15 845 milliers d’euros au titre des préjudices matériels subis, ainsi que 50 milliers d’euros de préjudice
immatériel. Le Tribunal a renvoyé l’affaire au 25 mai 2022 pour une audience de procédure. La Société
s’attend à ce que le Tribunal sursoit à statuer jusqu’au dépôt du rapport d’expertise.
Provision retenue dans les comptes :
La provision enregistrée dans les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 d’un
montant de 651 milliers d’euros comprend donc à la fois les honoraires du conseil juridique de la Société
mais également ceux de l’expert judiciaire et des experts externes sollicités par la Société.
La société considère que les demandes de la société Unu GmbH sont infondées et compte faire valoir ses
droits et arguments juridiques légitimant à ce stade de la procédure l’absence de provision pour risques
au-delà des coûts juridiques mentionnés.
2.1.4.10 Démarche RSE
Le Groupe a obtenu un résultat de 72 % sur la notation OneTrack d’EthiFinance, ce qui correspond à
plaçant le Groupe à un niveau « avancé + », bien supérieur à la moyenne de 52% observée chez les
entreprises comparables.
Evènements postérieurs à la clôture
2.1.5.1 NEoT Capital
La société Forsee Power SA a signé le 25 mars 2022 un engagement ferme portant sur l’acquisition de
l’intégralité des actions NEoT Capital détenues par le partenaire Mitsubishi Corporation, soit 42,5% des
actions émises, pour un montant de 2 292 milliers d’euros. Cette acquisition, dont la finalisation est
attendue pour le 6 mai 2022, est conditionnée à l’accord au préalable de la BEI. L’accord de la BEI n’a
pas été émis à la date d’arrêté des comptes du 6 avril 2022.
La société Forsee Power détiendra suite à cette opération 57,5% des actions de la société NEoT Capital.
Cette participation sera néanmoins ramenée entre 45% et 50% suite aux opérations de recapitalisation
envisagées sur 2022 avec le partenaire EDF ; les deux partenaires s’étant engagés à détenir le même
nombre d’actions du capital de NEoT Capital.
2.1.5.2 Contentieux Unu Gmbh
Le jugement de l’audience de référé relatif à la demande de la société Unu GmbH de remplacer l’expert
judiciaire, a été émis le 18 mars 2022. Ce jugement en référé est conforme aux attentes de Forsee. Le
juge de référé a en effet renvoyé la décision devant le juge de contrôle des expertises qui entendra la
demande dans les mois à venir.
2.1.5.3 Situation en Ukraine et en Russie
Le Groupe n’est pas exposé aux mesures de restrictions imposées à la Russie dans la mesure où Forsee
Power ne dispose ni de collaborateur, ni de client, ni fournisseur dans ce pays.
En revanche des impacts logistiques et hausses des coûts des matières, liés à la situation en Ukraine,
sont probables mais le Groupe n’est pas en mesure de les quantifier à date.
2.1.5.4 Situation Covid-19 en Chine
Le premier trimestre 2022 est affecté par l’augmentation des cas de la Covid-19 en Chine, notamment à
Shanghai, ce qui expose le Groupe au risque pandémique du fait de la présence en Chine d’un de ses
sites de production et de certains de ses fournisseurs.
Résultats des opérations
Chiffre d’affaires
L’évolution du chiffre d’affaires par segment d’activité et zone géographique est détaillée dans le tableau
ci-après.
En milliers d'euros
Exercice 2021
Exercice 2020
Var
France
Heavy Vehicles (HeV)
40 352
5 989
38 340
5 846
+ 2 012
+ 143
Light Vehicles and Industrial Tech
(LeV & Ind Tech)
Total
46 342
44 186
+ 2 156
En %
64%
71%
Europe
Heavy Vehicles (HeV)
10 040
2 793
9 171
3 361
+ 869
– 568
301
Light Vehicles and Industrial Tech
(LeV & Ind Tech)
Total
12 833
12 532
En %
18%
20%
Asie
Heavy Vehicles (HeV)
6
6
0
+ 6 991
+ 6 991
Light Vehicles and Industrial Tech
(LeV & Ind Tech)
10 511
3 520
Total
10 517
3 526
En %
15%
6%
Etats-Unis
Heavy Vehicles (HeV)
-
30
– 30
+ 1 004
+ 974
Light Vehicles and Industrial Tech
(LeV & Ind Tech)
2 649
1 645
Total
2 649
1 675
En %
4%
3%
Reste du monde
Heavy Vehicles (HeV)
82
-
20
+ 62
– 121
– 59
Light Vehicles and Industrial Tech
(LeV & Ind Tech)
121
Total
82
141
En %
0%
0%
TOTAL
72 423
62 060
+ 10 363
Heavy Vehicles (HeV)
50 481
47 567
+ 2 914
Light Vehicles and Industrial Tech
(LeV & Ind Tech)
21 942
14 493
+ 7 449
Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe s’est élevé à 72 423 milliers d’euros en 2021 contre
62 060 milliers d’euros en 2020, en hausse de + 10 363 milliers d’euros, soit une progression de + 17 %.
La croissance enregistrée en 2021 est principalement marquée par la sortie de la crise sanitaire liée à la
COVID-19. La reprise de l’activité a été plus rapide sur le segment de marché des véhicules légers dont
le cycle commercial est plus court que celui des véhicules lourds. La progression moins vive sur le marché
des véhicules lourds s’explique essentiellement par les reports opérés en 2020, en raison de la pandémie
de la COVID-19 et de prises de décisions d’attribution des marchés publiques, impactant, par voie de
conséquence les livraisons et les ventes en 2021. Néanmoins, le carnet de commandes enregistrées pour
l’année 2022 est déjà supérieur au chiffre d’affaires 2021, augurant ainsi une bonne croissance de l’activité
du Groupe.
Le segment d’activité Heavy Vehicles (HeV) est resté le premier contributeur au chiffre d’affaires
consolidé du Groupe (70 % en 2021 contre 77 % en 2020).
Le chiffre d’affaires de ce segment s’est élevé à 50 481 milliers d’euros en 2021, en hausse de
+ 2 914 milliers d’euros, soit + 6 % par rapport à 2020. Ceci résulte essentiellement :
-
-
de la forte progression du chiffre d’affaires en France (+ 2 012 milliers d’euros), provenant
essentiellement de la vente de systèmes de batteries à destination du marché du bus,
conséquence directe de la montée en puissance de clients existants (Iveco/Heuliez), de l’arrivée
de nouveaux clients (Starway) partiellement atténué par des performances moindres avec certains
clients existants (Alstom), et ;
de la hausse du chiffre d’affaires en Europe (+ 869 milliers d’euros), résultant essentiellement de
la contribution du contrat conclu avec la société Bamford Bus au Royaume-Uni compensé
partiellement par la baisse ponctuelle des commandes du client Caetano au Portugal sur le
segment d’activité Heavy Vehicles (HeV) en Europe.
Le segment Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech) a représenté 30 % du chiffre d’affaires
du Groupe en 2021 (contre 23 % en 2020).
Le chiffre d’affaires de ce segment s’est établi à 21 942 milliers d’euros, en progression de
+ 7 449 milliers d’euros, soit + 51 % par rapport à 2020. Cette hausse reflète principalement :
-
la hausse du chiffre d’affaires en Asie (+ 6 991 milliers d’euros), conséquence directe de
l’augmentation des ventes de packs de batterie pour les deux roues en Chine (Piaggio et Bosch)
ainsi qu’en Inde (Bosch, et ;
-
l’augmentation du chiffre d’affaires aux Etats-Unis (+ 1 004 milliers d’euros), résultant de
l’augmentation des ventes sur le sous-segment technologies industrielles (Victor Technologies).
Ces effets sont partiellement compensés par le recul du chiffre d’affaires en Europe
(– 568 milliers d’euros), expliqué par une baisse généralisée sur une partie du portefeuille client.
Répartition du chiffre
d’affaires par segment
d’activité
Répartition du chiffre
d’affaires par zone
géographique
Résultat opérationnel courant
Le tableau ci-dessous présente les éléments constitutifs du résultat opérationnel courant du Groupe, en
valeur absolue et en pourcentage du chiffre d’affaires, pour les périodes indiquées.
Exercices
2021
Milliers
2020 retraité(a)
% du
chiffre
d'affaires
% du
Milliers
d'euros
Variation
%
chiffre
d'euros
d'affaires
Chiffre d'affaires
72 423
(1 042)
(66 008)
(26 613)
(906)
-
62 060
-
– 1
+ 17%
– 88%
– 23%
Autres produits et charges opérationnels
Services extérieurs et achats consommés
Charges de personnel
– 1
(555)
– 91 (53 815)
– 37 (18 266)
– 87
– 29 – 46%
Impôts et taxes
– 1
– 7
1
(867)
(4 443)
(4 155)
– 1
– 7
– 4%
– 7%
Amortissements
(4 762)
925
Provisions et dépréciations
Résultat opérationnel courant (EBIT)
– 7 + 122%
– 32 – 30%
(25 984)
– 36 (20 039)
a)
Les comptes consolidés comparatifs au 31 décembre 2020 ont été retraités par rapport aux comptes consolidés publiés au 31 décembre 2020. Ces
retraitements sont détaillés en note 5.4 des états financiers consolidés présentés en section 5 du présent document.
•
Chiffre d’affaires
Se reporter à l’analyse faite ci-avant.
Autres produits et charges opérationnels
•
Les autres produits et charges opérationnels restent stables et représentent une charge de
(1 042) milliers d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 contre (555) milliers d’euros pour
l’exercice clos le 31 décembre 2020, soit une baisse de - 487 milliers d’euros.
•
Services extérieurs et achats consommés
La décomposition du poste se présente comme suit :
Exercice 2020
retraité(a)
En milliers d'euros
Exercice 2021
Achats consommés, y compris gains et pertes de change sur
achats
(56 843)
(45 172)
Honoraires, prestations extérieures
Locations, entretien & assurances
Transports, déplacements & réceptions
Frais d'études et de recherche
Frais postaux & de télécommunications
Sous-traitance
(3 058)
(2 349)
(2 426)
(905)
(3 447)
(795)
(2 233)
(1 538)
(261)
(280)
(26)
(327)
Autres
(122)
(43)
Services extérieurs et achats consommés
(66 008)
(53 815)
a)
Les comptes consolidés comparatifs au 31 décembre 2020 ont été retraités par rapport aux comptes consolidés publiés au 31 décembre 2020. Ces
retraitements sont détaillés en note 5.4 des états financiers consolidés présentés en section 5 du présent document.
La hausse des services extérieurs et achats consommés de + 12 193 milliers d’euros, soit + 23 %, en
2021 par rapport à 2020, s’explique essentiellement par :
-
l’augmentation des achats consommés de + 11 671 milliers d’euros (+ 26 % par rapport à 2020),
principalement due à l'augmentation de l'activité et en partie expliquée par la hausse des prix de
certains composants (essentiellement le prix des cellules en raison des conditions de marché) et ;
-
l’augmentation des locations, entretiens et assurances pour + 1 554 milliers d'euros
principalement du fait de charges d'entretien exceptionnelles liées à l'usine de Chasseneuil du
Poitou.
Le coût des cellules de batterie dépend en partie des prix et de la disponibilité des matières premières
telles que le lithium, le nickel, le cobalt et/ou d'autres métaux. Les coûts de ces matières premières ont
augmenté en raison de l’augmentation des coûts de production et de la hausse de la demande sur le
marché des véhicules électriques.
Les prix de ces matières fluctuent et leur approvisionnement disponible peut être instable en fonction des
conditions du marché et de la demande mondiale, notamment en raison de l’augmentation de la production
mondiale de véhicules électriques et de produits de stockage d'énergie.
Ces hausses sont compensées par des actions commerciales permettant de transférer tout ou partie de
ces surcoûts additionnels aux clients.
•
Charges de personnel
La hausse des charges de personnel de + 8 347 milliers d’euros, soit une hausse de 46 % par rapport à
2020, résulte principalement de l’augmentation des coûts de paiements en actions passant de
(464) milliers d’euros en 2020 à (5 556) milliers d’euros en 2021 ainsi que de la hausse de l’effectif moyen
de + 30 % (597 en 2021 contre 459 en 2020). La croissance des effectifs est la conséquence à la fois de
l’augmentation de l’activité, de l’effort du Groupe pour continuer à se dimensionner pour la forte croissance
à venir, ainsi que par la reprise des effectifs de l’activité ex-Holiwatt.
En pourcentage du chiffre d’affaires, les salaires et charges sociales, hors coût des paiements en action,
restent stables à 28 % en 2021 comme en 2020, malgré l’impact de cette reprise d’activité ex-Holiwatt.
•
Impôts et taxes
Les impôts, taxes et versements assimilés sont stables (+ 39 milliers d’euros entre 2020 et 2021) et
s’élèvent à (906) milliers d’euros au 31 décembre 2021, ce qui s’explique principalement par une
augmentation des taxes assises sur salaires pour un montant de (453) milliers d’euros au 31 décembre
2021 contre (371) milliers d’euros au 31 décembre 2020 conséquence directe de la hausse de la masse
salariale détaillée ci-avant. En pourcentage du chiffre d’affaires, les impôts, taxes et versements assimilés
sont stable et comme au 31 décembre 2020, le poste représente 1 % au 31 décembre 2021.
•
Résultat opérationnel non courant
En 2021, le résultat opérationnel non courant représente une charge de (788) milliers d’euros,
correspondant exclusivement aux frais non capitalisés résultant de l’introduction en bourse.
•
Amortissements, provisions et dépréciations nettes
Le poste est détaillé comme suit :
Exercice 2020
retraité(a)
En milliers d'euros
Exercice 2021
(2 307)
Amortissements et dépréciations des immobilisations
incorporelles
(2 123)
(1 283)
(1 036)
Amortissements des droits d'utilisation sur immobilisations
corporelles
(1 123)
Amortissements et dépréciations des immobilisations
corporelles
(1 332)
Provisions pour risques et charges
Dépréciations nettes sur stocks et créances
Dotations nettes
1 097
(172)
(1 252)
(2 903)
(8 597)
(3 837)
a)
Les comptes consolidés comparatifs au 31 décembre 2020 ont été retraités par rapport aux comptes consolidés publiés au 31 décembre 2020. Ces
retraitements sont détaillés en note 5.4 des états financiers consolidés présentés en section 5 du présent document.
Le poste est en baisse passant de (8 597) milliers d’euros en 2020 à (3 837) milliers d’euros en 2021. Sa
contribution en pourcentage du chiffre d’affaires est en recul pour atteindre 5 % du chiffre d’affaires en
2021 contre 14 % en 2020.
Une provision de 1 901 milliers d’euros avait été enregistrée en 2020, puis reclassée en dépréciation en
2021, pour couvrir la baisse de la valeur nette de réalisation des stocks des gammes Zen 4 et Flex 7. Ces
deux produits, présents en stock sous forme à la fois de composants, de cellules et de produits finis,
correspondent aux gammes de produits commercialisées les plus anciennes sur lesquels le Management
anticipe un risque de ne pas pouvoir les écouler en totalité, ou bien de devoir concéder des baisses de
prix exceptionnelles afin de les écouler. Ces gammes sont en effet en partie concurrencées par d’autres
produits lancés plus récemment par le Groupe.
Les immobilisations et les provisions font l’objet d’un développement dans les commentaires du bilan au
paragraphe 2.1.7 du présent document.
Résultat opérationnel
Compte tenu des facteurs présentés ci-dessus, le résultat opérationnel du Groupe se dégrade de
6 733 milliers d’euros, dont 5 556 milliers d’euros expliqué par le coût des paiements en action, et s’établit
à (26 772) milliers d’euros en 2021 (contre (20 039) milliers d’euros en 2020).
Résultat Financier
Le résultat financier du Groupe est passé de (6 311) milliers d’euros à fin décembre 2020 à
(11 192) milliers d’euros à fin décembre 2021, soit une dégradation de + 4 881 milliers d’euros, résultant
essentiellement de :
-
l’augmentation du coût de l’endettement financier brut de + 437 milliers d’euros, qui s’établit à
(5 468) milliers d’euros à fin décembre 2021 contre (5 031) milliers d’euros à fin décembre 2020.
Ceci s’explique essentiellement par la hausse des dettes financières du Groupe, réalisées
progressivement au cours de l’exercice 2020, notamment, l’emprunt obligataire convertible
souscrit par les actionnaires BPI et Eurazeo (anciennement dénommé Idinvest), et l’obtention de
prêts garantis par l’Etat auprès de BNP Paribas, HSBC et Bpifrance et prêt Atout auprès de
Bpifrance. La conversion en capital d’une partie de ces dettes, notamment l’emprunt obligataire,
juste avant l’introduction en bourse permet en revanche de réduire la charge financière en fin
d’exercice 2021. (se reporter à la note 2 des états financiers consolidés en section 5 du présent
document).
-
La hausse des autres charges et produits financiers est une augmentation nette de plus de charges
de 4 443 milliers d’euros qui se sont établies à (5 723) milliers d’euros en 2021, contre
(1 280) milliers d’euros. Cette évolution s’explique notamment par :
o la variation de juste valeur sur le dérivé BSA Warrant A, qui a généré en 2021, une charge
financière impactant défavorablement le résultat financier
à
hauteur de
+ 1 805 milliers d’euros.
o la hausse du taux d’intérêt effectif de + 2 490 milliers d’euros, expliquée par la hausse
des charges financières entre 2020 et 2021, du fait principalement (i) du remboursement
anticipé, en juin 2021, de l’emprunt BEI de 20 millions d’euros souscrit en 2017, et (ii) de
l’émission en juin 2021 de l’emprunt BEI de 21,5 millions d’euros (Tranche A).
-
-
l’incidence des pénalités versées à la BEI en 2021 en raison de la renonciation de l’exigibilité
anticipée (waiver), suite à la souscription à de nouveaux endettements financiers pour
+1 250 milliers d’euros.
l’effet de change favorable pour + 982 milliers d’euros, conséquence directe de l’évolution du
dollar américain.
Charge d’impôt
La charge d’impôt s’établit à (134) milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre (3 711) milliers d’euros au
31 décembre 2020. L’impôt théorique s’élève à un produit d’impôt de 9 491 milliers d’euros au
31 décembre 2021 contre un produit de 6 983 milliers d’euros au 31 décembre 2020. L’évolution de la
charge d’impôt résulte de celle des impôts différés.
Les différences (soit un produit d’impôt de 9 625 milliers d’euros en 2021 et 10 694 milliers d’euros 2020)
entre la charge fiscale théorique et la charge fiscale, résulte essentiellement de l’impact des impôts différés
sur déficits fiscaux antérieurs non reconnus au bilan (9 653 milliers d’euros au 31 décembre 2021 et
6 419 milliers d’euros au 31 décembre 2020), et de la dépréciation, en 2020, de déficits fiscaux
antérieurement reconnus du fait de l’absence de perspectives de profit dans les trois années à
venir (3 498 milliers d’euros).
La charge d’impôt est détaillée en note 8.9 des états financiers consolidés en section 5 du présent
document.
Résultat net
Compte tenu des facteurs présentés ci-dessus, le résultat net de l’ensemble consolidé représente une
perte qui s’élève à (38 097) milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre (30 062) milliers d’euros au
31 décembre 2020, soit une dégradation de – 8 035 milliers d’euros.
Commentaires sur les principaux postes de bilan
Certaines informations historiques incluses dans les états financiers relatifs à l’exercice clos au
31 décembre 2020, utilisés au titre de l'information comparative ont fait l’objet de retraitements par rapport
aux états financiers consolidés publiés au 31 décembre 2020.
Var
(en %)
(En millions d'euros)
31.12.2021
31.12.2020
Var
Actifs non courants
41 738
14 892
18 643
5 588
35 780
12 060
16 731
4 398
+ 5 958
+ 2 832
+ 1 911
+ 1 190
+ 68 110
+ 6 514
+ 59 498
+ 74 069
+ 102 158
- 28 089
- 28 727
+1 586
+ 17%
Dont immobilisations incorporelles(a)
Dont immobilisations corporelles(b)
Dont actifs financiers non courants(c)
Actifs courants
Dont autres actifs courants(d)
Dont trésorerie et équivalents de trésorerie(e)
Total de l'actif
+ 23%
+ 11%
+ 27%
N/A
124 859
15 101
70 770
166 598
69 224
97 374
-
56 749
8 587
+ 76%
N/A
11 273
92 529
(32 934)
125 463
28 727
18 765
5 000
+ 80%
N/A
Capitaux propres (f)
Dettes (g)
- 22%
-100%
+ 8%
- 13%
+ 5%
- 9%
Dont emprunts obligataires
Dont emprunts auprès de la BEI
Dont emprunt Atout auprès de la BPI
Dont prêts garantis par l’Etat
Dont dettes sur droits d’utilisation
Dont dettes relatives aux parties liées
Dont instruments financiers dérivés
Provisions pour risques et charges (h)
Dettes fournisseurs(i)
20 351
4 375
- 625
18 400
8 437
17 526
9 289
+ 874
- 852
331
6 821
- 6 491
- 95%
+ 56%
- 17%
+ 57%
+ 31%
+ 80%
6 972
4 457
+ 2 515
- 1 097
5 316
6 413
13 599
17 629
166 598
8 684
+ 4 914
+ 4 177
+ 74 069
Autres passifs(j)
13 452
92 529
Total du passif
a)
La hausse du poste résulte essentiellement de l’activation des frais de recherche et de développement (+4 106 milliers d’euros), de l’effet de variation de
périmètre inhérent à l'intégration de l’activité ex-Holiwatt (+ 1 008 milliers d’euros). Ces effets sont partiellement compensés par la hausse des
amortissements et des dépréciations en lien avec la progression des actifs incorporels (-2 290 milliers d’euros). Les immobilisations incorporelles sont
détaillées en note 7.2 des états financiers consolidés – section 5 du présent document.
b)
c)
Les immobilisations corporelles sont détaillées en note 7.3 des états financiers consolidés – section 5 du présent document.
Les autres actifs financiers non courants sont essentiellement constitués d’un gage sur espèce (3 973 milliers d’euros à fin décembre 2021 contre 3 663
milliers d’euros à fin décembre 2020). Le Groupe disposait de garantie à première demande à hauteur de 7 000 milliers de dollars américains auprès d’un
établissement bancaire au profit d’un fournisseur étranger jusqu’au 31 décembre 2021. Cette garantie à première demande est garantie par un gage sur
espèces pour un montant de 4 500 milliers de dollars américains. Cette trésorerie n’étant pas immédiatement disponible, ce gage sur espèce n’est pas
présenté dans le poste « Trésorerie » mais dans le poste « Actifs financiers » conformément à IAS 7.
d)
La hausse du poste s’explique par la comptabilisation, en 2021, de créances CIR relatives aux exercices2018, 2019 et 2020 pour 2 237 milliers d’euros.
A cet effet, s’ajoute la hausse des avances et acomptes versés à hauteur de + 2 547 milliers d’euros et la hausse des créances fiscales pour + 1 544
milliers d’euros (se reporter à la note 7.7 des états financiers consolidés – section 5 du présent document).
e)
f)
Au 31 décembre 2021, la trésorerie est constituée de dépôts à vue en euro et en dollar américain. Les flux de trésorerie sont analysés au paragraphe
2.2.5.
Les mouvements affectant les capitaux propres du Groupe au cours des exercices 2020 et 2021 sont détaillés dans le tableau de variation des capitaux
propres consolidés et la note associée (se reporter au paragraphe 2.1.8.1 du présent document et à la – section 5 « état consolidé des variations des
capitaux propres»).
g)
h)
Les emprunts et dettes sont détaillés au paragraphe 2.3 ci-après et en note 7.11 de la – section 5 du présent document.
Elles sont essentiellement constituées de la provision :
-
pour garantie service après-vente (SAV), destinée à couvrir le risque de coûts SAV futurs du fait de la responsabilité de Forsee Power sur les
produits vendus (3 279 milliers d’euros à fin 2021 contre 2 426 milliers d’euros à fin 2020);
-
pour recyclage constituée pour couvrir les coûts estimés futurs de recyclage des systèmes de batteries vendues, pour lesquelles le Groupe a
un engagement de reprise et de recyclage en cas de retour des batteries par les clients.(709 milliers d’euros en à fin décembre 2021 contre
999 milliers à fin décembre 2020). La baisse de cette provision entre les deux exercices est la conséquence directe du changement de
fournisseur opéré par le Groupe en 2021. Ce nouveau fournisseur situé en Pologne pratiquant des tarifs au tonnage moindres, la provision
constituée baisse de la même manière, et ;
-
de la provision constituée au titre du litige avec la société Unu GmbH pour 651 milliers d’euros au 31 décembre 2021.
i)
j)
La croissance des dettes fournisseurs résulte essentiellement de la hausse des achats de composants pour la production des packs de batterie en lien
avec la hausse de l’activité.
La part non courante s’établit à 3 683 milliers d’euros au 31 décembre 2021 (3 197 milliers d’euros au 31 décembre 2020) et la part courante à 13 946
milliers d’euros au 31 décembre 2021 (10 255 milliers au 31 décembre 2020). Les autres passifs correspondent essentiellement à des avances et acomptes
reçus, à des dettes sociales et fiscales, à des revenus constatés d’avance sur des extensions de garantie de batterie spécifique et à des avantages
octroyés sur PGE à taux zéro à échéance entre 1 et 5 ans. Les autres passifs sont détaillés en note 7.16 des états financiers consolidés en – section 5 du
présent document.
Capitaux propres, trésorerie et endettement
2.1.8.1 Capitaux propres
La société Forsee Power a réalisé le 3 novembre 2021 une offre publique initiale (IPO) portant sur une
augmentation de capital de 100 millions d’euros par émission de 13 793 103 actions ordinaires nouvelles
au prix de 7,25 € l’action, suivie d’un début de négociation des actions sur le Compartiment B du marché
réglementé d’Euronext Paris.
Cette offre publique initiale a été suivie d’une option de surallocation (Greenshoe) entre le 3 novembre et
le 2 décembre 2021 portant sur 1 116 731 actions ordinaires existantes acquises auprès des actionnaires
cédants au prix de l’offre de 7,25 €, soit un montant total de 8 096 milliers d’euros.
Ainsi, les capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère du Groupe s’élevaient à
69 224 milliers d’euros au 31 décembre 2021 et à (32 934) milliers d’euros au 31 décembre 2020. La
variation entre les deux périodes reflète principalement :
-
-
l’augmentation de capital résultant de l’introduction en bourse décrite ci-avant, et ;
la perte nette de la période de (38 097) milliers d’euros contre (30 062) milliers d’euros un an plus
tôt.
La variation des capitaux propres est détaillée dans les états financiers consolidés de la Société dans la
section 5 du présent document.
2.1.8.2 Flux de trésorerie consolidés du Groupe
Les états financiers comparatifs au 31 décembre 2020, commentés ci-après, ont fait l’objet de
retraitements détaillés en note 5.4 des états financiers consolidés, en section 5 du présent document.
Exercice
2021
Exercice
2020
En milliers d’euros
Var
Trésorerie provenant des opérations liées à l'activité
(18 324)
(10 182)
87 921
(21 924)
(10 032)
40 330
+ 3 600
Trésorerie provenant des opérations d'investissement
Trésorerie provenant des opérations de financement
Variation de trésorerie
– 150
+ 47 591
+ 51 139
59 498
8 359
•
Trésorerie provenant des opérations liées à l'activité
Exercice
2021
Exercice
2020
En milliers d’euros
Var
Résultat opérationnel
Éliminations (a)
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement (b)
Charge fiscale décaissés (encaissés) (c)
Trésorerie provenant des opérations liées à l'activité
(26 772)
8 031
357
(20 039)
5 858
– 6 733
+ 2 173
+ 8 071
+ 88
(7 714)
(29)
59
(18 324)
(21 924)
+ 3 600
a)
Ce flux comprend les variations sans impact trésorerie, dont notamment les amortissements et provisions, les plus et moins-values de cession, les
paiements fondés en actions, les frais non capitalisés sur augmentation de capital et introduction en bourse et le produit du CIR imputé sur les charges
opérationnelles. En 2021, les éliminations correspondent essentiellement les amortissements et provisions pour 3 737 milliers d’euros, les paiements en
action pour 5 556 milliers d’euros et le CIR pour (2 237) milliers d’euros. En 2020, elles correspondaient essentiellement aux amortissements et provisions
pour 5 761 Milliers d’euros (se reporter au tableau des flux de trésoreries consolidés – section 5 du présent document).
b)
L’évolution de l’incidence de la variation du besoin en fonds de roulement est essentiellement liée à l’évolution des stocks entre 2020 et 2021. En 2020, la
Société avait augmenté son niveau de stock en raison de la baisse soudaine de l’activité en tout début de crise de la Covid-19. Le recul du niveau du stock
en 2021 est le reflet à la fois d’un bon niveau d’activité et du retour à une situation plus normalisée par rapport à la situation du début de crise de la Covid-
19.
Par ailleurs, à la suite du renforcement de sa trésorerie en 2020 du fait des financements reçus sous forme d'obligations convertibles (30 millions d’euros),
de PGE (20 millions d’euros) et de prêt Atout (5 millions d’euros), la Société avait entrepris des démarches auprès de ses principaux fournisseurs et des
organismes d'assurance-crédit afin d'augmenter les délais de paiement. La Société avait notamment mis en place une garantie à première demande pour
7 millions de dollars américains, grâce à son partenaire bancaire HSBC, au profit de son plus gros fournisseur LG Energy Solution, permettant une
amélioration de 75 jours du délai de règlement avec ce fournisseur. Ces démarches avaient déjà porté leurs fruits en 2020, et ont continuité d’impacter
favorablement le poste fournisseurs en 2021. (se reporter au tableau des flux de trésoreries consolidés – section 5 du présent document).
c)
Se reporter au tableau des flux de trésoreries consolidés et à la note 8.9 des états financiers consolidés du Groupe en section 4.1 présent document.
La réduction du besoin de trésorerie provenant des opérations liées à l’activité (– 3 600 milliers d’euros)
est directement imputable au recul du résultat opérationnel de – 6 733 milliers d’euros (se reporter à
l’analyse faite au paragraphe 2.1.6 du présent document), partiellement compensé par l’amélioration de
la variation du besoin en fonds de roulement (+ 8 071 milliers d’euros).
•
Trésorerie provenant des opérations d'investissement
Exercice
2021
Exercice
2020
En milliers d’euros
Var
Acquisitions d'immobilisations (nettes des dettes et avances
versées) (a)
(9 361)
(6 495)
– 2 866
Subvention d'investissement relative à un projet R&D
Gage sur espèces (b)
337
-
+ 337
+ 3 663
– 500
– 2
-
(500)
(2)
(3 663)
Avoirs gérés sur contrat de liquidité
-
Gains (Pertes) réalisés sur contrat de liquidité
Cessions d'immobilisations (nettes des créances)
Encaissements sur actifs financiers
-
-
126
– 126
+ 45
45
-
-
Acquisition Holiwatt (c)
(700)
(10 182)
– 700
– 150
Trésorerie provenant des opérations d'investissement
(10 032)
a)
Le niveau des acquisitions d’immobilisations (nettes des dettes et avances versées) a augmenté entre 2020 et 2021, en lien avec la hausse de l’activité.
Ces acquisitions concernent principalement les dépenses en recherche et développement, ainsi que celles permettant à la Société d’augmenter sa capacité
de production ou d’améliorer son outil de production dans ses différentes usines (se reporter au tableau des flux de trésoreries consolidés – section 5 du
présent document).
b)
c)
En 2020, ce gage avait permis à la Société, au travers d’une garantie bancaire fournie par la banque HSBC, d’augmenter d’environ 75 jours ses délais de
paiement avec son principal fournisseur, et d’optimiser ainsi son besoin en fonds de roulement. (se reporter au tableau des flux de trésoreries consolidés –
section 4.1 du présent document).
L’acquisition Holiwatt est détaillée au paragraphe 2.1.4.3 et à la note 2 des états financiers consolidés du Groupe en section 5 du présent document.
La trésorerie provenant des opérations d’investissement est stable sous l’effet (i) de l’augmentation des
acquisitions d’immobilisation, conséquence de la hausse de l’activité ; et (ii) de l’incidence, en 2020, du
gage sur espèce.
•
Trésorerie provenant des opérations de financement
En milliers d’euros
Exercice 2021 Exercice 2020
Var
Emission de capital réalisée sur IPO(a)
Décaissement des frais d'émission IPO(a)
Souscription à l'émission de BSA warrant C
Frais d'émission de capital décaissés (hors IPO)
Variation des autres passifs financiers
Emissions d'emprunts(b)
100 000
(6 423)
4
-
+ 100 000
– 6 423
+ 4
-
-
(148)
15
(86)
– 62
(8)
+ 23
30 000
-
55 000
(4 500)
(33)
– 25 000
+ 4 500
– 29 128
– 246
Ligne de crédit court terme pour financement du BFR
Remboursements d'emprunts(c)
(29 161)
(880)
(1 381)
(108)
Remboursements dettes sur bien pris en location
Financement factor(d)
(634)
(7 856)
(40)
+ 6 474
– 68
Décaissement des frais d'émission emprunt BEI
Variations des passifs financiers relatifs aux parties
liées
-
660
– 660
Pénalité versée à la BEI et autres frais bancaires(e)
(1 562)
(2 433)
(86)
– 1 476
– 346
Charges financières décaissées
(2 086)
Trésorerie provenant des opérations de
financement
87 921
40 330
+ 47 591
a)
En 2021, ces flux correspondent à l’augmentation de capital réalisée le 3 novembre 2021 par le Groupe pour 100 millions
d’euros. Les frais globaux relatifs à l’introduction en bourse se sont élevés à 7 453 milliers d’euros, dont 6 864,7 milliers d’euros imputés sur la prime
d’émission et 788 milliers d’euros présentés en charges opérationnelles non courantes. Le produit net des frais perçu de l’augmentation de capital en
numéraire est de 92,5 millions d’euros (se reporter à la note 2 des états financiers consolidés – section 5 du présent document).
En 2021, le Groupe a émis 30 millions d’euros d’obligations convertibles OC5 auprès du Fonds SPI (15 millions d’euros), et d’Idinvest (15 millions d’euros)
en février et mai 2020. Ces obligations ont été converties le 28 septembre 2021 en 76 923 actions (se reporter à la note 7.11 des états financiers consolidés
– section 5 du présent document).
b)
En 2020, les émissions d’emprunt résultaient essentiellement de la souscription à part égale par les actionnaires BPI et Eurazeo (anciennement dénommé
Idinvest) à des obligations convertibles émises par la Société en février et en mai 2020 pour un montant total de 30 millions d’euros, par les PGE pour 15
millions d’euros millions d’euros et par l’emprunt Atout souscrit auprès de la BPI pour 5 millions d’euros et par le prêt soutien à l’innovation pour 5 millions
d’euros accordé par la BPI.
c)
En 2021, le flux correspond essentiellement au remboursement de l’emprunt BEI souscrit en 2017 pour 20 millions d’euros et à celui de la tranche B de
l’emprunt BEI émis en 2020 pour 8,5 millions d’euros.
d)
e)
Se reporter au paragraphe 2.2.2.4 du présent document.
En 2021, le flux correspond essentiellement aux pénalités versées à la BEI dans le cadre de l’obtention de l’accord du 28 septembre 2021 sur la
renonciation de l’exigibilité anticipée (waiver), suite à la souscription à de nouveaux emprunts financiers pour 1 250 milliers d’euros.
La hausse de la trésorerie provenant aux opérations de financement est essentiellement imputable (i) à
l’augmentation de capital réalisée en 2021, (ii) à la hausse des remboursements de financements existants
et (iii) au recul des émissions d’emprunts. Ces effets sont détaillés sous le tableau ci-avant.
2.1.8.3 Endettement financier
L’évolution des dettes financières est détaillée dans le tableau ci-après en note 7.11 des états financiers
consolidés de la section 5 du présent document.
Intérêts
présentés
Frais
d'émission
d'emprunt emprunts
au titre
des
Emissions
emprunts
IFRS 16
31 décembre
2020
Rembourse
-ments
Reclasse-
ment
Effets de
conversion
Effet du Variation Conversion
Juste
valeur
31 décembre
2021
En milliers d'euros
Emissions
TIE
nette
en capital
à taux
zéro
Emprunts obligataires (1)
28 727
18 765
5 000
5 000
6 263
6 263
9 289
56
0
0
(30 000)
1 272
0
20 351
4 375
5 000
6 746
6 654
8 437
20
Emprunts auprès de la BEI (2)
30 000
(28 500)
(625)
(108)
2 467
(2 273)
Emprunt Atout auprès de la
BPI
Prêt Garanti par l'Etat auprès
de la BPI
Prêt Garanti par l'Etat auprès
de la BNP (3)
278
305
197
79
7
7
Prêt Garanti par l'Etat auprès
de la HSBC (3)
Dette sur droit d’utilisation -
non courant
(939)
17
70
Dépôts et cautionnements
reçus
(36)
Dettes relatives aux parties
liées
6 821
1 382
87 566
(6 491)
331
Dette relative au financement
des créances clients (4)
(1 381)
Dette financière long terme
30 000
(29 161)
(108)
583
(663)
17
2 482
(1 381)
(36 491)
(1 001)
70
51 915
Intérêts courus sur dettes
financières
3 856
896
4 219
(2 412)
(880)
0
(4 800)
863
878
Dette sur droit d’utilisation -
courant
853
10
Ligne de crédit court terme
Couvertures de juste valeur
liées au risque de change (5)
Intérêts courus non échus
3
15
0
18
0
Concours
bancaires
(trésorerie passive)
Dette financière court terme
4 754
4 219
(3 293)
853
190
11
28
15
(4 800)
1 759
Endettement financier brut
& assimilés
92 321
34 219
(32 454)
(108)
583
2 482
(1 366)
(41 291)
(1 001)
70
53 673
Dont
Courant
4 864
4 219
(3 293)
853
11
17
(1 366)
(4 800)
1 272
1 759
Non courant
87 456
30 000
(29 161)
(108)
583
(663)
2 482
(36 491)
(2 273)
70
51 913
•
Financement par emprunts obligataires
En 2020, la Société avait émis 30 millions d’euros d’obligations convertibles OC 5 auprès du Fonds SPI
(15 millions d’euros) et d’Eurazeo (anciennement dénommé Idinvest) (15 millions d’euros) en février et
mai. Ces obligations ont été converties le 28 septembre 2021 en 76 923 actions.
Se reporter en note 7.11 des états financiers consolidés en section 5 du présent document.
•
Emprunts auprès de la BEI
La Société et la BEI ont conclu un contrat de crédit de 20,0 millions d’euros en 2017 avec mise à disposition
de la première tranche 1 de 7,5 millions d’euros en mars 2018, de la tranche 2 de 7,5 millions d’euros en
octobre 2018 et de la troisième et dernière tranche de 5 millions d’euros en décembre 2019. Cet emprunt
de 20,0 millions d’euros a été intégralement remboursé en juin 2021.
Il était par ailleurs accompagné de 6 857 BSABEI Warrant A émis le 15 mars 2018, conduisant en cas
d’exercice à l’émission de 854 000 actions ordinaires (AO).
Un nouvel emprunt BEI a été signé en décembre 2020 dont la tranche A de 21,5 millions d’euros a été
levée le 16 juin 2021. Cette tranche est accompagnée de 3 500 BSABEI Warrant C émis le 4 juin 2021,
conduisant en cas d’exercice à l’émission 386 400 actions ordinaires (AO). La Société a obtenu en date
du 28 septembre 2021 un accord préalable demandé par la BEI afin de pouvoir mener à bien les
différentes opérations de restructuration capitalistiques préalables à l’introduction en bourse ainsi que
l’introduction en bourse elle-même. En contrepartie de l’obtention de cet accord, le taux d’intérêt capitalisé
applicable à la Tranche A de l’emprunt BEI a été augmenté de 0,5% passant de 4% à 4,5% par an
(applicable rétroactivement). En outre la BEI a exigé le versement d’une indemnité de restructuration
(restructuring fees) de 1 255 milliers d’euros qui lui a été réglée en décembre 2021.
La tranche B a été levée le 21 octobre 2021 pour 8,5 millions d’euros puis intégralement remboursée par
anticipation en novembre 2021. L’émission de la tranche B n’a pas été accompagnée d’une émission de
1 000 BSABEI Warrant D suite à l’Accord de Renonciation (waiver) du 28 septembre 2021.
Les instruments financiers dérivés sur les emprunts BEI (BSA BEI Warrant A et BSA BEI Warrant C) sont présentés
ci-après au paragraphe 2.1.8.5.
Le financement BEI est détaillé en note 7.11 des états financiers consolidés en section 5 du présent
document.
•
Autres financements bancaires
En 2020, la Société avait bénéficié de financements bancaires à hauteur de 25,0 millions d’euros
à travers :
-
des prêts garantis par l’Etat (PGE), afin de sécuriser ses besoins de trésorerie notamment dans le
contexte de décalage de ses projets et faire face aux conséquences de la pandémie Covid-19.
Ceux-ci s’élèvent à 20 millions d’euros et sont répartis comme suit : (i) deux prêts garantis par
l’Etat répartis à part égale entre HSBC et BNP Paribas pour un montant de 7 500 milliers d’euros
chacun aux taux effectifs globaux respectifs de 1,69 % et 2,14 %, uniquement pour ses besoins
d’exploitation en France (HSBC) et pour le financement de trésorerie de la Société pour le soutien
de son activité en France (BNPP) ; et (i) un prêt soutien à l’innovation (PGE) accordé par Bpifrance
pour un montant de 5 000 milliers d’euros au taux effectif global de 2,35 %. Conformément au
régime légal applicable aux prêts garantis par l’Etat, ces prêts avaient une échéance initiale d’un
an à compter de leur mise à disposition. Ils ne sont assortis d’aucun covenant financier. La Société
a opté pour l’option de remboursement de tous ses PGE sur la durée la plus longue. Ainsi, les trois
PGE ont bénéficié du report additionnel d’un an de remboursement de capital, et le capital sera
ainsi amorti linéairement jusqu'en 2026.
Le PGE conclu avec BNP Paribas a par ailleurs fait l’objet d’un avenant le 19 mars 2021 ayant
pour principal objet de mettre en place un nouveau taux de 0,75 % à compter de la date d’échéance
initiale (le 4 juin 2021) de ce PGE et d’ajuster la périodicité du remboursement en échéances
trimestrielles conformément aux modalités prévues au contrat.
Les déclarations et engagements à la charge de la Société au titre de ces contrats ainsi que les
cas d’exigibilité anticipée qui y sont stipulés sont conformes aux standards de marché pour ce type
de prêts (Prêts Garantis par l’Etat - PGE) et concernent principalement la solvabilité de la Société,
la préservation de ses actifs, le respect des termes du contrat concerné, de son objet et des
conditions d’octroi particulières aux prêts garantis par l’Etat.
-
le prêt Atout accordé par Bpifrance, d’un montant de 5 millions d’euros et au taux effectif global de
5 %. Ce prêt bénéficie d’une période de différé d’amortissement d’un an et sera ensuite remboursé
trimestriellement à compter du 31 août 2021 et jusqu’au 31 mai 2025 et n’est assorti d’aucun
covenant financier. Les déclarations et engagements à la charge de la Société au titre de ce contrat
ainsi que les cas d’exigibilité anticipée sont semblables au PGE sus-visé.
-
Enfin, en 2021, la Société a obtenu trois nouvelles lignes de financement de 3 millions d’euros
chacune, à un taux de 2 %, et associées à un gage sur stock à hauteur de 130 %. Ces contrats
sont définis par des conditions particulières, et des conditions générales. Les conditions générales
incluent des clauses d’exigibilité immédiate « classiques », dont celle de reconstitution des
capitaux propres au moins à 50 % du capital social au plus tard 9 mois après l'arrêté des comptes
annuels. Au 31 décembre 2021, ces trois lignes de financement étaient disponibles et non tirées.
Se reporter au paragraphe 2.1.8.2 « Flux de trésorerie consolidés du Groupe».
Se reporter en note 7.11 des états financiers consolidés en section 5 du présent document.
•
Affacturage
Dans le cadre de son activité, le Groupe a conclu des contrats d’affacturage avec BNP Paribas Factor,
HSBC Factoring France et Banco Santander permettant d’accélérer le recouvrement des créances clients
et les entrées de trésorerie, en mettant en place des financements sécurisés par des créances clients.
L’encours de créance financé par l’affacturage avec et sans recours est détaillé dans le tableau ci-après
et en notes 3.3.10 et 7.6 des états financiers consolidés – section 5 du présent document :
Milliers d'euros
31.12.2021
31.12.2020
Cession de créances sans recours
4 067
-
2 086
1 520
3 606
Cession de créances avec recours
Total des créances cédées
4 067
•
Dette sur droit d’utilisation
La dette sur droit d’utilisation s’élève à 9 315 milliers d’euros au 31 décembre 2021 et à 10 185 milliers
d’euros au 31 décembre 2020. La baisse de cette dette locative s’explique par les remboursements au
titre du principal et du passif locatif, réalisés sur la période.
2.1.8.4 Echéancier des dettes financières
L’échéancier des dettes financières est détaillé dans le tableau ci-après et en note 7.11 des états financiers
consolidés de la section 5 du présent document.
2.1.8.5 Dérivés sur instruments financiers
Les dérivés sur instruments financiers sont détaillés dans le tableau ci-après et en note 7.12 des états
financiers consolidés de la section 5 du présent document.
Nombre
Nombre
d'instruments
BSA
d'actions
31
31
Date
d'émission
Date
d'échéance
en milliers d'euros
souscrites en décembre décembre
cas d'exercice 2021
des BSA
2020
BSA Warrant A pour
BEI
18 mars 2018 15 mars 2028
6 857
854 000
386 400
4 789
2 184
2 984
1 473
BSA Warrant C pour
BEI
4 juin 2021
4 juin 2041
3 500
Dérivé sur OCA 5
1er mars 2020 1er mars 2025
Total
10 357
1 240 400
6 972(1)
4 457(1)
(1) Nombre d’actions souscrites en cas d’exercice des BSA et avant division du nominal.
L’échéance des dérivés sur instruments financiers est à plus de 5 ans.
Informations relatives à la société mère
2.1.9.1 Activité
FORSEE POWER S.A est une société spécialisée dans la conception et l’intégration de batteries
spécialisées :
-
dans le domaine de la portabilité et de la mobilité (vélo, scooters, matériel roulant, installations
médicales, domotique, outillage professionnel …) ;
-
du transport électrique (bus, camions, véhicules circuits courts, transport maritime et ferroviaire,
marine et offshore) et du stockage de l’énergie électrique (résidentiels, secteurs).
2.1.9.2 Commentaires sur l’activité de la société mère
en milliers d'euros
Chiffre d'affaires
Résultat d'exploitation
Résultat financier
Exercice 2021
66 878
Exercice 2020
61 084
(22 157)
(4 478)
(1 228)
(2 237)
(25 627)
5 321
(19 712)
(4 858)
(72)
Résultat exceptionnel
Impôts sur les bénéfices
0
Résultat de l'exercice
Capital social
(24 640)
2 999
85 548
10 673
Dettes financières
Disponibilités
47 024
69 664
•
Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires s’est établi à 66 878 milliers d’euros en 2021, en hausse de + 5 794 milliers d’euros
par rapport à 2020. Il est principalement constitué de la vente de systèmes de batteries pour les véhicules
lourds, en hausse de + 3 440 milliers, sous l’effet de l’augmentation des volumes avec trois de ses
principaux clients.
•
Résultat d’exploitation
Le résultat d’exploitation s’est établi à (22 157) milliers d’euros en 2021, contre (19 712) milliers d’euros
en 2020. Cette dégradation de – 2 445 milliers d’euros s’explique principalement par l’évolution de la
masse salariale de- 4 575 milliers d’euros, résultant de l’augmentation des effectifs sur la période
partiellement compensée par une variation nette des dotations et reprises de provision de + 1 212 milliers
d’euros.
Ces effets sont partiellement compensés par la hausse du chiffre d’affaires de + 5 794 milliers d’euros
(expliquée ci-avant).
•
Résultat financier
Le résultat financier est en hausse de + 380 milliers d’euros par rapport à 2020. Cette progression
s’explique notamment par des différences positives de change de l’ordre de + 639 milliers d’euros sur la
période.
•
Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel s’établit à (1 228) milliers d’euros en 2021, contre (72) milliers d’euros en 2020.
La charge exceptionnelle constatée en 2021correspond essentiellement à des pénalités facturées par la
BEI suite au remboursement de la Tranche B en novembre 2021 pour (1 255) milliers d’euros.
Cet agrégat est détaillé en section 4 - note 18 « résultat exceptionnel » du présent document.
•
Charge d’impôt
La société a mandaté sur le 2nd semestre 2021 un cabinet expert en évaluation du Crédit Impôt Recherche
(CIR).
La charge d’impôt comptabilisée en 2021 à hauteur de (2 237) milliers, résulte exclusivement d’un dépôt
complémentaire de demandes de CIR au titre des exercices 2018, 2019 et 2020, suite aux travaux de
l’expert mandaté par la Société.
Cet agrégat est détaillé en section 4 - note 19 « impôts » du présent document.
•
Résultat net
Le résultat net s’élève ainsi à (25 627) milliers d’euros, en baisse de (986) milliers d’euros par rapport à
2020.
•
Situation financière
Les dettes financières de Forsee Power SA s’établissent à 47 024 milliers d’euros en 2021, en baisse de
38 524 milliers d’euros par rapport à 2020. Cette baisse s’explique surtout par la baisse d’emprunts
obligataires convertibles pour 32 121 milliers d’euros, ainsi que par la baisse des emprunts et dettes
financières divers de l’ordre de – 6 412 milliers d’euros.
L’augmentation des disponibilités de + 58 991 milliers d’euros par rapport à 2020 fait suite à l’introduction
en bourse de la société Forsee Power réalisée le 3 novembre 2021, portant sur une augmentation de
capital de 100 millions d’euros.
2.1.9.3 Perspectives et tendances
Les perspectives présentées ci-dessous sont fondées sur des données, des hypothèses et des
estimations, notamment en matière de perspectives économiques, considérées comme raisonnables par
le Groupe à la date du présent document.
Ces perspectives, qui résultent des orientations stratégiques du Groupe, ne constituent pas des données
prévisionnelles ou des estimations de bénéfice du Groupe. Les chiffres, données, hypothèses, estimations
et objectifs présentés ci-dessous sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiés de façon imprévisible, en
fonction, entres autres, de l’évolution de l’environnement économique, financier, concurrentiel, légal,
réglementaire, comptable et fiscal ou en fonction d’autres facteurs dont le Groupe n’aurait pas
connaissance à la date du présent document.
En outre, la matérialisation de certains risques décrits au paragraphe 2.3 du présent document pourrait
avoir un impact négatif sur les activités, la situation financière, la situation de marché, les résultats ou les
perspectives du Groupe et donc remettre en cause sa capacité à réaliser les objectifs présentés ci-
dessous.
Par ailleurs, la réalisation de ces objectifs suppose le succès de la stratégie du Groupe et de sa mise en
œuvre.
Par conséquent, le Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la
réalisation des objectifs figurant à la présente section.
Le Groupe a construit ses objectifs conformément aux méthodes comptables appliquées dans les états
financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Ces perspectives sont basées
sur le périmètre de consolidation du Groupe au 31 décembre 2021, de la croissance à venir en lien avec
le déploiement de la stratégie du Groupe. Ces perspectives ne tiennent pas compte d'une nouvelle
détérioration du contexte sanitaire dans les pays où le Groupe est présent.
-
Hypothèses internes :
o Capacité du Groupe à produire des volumes additionnels à partir de ses installations
actuelles qui seront progressivement renforcées en fonction des besoins ;
o Déploiement du plan de productivité du Groupe, consistant à développer, produire et
commercialiser de nouveaux systèmes de batteries de moins en moins couteux, offrant
plus de fonctionnalités et dégageant également de meilleures marges ;
o Poursuite de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe ;
o Absence de modifications significatives des conditions économiques et financières
négociées avec les fournisseurs par rapport à celles en vigueur au 31 décembre 2021 ;
o Utilisation des lignes de factoring des créances clients à caractère déconsolidant au
regard des normes IFRS, et la capacité d’obtention de nouvelles lignes de même nature
auprès des partenaires bancaires ;
o Amélioration de la qualité du crédit de la Société auprès des sociétés d’assurance-
crédit et de la Banque de France, permettant d’améliorer progressivement les
conditions de paiements des fournisseurs ;
o Optimisation du niveau de stocks avec la relocalisation de certains approvisionnements
notamment concernant les cellules de batteries de l’Asie vers l’Europe ; cette
relocalisation dépendra de la capacité des fournisseurs européens à proposer des
cellules de caractéristiques et de niveaux de prix satisfaisants ; et ;
o Maintien d’une politique de gestion rigoureuse des dépenses d’investissement en
préférant les solutions permettant un rapide retour sur investissement.
-
Hypothèses macro-économiques et de marché :
o Absence d’aggravation durable des conditions d’approvisionnement pouvant, le cas
échéant, créer un décalage de chiffre d’affaires ainsi qu’une dégradation de la
rentabilité ;
o Croissance des marchés sur les segments d’activité sélectionnés par le Groupe d’une
part et la poursuite d’un gain de parts de marché, d’autre part ;
o Taux de croissance annuel moyen supérieur à 40 % sur la période 2021-2027 ;
o Augmentation progressive du poids du segment d’activité Heavy Vehicles (HeV) dans
le chiffre d’affaires total du Groupe sur la période 2021-2027, et ;
o Absence de changement significatif de l’environnement règlementaire (y compris les
interprétations qui pourraient être retenues par certains régulateurs nationaux) et fiscal
existant à la date du présent document.
-
Objectifs :
Comme annoncé lors de la publication du chiffre d’affaires 2021, Forsee Power poursuit en 2022 le
déploiement de son plan stratégique dévoilé à l’occasion de son introduction en bourse. Dans une
conjoncture favorable, bénéficiant du plan climat Biden et d’une demande exponentielle pour des
solutions de mobilité électriques aux Etats-Unis, Forsee Power est actuellement engagé dans une
démarche de prospection active pour établir sa base industrielle sur le territoire américain avec un
démarrage de l’activité d’ici fin 2022. L’établissement d’un site industriel aux Etats-Unis permettra au
Groupe d’avoir une capacité de production totale de l’ordre de 10 GWh dont 1 GWh produit localement
à horizon 2027.
En parallèle, la Société poursuit le développement de ses partenariats commerciaux, notamment ses
projets sur les marchés à forte valeur ajoutée des véhicules non routiers et ferroviaire, ainsi que ses
travaux de R&D afin de consolider son leadership technologique et d’élargir son offre de produits et
de services.
La Société poursuit le déploiement de sa feuille de route développement durable conformément au
plan annoncé et en ligne avec sa raison d’être : contribuer à la lutte contre le changement climatique
en proposant l’offre de batteries et de services la plus complète pour permettre une électromobilité
durable. Forsee Power publiera sa déclaration de performance extra financière dans les prochaines
semaines, intégrant une partie sur la taxonomie européenne.
Compte tenu des incertitudes liées à la crise de la Covid-19 en Chine où le Groupe opère l’un de ses
4 sites de production, des impacts indirects liés au conflit en Ukraine (impact logistique entre l’Asie et
l’Europe, hausse du prix des matières premières) et au contexte de tension sur l’approvisionnement
de certains composants électroniques, la Société suspend son objectif d’atteinte du seuil de rentabilité
en 2023. Dès lors que la situation se normalisera, la Société reviendra vers le marché pour l’informer
de la date à laquelle elle estime atteindre l’équilibre opérationnel.
Forsee Power confirme toutefois l’ensemble de ses objectifs financiers à horizon 2027, à savoir
l’atteinte d’un chiffre d’affaires d’environ 600 M€ et des marges d’EBITDA et d’EBITDA ajusté toutes
deux supérieures à 15%.
2.1.9.4 Activités en matière de recherche et de développement
Le Groupe compte trois centres de Recherche et Développement (R&D) situés respectivement en France
et en Chine. Les équipes R&D du Groupe compte plus de 160 ingénieurs et techniciens couvrant la totalité
des savoirs et savoir-faire requis pour l’innovation, la conception, le développement, la mise en production,
ainsi que le suivi et le maintien des produits et systèmes en service.
Les équipes de R&D du Groupe disposent d’un large champ de compétences pluridisciplinaires,
notamment :
-
l’électrochimie, dont la physique des matériaux et la cinétique physico-chimique : analyse avancée
des phénomènes de vieillissement sur tout le cycle de vie (stockage, recyclage…) ;
-
-
l’analyse fonctionnelle système et dimensionnement électrique d’ensemble ;
la conception thermomécanique complète à plusieurs échelles (cellules, modules, packs, système
véhicule) ;
-
-
-
-
les systèmes de câblages (puissance et contrôle-commande) ;
le système de refroidissement ;
la conception électronique analogique et numérique ;
la compatibilité électromagnétique suivant les normes applicables et les cahiers des charges
clients ;
-
-
la tenue aux vibrations, chocs et toutes autres conditions d’environnement propres aux véhicules
;
le développement logiciel dans son ensemble (logiciels embarqués, logiciels de diagnostic et de
maintenance, logiciels de tests…).
Le Groupe estime que ces compétences permettent à ses équipes de R&D de maîtriser les éléments clés
pour ses clients, notamment :
-
-
les analyses de dimensionnement et d’architecture préliminaire d’ensemble ;
la modélisation fonctionnelle et comportementale, les simulations avancées en lien avec le profil
de mission spécifique à chaque application ou secteur cible ;
-
-
l’ingénierie des systèmes suivant une approche structurée : spécifications, architecture
(fonctionnelle/logique et physique), les performances, les analyses de sureté de fonctionnement,
de sécurité et la fiabilité ;
les stratégies et la conduite des essais d’intégration, vérification, qualification, validation et
certification ;
-
-
-
-
les développements des sous-ensembles thermomécaniques et de câblages ;
le développements de produits et modules d’électronique de puissance ;
le développement électronique numérique et analogique ;
le développement logiciel embarqué conforme aux standards applicables mettant en œuvre des
algorithmes de commande et de régulation avancés permettant de maximiser les performances et
la durée de vie du système.
Les produits et systèmes du Groupe étant très majoritairement embarqués sur des véhicules dont la durée
de vie dépasse 10 ou 12 ans dans la plupart des cas, les ingénieurs du Groupe s’attachent à concevoir
des solutions robustes répondant aux différentes commandes. En outre, les activités de R&D visent à
optimiser les performances et la valeur des produits et systèmes dans une optique de seconde vie, tout
en veillant au caractère recyclable des matériaux et composants employés, ce qui permet aux batteries
du Groupe d’être le plus concurrentiel possible par rapport aux batteries proposés par ses concurrents,
notamment dans l’environnement innovant en constante évolution dans lequel il opère.
Les processus, méthodes et outils de R&D mis en œuvre tendent à répondre à la fois aux besoins de
transversalité et de généricité sur l’étendue du portefeuille de produits, systèmes et solutions proposés
par le Groupe, tout en tenant compte des spécificités propres à chaque gamme.
Les cycles de R&D comprennent :
-
-
-
une phase d’études ou d’exploration de concepts, sous un angle principalement scientifique et
technologique, pouvant faire appel à des collaborations externes ;
une phase de maquettage fonctionnel visant à démontrer la faisabilité technique (fonctionnalités
et performances clés), ainsi que l’établissement d’un premier cadrage technico-économique ;
des phases itératives de prototypage, allant jusqu’à la représentativité produit-process préalable à
la préparation de la mise en série.
De plus, le Groupe s’oriente vers la mise en place de principes et méthodes de développement agiles,
afin de mieux appréhender les évolutions des besoins au cours des phases de développement, et aussi
favoriser une meilleure efficience et autonomie des équipes projets multi-métiers.
Suite à la reprise des actifs attachés à la branche autonome d’activité de la société Holiwatt fin juillet 2021,
certains produits et savoirs-faires sont protégés par des brevets qui ont été déposés. A la date du présent
document, le Groupe dispose de 21 brevets déposés (dont 11 en vigueur), dont la majorité délivrés ou
déposés dans plusieurs pays.
2.1.9.5 Tableau des résultats des 5 derniers exercices
31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre
Montants
2021
2020
2019
2018
2017
I. Situation financière en fin d'exercice (en K €)
a) Capital social
5 321
2 999
2 999
2 452
2 188
b) Nombre d'actions composant le capital social
Nombre d'actions émises à 1 euro de valeur nominale
Nombre d'actions émises à 2 euros de valeur nominale
c) Nombre d'obligations convertibles en actions
II. Résultat global des opérations effectives (en K €)
a) Chiffre d'affaires hors taxe
53 210 003,00
299 876,00(1)
299 876,00(1)
245 219,00(1)
218 844,00(1)
-
123 957,00
-
-
-
66 878
(10 723)
(2 237)
(25 627)
-
61 084
53 511
(19 523)
(28)
24 831
(18 586)
(82)
17 053
(13 814)
(170)
b) Bénéfices avant impôt, amortissements et
provisions
(13 701)
c) Impôts sur les bénéfices
-
d) Bénéfices après impôts, amortissements et
provisions
(24 641)
-
(25 397)
-
(22 465)
(17 005)
e) Montant des bénéfices distribués
III. Résultat des opérations réduit à une seule action
(en euros)
a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et
provisions
(0,20)
(45,69)
(65,10)
(75,79)
(63,12)
b) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions (0,48)
(82,17)
-
(84,69)
-
(91,61)
-
(77,70)
-
c) Dividende versé à chaque action
-
IV. Personnel (en K €)
a) Nombre de salariés
284,00
257,00
215,00
154,00
(7 811)
107,00
(5 717)
b) Montant de la masse salariale
(14 423)
(11 923)
(10 928)
c) Montant des sommes versées au titre des
avantages
sociaux (7 198)
(5 123)
(4 485)
(3 368)
(2 446)
(sécurité sociale, œuvres, etc.)
(1) Nombre d’actions avant division du nominal réalisée en date du 15 octobre 2021.
2.1.9.6 Délais de paiement clients et fournisseurs
En application de l’article L. 441-6-1 du Code de commerce, le tableau ci-après les informations sur les délais
de paiement des fournisseurs et des clients de la Société :
Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
0 jour
1 à 30
jours
61 à 90
jours
91 jours
et plus
Total
31 à 60 jours
(indicatif)
(1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées (1)
2 117
44
30
21
906
1 001
Montant total des factures concernées TTC (1)
-5 621 886,29
-186 086,57
-953 215,77
-2 881,97
-200 416,49
-1 342 600,80
Pourcentage du montant total des achats TTC
de l’exercice (1)
7%
0%
1%
0%
0%
2%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues
(C) Délais de paiement référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement 30 jours
(1) Sont incluses les transactions avec les filiales dont les délais de règlements diffèrent de ceux des fournisseurs.
Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
Total
0 jour
1 à 30
jours
31 à 60
jours
61 à 90
jours
91 jours
et plus
(1 jour et
plus)
(indicatif)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées (1)
836
18
13
8
111
150
15 050 010,16
1 790 176,57
837 495,11
209 035,50
1 048 990,79
3 885 697,97
Montant total des factures concernées TTC (1)
Pourcentage du montant total des ventes TTC
de l’exercice (1)
19%
2%
1%
0%
1%
5%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues
(C) Délais de paiement référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement 30 jours date de facture
(1) Sont incluses les transactions avec les filiales dont les délais de règlements diffèrent de ceux des clients.
2.1.9.7 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire
aux comptes
Sans objet.
Sans objet.
2.1.9.8 Sanctions pécuniaires
34
Autres informations
•
Informations fiscales complémentaires
Conformément aux dispositions des articles 223 quater du Code général des impôts, nous vous précisons
que durant l’exercice écoulé, aucune dépense non déductible du résultat fiscal n’a été exposée.
Par ailleurs, aucun des frais généraux visés aux articles 39-5 et 223 quinquies du Code général des impôts
ne figurant pas sur le relevé spécial n’a été exposé.
•
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles
Sans objet.
Organigramme simplifié
L’organigramme simplifié ci-après présente l’organisation juridique du Groupe et ses principales filiales à la
date du présent document. Les pourcentages mentionnés pour chaque entité reflètent les pourcentages de
détention du capital.
NeoT n’est pas une entité consolidée au sein du Groupe.
35
Filiales importantes
31 décembre 2021
31 décembre 2020
%
de
%
Méthode de
%
de
%
Méthode de
consolidation
Société
Localisation Devise
contrôle
d'intérêt consolidation contrôle d'intérêt
1 - Forsee Power SA
France
Hong-Kong
Chine
Euro
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
15%
société mère
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
15%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
15%
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
NC
Dollar de
Hong Kong
2 - Forsee Power Solutions Ltd.
100%
100%
100%
100%
100%
100%
15%
IG
IG
3
-
Zhongshan Forsee Power
Yuan
renminbi
Industry Co Ltd.
4
-
Zhongshan Forsee Power
Yuan
renminbi
Chine
IG
Development Co Ltd.
5 - Forsee Power Spz
Pologne
Inde
Zloty
IG
Roupie
indienne
6 - Forsee Power India Private Ltd
7 - Forsee Power Pte Ltd
8 - NEoT Capital
IG
Dollar de
Singapour
Singapour
France
IG
Euro
NC
Les informations sur les participations directes ou indirectes de la Société sont décrites figurent à la section
5 du présent document en note 4 des états financiers consolidés du Groupe « informations relatives au
périmètre de consolidation » et en note 18 des comptes annuels « Tableau/liste des filiales et participations »
en section 4.
Succursales existantes
Sans objet.
Acquisitions et cessions récentes de filiales
Les variations de périmètre sont détaillées en notes 4, 5.1 et 5.2 des états financiers consolidés du Groupe
au 31 décembre 2021 figurants en section 5 du présent document.
2.1.14.1 Acquisitions
Le Groupe a poursuivi son développement sur le marché des systèmes de batteries pour le ferroviaire avec
la reprise des actifs attachés à la branche autonome d’activité de la société Holiwatt, anciennement Centum
Adetel Transportation, spécialiste du stockage d’énergie ferroviaire et des systèmes de charge rapide établi
à Ecully, près de Lyon.
Ainsi, par jugement du 21 juillet 2021, la société Forsee Power a repris l’activité et une partie des effectifs
d’Holiwatt (ex-Centum Adetel Transportation) spécialiste du stockage d’énergie ferroviaire et des systèmes
de charge rapide pour un montant de 700 milliers d’euros. Cette acquisition d’activité permet au Groupe de
se renforcer sur le marché du transport ferroviaire.
2.1.14.2 Créations
-
-
Création de l’entité Forsee Power India en juillet 2020 et détenue à 100 % par Forsee Power SA ;
Intégration des comptes de la filiale Forsee Power Pte située à Singapour et détenue à 100 % par
Forsee Power SA.
36
2.1.14.3 Cessions
Néant.
Aliénations de participations croisées
Sans objet.
2.2
Contrôle interne et gestion des risques
Dans le cadre des dispositions de l’article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du
Conseil, sont présentés dans le présent chapitre les principaux risques pouvant, à la date du présent
document, affecter l’activité, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives du Groupe,
selon leur criticité, c’est-à-dire leur gravité et leur probabilité d’occurrence, après prise en compte des plans
d’action mis en place.
Ces risques sont, à la date du présent document, ceux dont la Société estime que la réalisation est
susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière et/ou
ses résultats, ses perspectives, qui sont importants pour la prise de décision d’investissement et qui sont
spécifiques aux activités du Groupe.
La présente section présente une synthèse des principaux risques auxquels pourrait être confronté le Groupe
dans le cadre de ses activités. Les risques mentionnés ne le sont qu’à titre illustratif et ne sont pas exhaustifs.
Ces risques ou encore d’autres risques non identifiés à la date de dépôt du présent document, ou considérés
comme non significatifs par le Groupe à la date de dépôt du présent document, pourraient avoir un effet
défavorable sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives de développement du
Groupe.
Par ailleurs, il convient de rappeler que certains des risques mentionnés ou non dans le présent document
peuvent être déclenchés ou survenir en raison de facteurs externes, lesdits risques étant indépendants de
la volonté du Groupe.
Les principaux risques concernant le Groupe peuvent être regroupés en cinq catégories :
-
-
-
-
-
Risques liés au secteur d’activité du Groupe
Risques liés à l’activité du Groupe
Risques liés à la stratégie du Groupe
Risques de marché
Risques réglementaires et juridiques
Au sein de chacune des catégories de risques mentionnées ci-dessous, les facteurs de risque que la Société
considère, à la date du présent document, comme les plus importants (signalés par un astérisque) sont
mentionnés en premier lieu.
Enfin, il faut noter que la déclaration de performance extra-financière contient une description des risques
extra-financiers, dont certains sont repris ici s’ils sont jugés significatifs.
Politique de gestion des risques
La gestion des risques se rapporte aux mesures mises en œuvre par le Groupe pour identifier, analyser et
maîtriser les risques auxquels il est exposé en France et à l’étranger. Le Groupe accorde une grande
importance à la culture des risques et a engagé une démarche structurée visant à conduire une politique
active en matière de gestion des risques permettant de s’assurer que ses risques majeurs et opérationnels
soient connus et maîtrisés. Le dispositif de gestion des risques fait l’objet d’une surveillance régulière par les
directions des entités opérationnelles du Groupe.
La maîtrise des risques est considérée comme une priorité par le Groupe qui a construit une démarche
cohérente de gestion des risques et de contrôle interne. Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle
37
interne du Groupe reposent sur un ensemble de moyens, de politiques, de procédures, de comportements
et d’actions visant à s’assurer que les mesures nécessaires sont prises pour :
-
-
vérifier l’efficacité des opérations et l’utilisation efficiente des ressources ; et
identifier, analyser et maîtriser les risques susceptibles d’avoir un impact significatif sur le patrimoine,
les résultats, les opérations ou la réalisation des objectifs du Groupe, qu’ils soient de nature
opérationnelle, commerciale, juridique ou financière, ou qu’ils soient liés à la conformité aux lois et
réglementations.
La gestion opérationnelle des risques et le contrôle interne relèvent de la responsabilité des directions
opérationnelles et des filiales du Groupe, sous le contrôle fonctionnel du département qualité du Groupe. Le
département qualité du Groupe est chargé (i) d’un suivi de la gestion des risques en collaboration avec le
Comité exécutif (qui en réfère, le cas échéant, au Conseil de surveillance) et (ii) de la mise en place d’un
dispositif de contrôle interne permettant de répondre aux risques identifiés.
Depuis l’admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, la Société
s’est dôtée d’un comité d’audit et des risques constitué au sein du Conseil d’administration de la Société sera
notamment chargé de s’assurer de la pertinence, de la fiabilité et de la mise en œuvre des procédures de
contrôle interne, d’identification, de couverture et de gestion des risques de la Société relatifs à ses activités
et à l’information comptable financière et extra-financière. Le comité d’audit et des risques devra notamment
entendre les responsables de l’audit interne.
Risques liés au secteur d’activité du Groupe
Risque lié aux évolutions technologiques*
Description du risque
Le Groupe développe, produit et commercialise des systèmes de batteries principalement à base lithium qu’il
estime répondre à un certain nombre de besoins actuels ou anticipés au sein de ses différents segments
d’activité, principalement dans le domaine de l’électromobilité (voir section 2.1.1 du présent document).
Le marché des systèmes de batteries à base de lithium est cependant caractérisé par des technologies
changeantes et des normes industrielles en constante évolution, qui restent difficiles à anticiper.
L’introduction fréquente de nouveaux produits et/ou de nouveaux modèles de véhicules a raccourci les cycles
de vie des batteries et pourrait rendre les batteries du Groupe obsolètes plus rapidement qu’anticipé. Des
changements au niveau des standards des systèmes de batteries pourraient également rendre les produits
du Groupe moins compétitifs, voire obsolètes. En premier lieu, la capacité du Groupe à s’adapter et à
anticiper l’évolution des normes industrielles ainsi que les tendances du marché sera un facteur déterminant
pour maintenir et améliorer sa position concurrentielle et ses perspectives de croissance. Pour ce faire, le
Groupe a investi et prévoit de continuer à investir d’importantes ressources financières dans son
infrastructure de Recherche et Développement (R&D) afin de proposer à ses clients des systèmes de
batteries adaptés à leurs besoins et aussi voire plus efficaces que ses concurrents. Ainsi, l’effort de R&D du
Groupe au cours des trois derniers exercices, exprimé en pourcentage du chiffre d’affaires (hors frais de
développement capitalisés), s’est élevé à 10 % en 2019 et 8 % en 2020 et à 5 % en 2021. Toutefois, le
développement d’activités de R&D est par nature incertain, et le Groupe pourrait rencontrer des difficultés
pratiques en vue de commercialiser les résultats de ses recherches ou ne pas parvenir à développer des
systèmes en coopération avec les constructeurs des systèmes jugés satisfaisants. Par conséquent, les
développements et les besoins des marchés concernés par les produits qu’il commercialise ou
commercialisera pourraient ne pas correspondre aux anticipations du Groupe. Le Groupe ne peut ainsi
garantir que ses produits répondront au mieux aux évolutions des attentes de ses clients actuels ou potentiels
ni garantir le succès de ses futurs développements technologiques et sa capacité à les rendre
incontournables sur les marchés visés. En second lieu, les concurrents du Groupe dans le marché des
systèmes de batteries à base de lithium pourraient améliorer leurs technologies ou réaliser des avancées
technologiques qui pourraient rendre les produits du Groupe obsolètes ou moins attractifs. L’incapacité à
suivre les changements technologiques rapides et/ou l’évolution des normes industrielles aussi efficacement
que ses concurrents, pourrait faire perdre au Groupe des parts de marché et entraîner une baisse de ses
revenus.
En outre, des technologies différentes, existantes ou futures, pourraient répondre aux mêmes besoins, mais
de manière plus efficace ou performante, que ceux couverts par les technologies du Groupe. Ainsi, certaines
38
sociétés pourraient développer des batteries à partir de technologies émergentes (basées notamment sur le
lithium-soufre ou le lithium-air) susceptibles de concurrencer la technologie du lithium-ion développée par le
Groupe. Le Groupe ne peut ainsi garantir que ses produits seront plus efficaces que ceux développés sur la
base d’autres technologies. Si les technologies retenues par le Groupe devaient être supplantées par
d’autres, les activités et les résultats du Groupe pourraient en être significativement affectés.
Par ailleurs, dans l’hypothèse où les technologies du Groupe ne rencontreraient pas le succès attendu et en
l’absence de solutions alternatives développées par le Groupe, le déploiement de nouvelles technologies ou
de technologies jugées plus efficaces pourrait requérir des investissements financiers plus importants que
ceux que le Groupe a anticipé. Le Groupe consacre ainsi une quantité importante de ressources au
développement de produits nouveaux et à l’amélioration des produits existants. Si le Groupe n’était plus en
mesure de garantir un financement suffisant pour la recherche et le développement à l’avenir, sa position
concurrentielle (en sachant que des concurrents pourraient disposer de ressources financières plus
importantes) pourrait s’en trouver affaiblie. Toute incapacité du Groupe à développer de nouvelles
technologies ou des technologies plus efficace ou de réagir aux changements impactant les technologies
existantes pourrait retarder de manière significative le développement, la production et la commercialisation
de nouveaux produits par le Groupe, ce qui pourrait entraîner une perte de compétitivité, de revenus et de
parts de marché au profit de ses concurrents.
De plus, certains fabricants de cellules de batteries qui ne sont pas, à la date du présent document, des
fournisseurs du Groupe pourraient développer de nouvelles technologies (apportant notamment des ruptures
majeures en termes de coûts, de densité ou de durée de vie), le Groupe pourrait ne pas avoir accès à ces
technologies ou y avoir accès avec retard par rapport à ses concurrents. Une telle situation pourrait avoir un
effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives de
développement.
Enfin, le Groupe a mis en place un certain nombre d’outils technologiques, notamment l’application de
cellules de chimie avancées à haute densité énergétique, ou avec des durées de vie très élevées, un
fonctionnement de sécurité en cas de risques, notamment d’incendie ou de conditions extrêmes, et des
architectures électroniques avancées de systèmes de gestion de batteries (Battery Management System
(BMS)) en combinaison avec des algorithmes logiciels BMS. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de
suivre le rythme des développements et des tendances de l’industrie, tels que le développement de logiciels
prédictifs ou de variantes de l’intelligence artificielle. Par exemple, la dynamique de développement soutenu
de la chimie cellulaire (avec de nouvelles générations de cellules qui fusionnent généralement tous les deux
ou trois ans, et la possibilité constante d’innovations et d’améliorations radicales peuvent rendre les concepts
précédents obsolètes) nécessite une analyse comparative permanente et une prise de risque au stade du
pré-développement, afin de développer des solutions appropriées, tant au niveau des modules que des
systèmes.
Dispositif de maîtrise
Le Groupe est spécialisé dans la conception et l’intégration de batteries spécialisées, il s’agit d’un secteur
d’activité ayant fréquemment des avancées technologiques. La politique d’investissement significatif
permanente en recherche et développement que le Groupe a mis en place et maintenu depuis plusieurs
années lui a permis de développer, produire et commercialiser avec succès des systèmes de batteries qui
ont pu lui permettre de conquérir des marchés en croissance en proposant notamment des produits fortement
innovants. En outre, il maintient constamment une activité prospective et surveille de manière constante
l’évolution des technologies potentiellement concurrentes du lithium-ion. Le Groupe a également construit sa
stratégie pour réagir en cas d’évolutions technologiques qui viendraient perturber son activité et a notamment
mis en place une veille concurrentielle constante et a développé au fil des années une intimité avec une
grande majorité de ses clients lui permettant de suivre les évolutions en cours, et d’adapter son effort de
recherche et développement ainsi que son outil de production en conséquence.
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Risque lié à l’absence d’acceptation par le marché des technologies développées par le Groupe*
Description du risque
Le développement et le succès des activités du Groupe dépendent de sa capacité à proposer des systèmes
de batteries dans les domaines de la mobilité adaptés au marché ainsi qu’à ses évolutions actuelles et
envisagées. Le Groupe ne peut garantir que les systèmes de batteries qu’il commercialise ou qui sont
commercialisées par d’autres acteurs du secteur répondront aux besoins du marché et des clients potentiels.
Dans la mesure où le marché des batteries est en fort développement, l’acceptation durable des produits et
solutions proposées dépendra de différents facteurs parmi lesquels les conditions tarifaires (dans l’absolu et
relative aux autres sources d’énergie – le ratio TCO), la réglementation applicable, les services proposés et
la perception par le marché des technologies proposées notamment en termes de prix, de qualité, de
performance et de sécurité.
Une telle acceptation est directement liée à la perception qu’ont, et que pourraient avoir dans le futur, les
clients du Groupe à l’égard des systèmes de batteries, notamment en termes de fiabilité, d’adaptation, de
coût et de sécurité. Par ailleurs, la confiance des clients du Groupe dans la fiabilité de la technologie pourrait
être altérée par la survenance d’incidents techniques sur les batteries, mais aussi, plus indirectement, sur
des produits utilisant des technologies concurrentes.
En particulier, dans le domaine de la mobilité, le développement des véhicules électriques et leur adéquation
aux besoins des clients du Groupe sont principalement limités par la double nécessité d’utiliser, en amont,
des batteries disposant d’une autonomie suffisante et d’assurer, en aval, la disponibilité d’infrastructures de
recharge. En raison de ces facteurs, le Groupe estime que les véhicules électriques constituent un moyen
de transport adapté aux zones urbaines, mais ne peut garantir que le marché se développera, ce qui pourrait
avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du
Groupe.
En outre, l’émergence et la poursuite de la pénétration sur le marché de technologies hybrides ou de piles à
combustible nécessitant des systèmes de batteries pourraient potentiellement limiter la demande de
systèmes de batteries, ces technologies nécessitant l’installation d’un nombre inférieur de systèmes de
batteries dans un véhicule, par rapport à un véhicule entièrement électrique, si une augmentation potentielle
du nombre de véhicules n’était pas suffisante pour équilibrer le nombre réduit de systèmes de batteries par
véhicule.
Dispositif de maîtrise
Le Groupe suit régulièrement l’évolution du secteur et considère qu’il y a aujourd’hui peu d’acteurs
internationaux pouvant répondre à la forte demande actuelle. En outre, le Groupe déploie une stratégie à
l’international de production localisée lui permettant de développer une présence sur ses segments de
marché afin de répondre aux politiques publiques de préférence locale, et aussi de répondre aux besoins de
certains clients de disposer de plateformes de production globale. Le Groupe a par ailleurs mis en place un
plan de productivité en lien avec son plan de développement produits lui permettant de maintenir sa
compétitivité et de répondre aux attentes du marché, notamment en ce qui concerne la baisse du prix du
kWh. Le Groupe a également acquis une maturité certaine au cours de ses dix années d’existence au regard
d’acteurs plus récemment installés. Enfin, le Groupe développe des produits qui s’insèrent sur des cycles de
vie longs et a adopté depuis longtemps une approche multi-vies permettant d’envisager des relais de
croissance lorsque certains de ses produits deviendront obsolètes dans leur fonction première. Des
perspectives peuvent aussi être envisagées en fin de parcours sur le recyclage des batteries. Enfin, la
valorisation des données relatives à l’utilisation des batteries en vue de l’optimisation de leur fonctionnement
est également un axe de croissance.
Risque lié au succès des véhicules/produits proposés des clients du Groupe*
Description du risque
Le dynamisme des activités du Groupe dépend principalement de celui de l’industrie de ses clients, de leurs
segments d’activité (bus, ferroviaire, maritime) ou des modèles de produits/véhicules qu’ils commercialisent
et notamment de leur capacité à développer et commercialiser avec succès des produits/véhicules intégrant
les systèmes de batteries du Groupe. Les décisions de développement et le niveau de commandes de packs
de batteries proposés par le Groupe dépendent donc directement de la performance des véhicules/produits
commercialisés par ses clients et notamment en ce qui concerne les véhicules commercialisés par les clients
du Groupe au niveau d’acceptation par ces derniers et leurs clients au passage à l’électromobilité. Par
40
conséquent, si le niveau de production de ses clients venait à diminuer, la demande pour les produits du
Groupe pourrait également diminuer. Le niveau de production des clients du Groupe ainsi que le succès
commercial des véhicules utilisant une énergie alternative sont influencés par de nombreux facteurs,
notamment les prix des marchandises, les dépenses d’infrastructure, les dépenses de consommation, les
échéances de remplacement des flottes de véhicules, les restrictions de voyage, les coûts du carburant, les
demandes d’énergie, les dépenses municipales ou les incitations gouvernementales. Si le coût de ces
véhicules devenait trop élevé (notamment relative aux autres sources d’énergie), ou si le marché de ces
véhicules venait à se contracter ou à ne pas se développer, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif
sur l’activité, les résultats et les perspectives du Groupe. Inversement, si le Groupe n’était pas en mesure de
prévoir l’évolution de la demande pour ses systèmes de batteries avec précision, il pourrait ne pas être en
mesure de répondre aux besoins de ses clients, ce qui pourrait entraîner une perte de revenus potentiels,
ou se traduire en une production excédentaire, ce qui pourrait entraîner une augmentation de ses stocks et
une surcapacité dans les usines, et par conséquent, une augmentation du coût de production unitaire et une
diminution de la marge opérationnelle.
Dispositif de maîtrise
Le Groupe opère sur des segments d’activité vastes, présentant de fortes perspectives de croissance et sur
lesquels la demande est plus forte que l’offre de service. Ainsi, le fait que le nombre de clients soit plus
important que le nombre de fabricants de batterie, permet au Groupe de constituer un portefeuille de client
de qualité, permettant en conséquence de minimiser ce risque.
Risque lié à la concurrence
Description du risque
Le marché de l’électromobilité est fortement concurrentiel. Les principaux concurrents du Groupe sont
notamment les sociétés qui se concentrent sur la technologie des batteries électriques pour le marché des
véhicules commerciaux, ferroviaires et maritimes, et le stockage stationnaire, telles que Akasol, les grands
fournisseurs chinois de batteries tels que CATL, les sociétés qui se concentrent sur la technologie des
batteries électriques pour le marché des véhicules commerciaux, telles que Romeo Power et BorgWarner et
les fournisseurs automobiles de premier rang qui développent des motopropulseurs électriques pour
remplacer les moteurs à combustion, tels que Cummins. À l’avenir, les sociétés existantes et les potentiels
nouveaux arrivants proposant des solutions concurrentes, telles que les véhicules électriques à pile à
combustible, pourraient également devenir des concurrents du Groupe.
De plus, le marché de l’e-mobilité pourrait devenir encore plus compétitif à l’avenir, notamment en raison de
l’entrée de nouveaux acteurs sur le marché en provenance de Chine et de pays émergents qui pourraient
notamment bénéficier de coûts de production plus faibles et d’une stratégie de développement des
technologies de stockage de l’énergie depuis de nombreuses années à une échelle nationale à l’image du
programme gouvernemental baptisé “Made in China 2025” initié en 2015. En outre, toute consolidation parmi
les concurrents du Groupe pourrait améliorer leurs offres de produits et leurs ressources financières, ce qui
pourrait renforcer leur position concurrentielle par rapport à celle du Groupe à l’image du récent rachat
d’Akasol par BorgWarner. En particulier, des fabricants d’équipement d’origine (Original Equipment
Manufacturer) internationaux disposant de ressources financières importantes pourraient entrer ou étendre
leur présence sur les marchés dans lesquels le Groupe est présent en créant des coentreprises avec d’autres
fabricants de systèmes de batteries.
Par ailleurs, le Groupe s’approvisionne en cellules pour ses systèmes de batteries auprès de fournisseurs
de cellules de premier plan, tels que LG et Toshiba. Même si, à la connaissance du Groupe, cela ne s’est
pas encore produit à la date du présent document, les fournisseurs de cellules ou les équipementiers
disposant de ressources financières importantes pourraient réorganiser leurs opérations et développer leurs
propres systèmes de batteries élaborés avec des cellules produites de manière indépendante, sans que cela
n’entraîne de risques pour leur chaîne d’approvisionnement. Si des fournisseurs de cellules ou des
équipementiers venaient à entrer sur le marché des systèmes de batteries lithium-ion, cela pourrait entraîner
une perturbation importante de l’activité du Groupe. En outre, l’internalisation de la technologie développée
par le Groupe par ses principaux clients pourrait entraîner une perte de commandes. De plus, certains clients
historiques du Groupe tels que Iveco/Heuliez, Wrightbus, CaetanoBus ou Alstom pourraient envisager
d’attribuer des contrats à certains concurrents du Groupe afin de bénéficier d’offres structurées par ces
concurrents pour gagner des parts de marché au détriment d’une rentabilité immédiate. De tels changements
dans l’environnement concurrentiel pourraient potentiellement réduire la part de marché du Groupe, ce qui
41
pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses
perspectives.
En outre, la capacité du Groupe à faire face à la concurrence dans les marchés dans lesquels il opère pourrait
être affectée de manière négative par un certain nombre de facteurs, tels que (i) de nouveaux produits ou
des améliorations de produits par des concurrents, y compris le remplacement de produits du Groupe par
des technologies plus récentes fournies par des concurrents, affaiblissant ainsi la demande pour les produits
du Groupe, (ii) l’incapacité à maintenir les relations avec les clients existants du Groupe et à conclure de
nouveaux contrats, ou à renouveler ou étendre les contrats existants avec des clients importants, (iii)
l’acquisition de clients ou de fournisseurs par des concurrents, (iv) l’arrivée d’entreprises spécialisées sur un
ou plusieurs segments d’activité sur lesquels le Groupe intervient, disposant de ressources financières et
techniques plus importantes que celles du Groupe ou (v) des concurrents qui auraient des coûts de
production inférieurs (en raison de leur situation géographique par exemple) et/ou une capacité de production
et d’assemblage supérieure, ce qui peut leur permettrait d’être plus attractif en terme de prix.
Enfin, les concurrents actuels et potentiels du Groupe pourraient disposer de ressources financières, de
fabrication, de recherche et développement et de marketing plus importantes que celles du Groupe et
pourraient être en mesure de consacrer davantage de ressources à la conception, au développement, à la
fabrication, à la distribution, à la promotion, à la vente et au soutien de leurs produits. Certains concurrents,
en particulier ceux qui disposeraient de ressources supérieures, pourraient être en meilleure position pour
réagir rapidement aux nouvelles technologies et pourraient être en mesure de concevoir, développer,
commercialiser et vendre leurs produits plus efficacement. Le Groupe ne peut garantir qu’il sera en mesure
d’affronter avec succès la concurrence sur les marchés sur lesquels il intervient. Si certains concurrents
venaient à introduire de nouvelles technologies qui concurrencent ou surpassent la qualité, le prix ou la
performance de ceux du Groupe, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de satisfaire ses clients existants
ou d’attirer de nouveaux clients. Une concurrence accrue pourrait entraîner des réductions de prix, des pertes
de revenus, des pertes de clients et de parts de marché, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif
sur l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.
Dispositif de maîtrise
Afin de minimiser ce risque, le Groupe maintient une stratégie d’innovation soutenue dans le but de se
différencier de ses concurrents en termes d’offre de produits, tout en s’attachant à améliorer sa compétitivité.
Ainsi, il a engagé une politique d’investissement dans certains pays dits à bas coût de main d’œuvre, tels
que la Chine ou l’Inde en y implantant des unités commerciales et/ou de production. Le positionnement haut
de gamme des produits du Groupe lui confère actuellement une certaine protection contre ce risque.
Risque lié à une évolution défavorable des politiques publiques de soutien aux énergies propres
Description du risque
Les activités liées au stockage de l’énergie sont actuellement favorablement influencées par les politiques
publiques, nationales ou internationales, de soutien aux énergies propres, que ce soit à travers des tarifs
d’achat favorables, des crédits d’impôts, des subventions ou d’autres mécanismes incitatifs (bonus
écologique dans le cadre d’achats de véhicules électriques, stationnement gratuit pour les véhicules basses
émissions, etc.). Toute réduction ou suppression de tarifs d’achat favorables, de crédits d’impôts, de
subventions ou d’autres mécanismes incitatifs en raison de changements de politique, d’une diminution du
besoin de telles aides, subventions ou incitations en raison du succès perçu de l’industrie des véhicules
électriques, pourrait entraîner une diminution de la compétitivité de l’industrie des véhicules électriques en
général et des systèmes de batteries du Groupe, en particulier. Bien que certains crédits d’impôt et autres
incitations pour la production d’énergie alternative et de véhicules électriques aient été disponibles par le
passé, il n’existe aucune garantie que ces crédits d’impôt et incitations seront disponibles à l’avenir ou qu’ils
resteront à leur niveau actuel. A titre d’exemple, un projet de développement de produits utilisant des
modules VDA a été sélectionné en 2020 par le programme France Relance, ce qui permettra au Groupe de
bénéficier d’une subvention de 1,348 millions d’euros en 2021-2022 pour un projet d’un montant total de
3,6 millions d’euros.
En outre, l’activité du Groupe est affectée par les lois et réglementations exigeant des réductions des
émissions de carbone (à titre d’exemple, dans le cas des systèmes diesel-électrique, une réglementation
anti-pollution contraint les opérateurs ferroviaires et maritimes à réduire leurs niveaux d’émissions). Ces lois
et règlementations, qui ont pour objet d’encourager la demande en véhicules électriques, pourraient expirer,
être abrogés ou modifiés. A titre d’exemple, les lobbies ayant un intérêt pour l’essence, le diesel ou le gaz
42
naturel, en ce compris les législateurs, les régulateurs, les décideurs politiques, les organisations
environnementales, les équipementiers, les groupes commerciaux ou les fournisseurs, pourraient tenter de
retarder, d’abroger ou d’influencer les lois et réglementations favorisant les véhicules à batterie. Ainsi, les
politiques publiques récentes tant en Europe qu’aux États-Unis, portées notamment par la COP21, sont
restées incitatives pour les transports propres et les énergies renouvelables, et des « retour en arrière » ont
été constatés (cf. pendant le précédent mandat présidentiel aux Etats-Unis), et restent possible à l’avenir.
De plus, des changements dans les conditions politiques, sociales ou économiques et fiscales au niveau
gouvernemental ou local, y compris un manque d’intérêt législatif pour ces lois et réglementations, pourraient
entraîner leur modification, leur abrogation ou retarder leur adoption. Tout défaut d’adoption, retard dans la
mise en œuvre, expiration, abrogation ou modification de ces lois et réglementations, ou l’adoption de toute
loi ou réglementation encourageant l’utilisation d’autres systèmes d’énergie alternatifs par rapport à ceux de
l’énergie provenant des batteries, pourrait réduire le marché des batteries électriques et pourrait nuire à
l’activité, aux résultats, à la situation financière et aux perspectives du Groupe.
Dispositif de maîtrise
Bien que les politiques publiques puissent évoluer à l’avenir, le Groupe considère que la tendance actuelle
est une tendance forte et à long terme qui pourrait même s’accentuer à l’avenir compte tenu des éléments
suivants :
-
-
-
la pression des populations au regard de la lutte contre le réchauffement climatique qui se traduit par
une pression politique limitant la perspective d’un retour en arrière ;
l’approbation de l’ensemble des institutions significatives (Etats, Union Européenne, régions,
municipalités) qui encouragent la mobilité électrique ;
la nécessité pour ces institutions de maintenir une politique de long terme et de maintenir la politique
actuelle, compte-tenu des investissements significatifs requis tant pour les acteurs publics que privés.
En outre, d’autres incitations fiscales et d’autres mesures plus coercitives, telles que par exemple l’exclusion
de véhicules à moteurs thermiques sur des périmètres croissants, ou l’obligation de recourir de façon plus
généralisée à des véhicules électriques pour certaines applications, notamment pour les engins de chantier,
ne sont pas à exclure pour permettre aux Etats et collectivités publiques d’atteindre les objectifs fixés et de
répondre aux attentes des populations.
Risque lié à la compétitivité de l’énergie électrique par rapport aux énergies fossiles traditionnelles
ou aux technologies alternatives
Description du risque
Le développement des marchés du Groupe et le succès de ses activités dépendront notamment de la
compétitivité de la production d’énergie électrique par rapport aux sources d’énergie fossile traditionnelles.
Cette compétitivité dépendra notamment des investissements et coûts nécessaires à la production d’énergie,
des fluctuations des prix, des conditions d’approvisionnement en matières premières et/ou en énergies
fossiles (pétrole et gaz naturel, par exemple).
Dans le domaine de la mobilité, la demande croissante de batteries pour véhicules électriques a notamment
été influencée dans le passé par l’instabilité du prix du pétrole ainsi que les réglementations et politiques
destinées à favoriser les sources alternatives d’énergie. Une baisse importante du prix des énergies fossiles
et/ou une baisse à moyen ou long terme du prix de l’essence pourrait impacter les politiques et initiatives
gouvernementales et privées en faveur des énergies alternatives, ainsi que la perception de l’intérêt
économique de ces énergies par les consommateurs finaux.
En outre, le développement significatif de technologies alternatives, telles que les diesels modernes,
l’éthanol, les cellules à combustible (piles à hydrogène, marché sur lequel le Groupe est présent), le gaz
naturel compressé, ou des améliorations du moteur à combustion pourrait réduire l’intérêt existant pour les
véhicules entièrement électriques. Les technologies de batteries existantes, les carburants ou d’autres
sources d’énergie pourraient ainsi devenir les alternatives privilégiées des clients du Groupe. Toute
incapacité du Groupe à développer des technologies ou des processus nouveaux ou améliorés, ou à réagir
aux changements de technologies existantes, pourrait retarder de manière significative son développement
et avoir un effet défavorable significatif sur les activités et les perspectives du Groupe. Les packs de batteries
que le Groupe produit actuellement utilisent des cellules lithium-ion, qui, selon lui, représentent actuellement
43
la norme industrielle en matière de technologie de batteries pour les véhicules électriques. Il est toutefois
possible que d’autres types de batteries ou des technologies encore non développées ou inconnues soient
privilégiées à l’avenir, comme les batteries au phosphate de fer lithié, ou LFP. Les batteries LFP ont
actuellement une large gamme d’applications, y compris dans les véhicules électriques, et sont perçues par
beaucoup comme offrant des performances rentables par rapport aux cellules lithium-ion. La rentabilité des
LFP est due, en partie, à des investissements substantiels dans le développement de cette technologie et à
la capacité de fabrication en Chine. Bien que le Groupe estime que ses produits et services offrent aux clients
des avantages en termes de facilité d’intégration aux produits et services et de performances sous-jacentes,
il est possible que ces clients et partenaires considèrent la technologie LFP, ou d’autres technologies, comme
suffisante ou supérieure pour leurs besoins, et qu’ils exigent que le Groupe passe à la technologie LFP ou
décide de s’associer à d’autres prestataires de services qui utilisent de telles technologies. En outre, il est
possible que les performances, les caractéristiques de sécurité, la fiabilité ou la rentabilité des batteries LFP,
ou d’une autre forme de batterie, s’améliorent à l’avenir de telle sorte que les offres du Groupe actuelles
basées sur les cellules lithium-ion deviennent, ou soient perçues comme, inférieures ou obsolètes. En outre,
il est possible que de nouvelles formes de batteries ou de technologies d’électrification, telles que les
batteries à semi-conducteurs, apparaissent comme une alternative plus rentable ou plus sûre aux batteries
actuellement proposées par le Groupe. Dans l’éventualité où LFP ou une nouvelle forme de batterie
émergerait ou serait réputée présenter de meilleures performances, fonctionner à moindre coût ou présenter
de meilleures caractéristiques de sécurité, le Groupe pourrait être contraint de tenter d’intégrer ces nouveaux
types de batteries dans sa plateforme, ce qui pourrait ne pas être possible ou réalisable à un prix qui serait
attractif pour les clients ou les partenaires potentiels. Tout développement concernant la technologie LFP ou
une nouvelle technologie de batterie, ou de nouvelles technologies d’électrification qui sont basées sur des
développements imprévus dans la technologie des piles à combustible, ou la perception qu’ils peuvent se
produire, peut inciter le Groupe à investir lourdement dans des recherches supplémentaires pour
concurrencer efficacement ces avancées, lesquelles recherches et développements peuvent ne pas être
efficaces. Tout échec du Groupe à réagir avec succès aux changements dans les technologies existantes
pourrait avoir un impact négatif sur sa position concurrentielle et ses perspectives de croissance.
Par ailleurs, les efforts effectués par le Groupe en matière de R&D pourraient ne pas être suffisants pour
s’adapter à l’évolution de la technologie des véhicules électriques. Au fur et à mesure que les technologies
évoluent, le Groupe se doit de mettre à niveau ou d’adapter ses systèmes de batteries avec les dernières
technologies, en particulier des modules et des packs plus légers, des méthodes de refroidissement
avancées et une chimie de batteries avancée ; ce qui pourrait également avoir un effet sur l’adoption des
autres produits antérieurement proposés par le Groupe. Enfin, s’il n’était pas capable de se procurer et
d’intégrer les dernières technologies dans ses systèmes de batteries, le Groupe pourrait ne pas être en
mesure de concurrencer les systèmes alternatifs ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses
activités et ses perspectives.
Le succès des produits et solutions développés par le Groupe dépendra donc notamment de sa capacité à
proposer des batteries présentant de meilleures caractéristiques techniques et à des prix plus compétitifs
que les énergies fossiles traditionnelles ou les technologies alternatives plus récemment développées ou qui
pourraient l’être à l’avenir.
Enfin, la compétitivité de l’énergie électrique par rapport aux énergies fossiles traditionnelles ou aux
technologies plus récentes dépendra également de la réglementation nationale et internationale, notamment
en matière fiscale.
Tout changement dans les facteurs décrits ci-dessus pourrait entraîner une diminution de la demande de
batteries pour les applications mobiles ou stationnaires et avoir un effet défavorable significatif sur l’activité,
la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe.
Dispositif de maîtrise
Tout comme les différents acteurs de la filière, la stratégie de développement du Groupe est basée sur la
recherche de la diminution régulière du TCO (Total Cost of Ownership ou coût total de possession) des
applications fonctionnant avec les systèmes de batteries, afin de le rendre de plus en plus compétitif par
rapport à ceux fonctionnant avec des énergies fossiles ou des énergies alternatives. La baisse constante du
prix de revient de kWh, qui est une des réalisations et un objectif constant du Groupe sur ces applications
clés et notamment pour le bus, permettent d’envisager et déjà d’observer une prise de conscience croissante
des clients de l’attractivité de l’électrique par rapport aux systèmes à moteurs thermiques. De surcroit, les
politiques fiscales de nombreux Etats restent pour le moment défavorables aux énergies fossiles et les
restrictions croissantes de circulation des véhicules dits polluants dans les agglomérations conduisent
mécaniquement de plus en plus d’acteurs à se détourner des énergies fossiles. Par ailleurs, le
44
développement d’énergies alternatives à l’électricité et non fossiles, comme par exemple l’hydrogène, sont
pour l’heure moins favorables aux segments adressés par le Groupe, compte tenu de la complexité, du risque
et du coût des infrastructures nécessaires. Il est à ce propos important de souligner que les bus fonctionnant
à l’hydrogène avec des piles à combustibles nécessitent également des systèmes de batteries. A titre
d’exemple, le Groupe est le fournisseur exclusif de systèmes de batteries pour l’un des leaders européens
du bus à hydrogène. Enfin, la réduction des frais de maintenance et la prolongation de la durée de vie des
batteries donnent des perspectives supplémentaires à la mobilité électrique.
Risques liés à l’activité du Groupe
Risque lié l’exploitation des sites de production*
Description du risque
Le Groupe développe et produit ses systèmes de batteries sur ses quatre sites de production (France,
Pologne, Chine et Inde). Des risques liés à des facteurs opérationnels (internes) pourraient perturber plus
ou moins durablement la production.
En premier lieu, les packs et modules de batteries du Groupe intègrent principalement des cellules lithium-
ion que le Groupe stocke en nombre important sur ses sites de production. En cas de défaillance, les cellules
lithium-ion peuvent libérer rapidement l’énergie qu’elles contiennent en dégageant de la fumée et des
flammes. Un tel évènement pourrait enflammer les matériaux à proximité ainsi que d’autres cellules lithium-
ion comme cela a pu être observé lors d’incendies/explosions dans des hangars/sites de production de
certains fabricants ou chez des particuliers. A la date du présent document, aucun incendie/explosion ne
s’est produit dans les sites de production du Groupe lié à une défaillance des cellules lithium-ion.
Ainsi, les processus de fabrication présentent des risques tels que des accidents industriels, des explosions,
des incendies et des dangers pour l’environnement comme des rejets accidentels de produits polluants ou
dangereux. De tels événements sont susceptibles de causer des interruptions ou ralentissements imprévus
de l’activité, la destruction totale ou partielle d’installations voire des pollutions environnementales. De tels
évènements pourraient impliquer le Groupe dans des procédures judiciaires dirigées à son encontre par
d’éventuelles victimes en réparation des préjudices subis et/ou entraîner l’application de pénalités,
susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la réputation, la situation financière, les
résultats et les perspectives du Groupe. De même, en cas de cessation définitive des activités sur un site de
production, des obligations de remise en état ou de dépollution pourraient être mises à la charge du Groupe
en qualité de dernier exploitant et engendrer des coûts importants.
Le Groupe pourrait donc faire face à des interruptions imprévues de production, par exemple à la suite
d’erreurs humaines, de défaillance de matériels ou encore d’avaries. Toute interruption dans le processus
de fabrication est susceptible d’engendrer une perte de revenus alors que le Groupe continuera à faire face
à des coûts fixes, pourrait l’empêcher d’honorer des commandes et/ou lui faire perdre des clients, entraînant
le cas échéant l’application de pénalités contractuelles. Le Groupe pourrait en outre faire face à des retards
importants dans le cadre de projets d’extension de ses usines ou à des investissements de rénovation ou en
matière de sécurité non programmés. De tels interruptions ou accidents sont donc susceptibles d’entrainer
une perte de chiffre d’affaires et ainsi d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la réputation, la
situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.
Un tel évènement dans l’usine d’un des concurrents du Groupe pourrait également entraîner une publicité
négative indirecte pour le Groupe et ses systèmes de batteries ainsi que plus largement sur les segments
dans lesquels le Groupe est présent.
En deuxième lieu, le Groupe ne peut exclure des perturbations sociales, notamment des grèves, débrayages,
actions de revendication ou autres troubles sociaux, qui pourraient venir perturber son activité et avoir un
impact négatif significatif sur son image ainsi que sur son activité et ses résultats. Historiquement, la France
connaît ainsi chaque année un nombre d’heures de grève important.
Dans les différents pays où ses sites de production sont implantés, le Groupe, conformément à ses principes
d’action et à son souci de dialogue social, est partie à des accords collectifs issus de négociations avec les
partenaires sociaux dont certains sont conclus pour une période déterminée et donc sujets à renégociation
périodique. Ces négociations ont par le passé, et pourraient à l’avenir, créer des tensions sociales,
notamment des grèves, si de nouveaux accords avec les partenaires sociaux dans des termes et conditions
acceptables par chaque partie étaient difficiles à trouver. Les négociations sociales, et notamment les
45
négociations des accords collectifs susmentionnés ou les négociations salariales périodiques, sont
susceptibles d’augmenter les coûts d’exploitation du fait du versement de salaires ou d’avantages en nature
ou pécuniaires plus élevés qui en résulterait, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité,
les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.
Enfin, le Groupe n’est pas propriétaire mais locataire de ses sites de production. S’agissant du site de
Poitiers, la date d’échéance du bail est fixée au 2 aout 2033. Pour son site en Chine, le Groupe bénéficie de
deux baux d’une durée respective de cinq et onze ans, étant précisé que ces deux baux arriveront à
échéance le 29 février 2024 ; en Pologne, le bail est renouvelable tous les trois ans à des conditions de
marché, la prochaine date d’échéance étant fixée au 31 janvier 2022. Enfin en Inde, le site de production est
géré dans le cadre de l’accord de partenariat de la Société avec Minda, décrit dans le paragraphe 2.1.4.3 du
présent document. Si la Société n’est pas en mesure de renouveler ces baux dans les conditions
acceptables, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la situation
financière et les perspectives du Groupe.
Dispositif de maîtrise
Le Groupe s’est doté d’un plan de continuité d’exploitation afin de répondre au mieux aux risques
opérationnels identifiés. Ce plan est régulièrement mis à jour. Les sites de production du Groupe sont équipés
d’alarmes et d’installations fixes d’extinction automatique à eau (sprinklers) sur le site de Chasseneuil-du-
Poitou mis au point avec le Service Départemental d’Incendie et de Secours de la Vienne (SDIS86) afin de
faire face à d’éventuels incendies. Par ailleurs, conformément à la législation et à sa politique de gestion des
ressources humaines, l’équipe de direction est engagée dans un dialogue social régulier avec les
représentants du personnel afin de maintenir un climat social serein et de prévenir la survenance des risques
identifiés. Cette politique est par ailleurs un atout mis en avant par le Groupe pour attirer de nouveaux talents
et continuer à renforcer ses équipes dans un souci de recherche de l’excellence.
Risque lié à l’interruption ou la limitation de l’approvisionnement et de l’activité des sites de
production*
Description du risque
Les activités et les résultats du Groupe dépendent notamment de sa capacité à maximiser l’utilisation de son
outil industriel, afin d’atteindre le niveau optimal de production. En raison de ces conditions d’exploitation et
malgré l’expertise apportée à la conception de ses systèmes de batteries et à l’exploitation de ses sites de
production, le Groupe pourrait faire face à des interruptions imprévues de production, par exemple à la suite
d’interruptions de la fourniture d’énergie, de l’inflation ou de la pénurie des matières premières (telle que la
pénurie actuelle de semi-conducteurs qui génère une forte volatilité et une faible fiabilité dans les
programmes de production des constructeurs automobiles), de problèmes d’approvisionnement, d’actes de
malveillance, de terrorisme ou d’événements naturels ou exceptionnels tels que la pandémie de Covid-19 ou
de force majeure. Le contexte actuel de tension autour de la chaîne d’approvisionnement engendre des
retards conséquents sur la livraison des composants (en particulier les cellules) entre l’Asie et l’Europe. La
Société fait face à une augmentation significative des coûts de transport maritime afin de conserver les délais
de livraison initialement envisagés. Par ailleurs, en septembre 2021, des coupures d’électricité ont eu lieu
dans l’usine du Groupe située en Chine (Zhongshan) du fait d’une pénurie d’énergie, provoquant des arrêts
de production nécessitant des réorganisations de production. Des coupures d’électricité imposées par les
autorités locales pourraient aussi avoir lieu dans le but d’atteindre les objectifs climatiques fixés par la Chine.
Dans l’hypothèse où cette situation perdurerait sur le long terme ou s’aggraverait, cela pourrait avoir un effet
défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.
A titre d’exemple, depuis le début des mesures de confinement liées à la pandémie de Covid-19, le Groupe
a été contraint de limiter la production de certains de ses sites à raison notamment des mesures de
restrictions locales de déplacement ou de confinement. Ainsi, le Groupe a dû faire face à une interruption de
la production de son usine chinoise située à Zhongshan entre fin janvier et début mars 2020. De même,
l’usine française située à Chasseneuil-du-Poitou, a subi un arrêt de sa production de mi-mars à fin mars
2020, et n’a pu reprendre qu’une activité partielle sur ses principales lignes de production à partir de début
avril avant de reprendre une activité totale à partir de mi-mai 2020. Enfin, le démarrage de l’usine située en
Inde en 2021 a été ralenti pour les mêmes raisons. De manière générale, du fait des mesures de restrictions
de circulation liées à la crise sanitaire, les salariés du Groupe n’ont pas pu par moments dans le passé, et
pourraient ne plus à l’avenir, pouvoir accéder aux sites de production. Par ailleurs, des nouvelles interruptions
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de production dues aux restrictions imposées pour limiter la propagation de la Covid-19 (notamment des
variants), ou d’autres pandémies à l’avenir, ne peuvent pas être exclues.
Par ailleurs, les installations du Groupe sont exposées aux risques liés à la survenance de catastrophes
naturelles, telles que les incendies, les inondations, les ouragans et les tremblements de terre (ou autres
phénomènes climatiques).
Ces évènements climatiques peuvent nécessiter la mise en place par le Groupe de moyens de protection ou
sanitaires supplémentaires sur les sites se trouvant dans des zones à risque, et ainsi entrainer des coûts
supplémentaires. La survenance d’une catastrophe naturelle pourrait entraîner la destruction de tout ou partie
des installations du Groupe, des préjudices corporels ou le décès de salariés et interrompre la production
pour une durée indéterminée et l’approvisionnement des clients. L’incapacité à reprendre rapidement les
livraisons à la suite d’une catastrophe naturelle sur un lieu de production ou les coûts et contraintes divers
liés aux réparations ou mesures palliatives provisoires associées pourraient avoir un effet défavorable
significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. En particulier, dans
tous les pays où le Groupe est présent, le Groupe ne dispose que d’un seul site de production, limitant
notamment les possibilités d’approvisionnement alternatives à partir d’un autre site de production du Groupe.
Par ailleurs, de tels évènements pourraient impliquer le Groupe dans des procédures judiciaires dirigées à
son encontre par d’éventuelles victimes en réparation des préjudices subis et/ou entraîner l’application de
pénalités, susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats
et les perspectives du Groupe.
Dispositif de maitrise
Le Groupe a mis en place un plan de continuité d’exploitation afin de prévoir les solutions alternatives
nécessaires à la continuation de ses opérations. Afin de limiter les risques d’approvisionnement ou d’inflation
des matières premières, le Groupe déploie une politique de maintien d’un niveau de stocks élevé pour les
composants clés sur ses principaux sites de production. Le Groupe est également engagé dans une stratégie
d’approvisionnement de produits standards afin de réduire la dépendance vis-à-vis de ses fournisseurs et de
bénéficier de prix encore plus favorables. Enfin, le Groupe améliore régulièrement ses procédures de
contrôle interne et ses outils afin de limiter les risques systèmes et de cyber criminalité.
Risque lié à la dépendance du Groupe vis-à-vis de ses principaux clients
Description du risque
Les ventes du Groupe sont réalisées au profit de divers clients industriels présents dans des secteurs très
variés tels que les transports en commun, l’industrie ferroviaire, l’outillage professionnel, les installations
médicales, la robotique et la domotique. Cependant, le Groupe réalise une partie significative de ses ventes
avec certains clients stratégiques. Ainsi, une part importante du chiffre d’affaires consolidé du Groupe est
réalisée dans le segment des véhicules lourds. Celui-ci a représenté 77 % du chiffre d’affaires consolidé du
Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et 70 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Les ventes du Groupe auprès des dix premiers clients ont
représenté 84 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et
88 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Les deux
clients avec lesquels le Groupe a réalisé les ventes les plus importantes représentaient respectivement 47 %
et 14 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et 46 % et
10 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Par ailleurs, le carnet de commandes du Groupe pour la période allant jusqu’au 31 décembre 2027 s’élève
à la date du présent document à environ 1,0 milliard d’euros, dont une majeure partie auprès de certains
clients historiques du Groupe tels que Iveco/Heuliez, Piaggio, Wrightbus, CaetanoBus et Alstom. Le carnet
de commandes est fondé sur des prévisions d’achats réelles discutées avec les clients, mais ces prévisions
ne constituent pas des engagements d’achats fermes. En outre, l’évaluation des probabilités que le carnet
de commandes puisse être converti en commandes fermes pourrait ne pas être appropriée. De plus, les
cellules de batteries lithium-ion ont généralement une durée de vie limitée. Si les clients ne convertissaient
pas leurs prévisions en commandes fermes, le Groupe pourrait avoir un nombre plus important de cellules
de batteries en stock, pouvant conduire à des périodes de garantie réduites ou à des dépréciations de la
valeur du stock. Par conséquent, le carnet de commandes pourrait ne pas conduire à des revenus futurs
correspondants et les ventes réelles pourraient, en fait, être sensiblement inférieures à ce que le carnet de
commandes suggère à la date du présent document, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur
l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.
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La dépendance vis-à-vis d’un nombre restreint de clients pourrait rendre difficile la négociation de prix
attractifs pour les systèmes de batteries du Groupe et pourrait l’exposer à une baisse de son chiffre d’affaires
si un client stratégique venait à cesser de se fournir auprès du Groupe ou si le Groupe venait à perdre un
client stratégique pour des raisons indépendantes de sa volonté. La capacité du Groupe à maintenir des
relations étroites avec ses clients stratégiques est essentielle pour sa croissance. Si le Groupe ne parvenait
pas à vendre ses produits à un ou plusieurs de ses clients stratégiques au cours d’une période donnée, ou
si un client stratégique venait à acheter moins de produits, reporter ses commandes ou ne passer pas de
commandes supplémentaires, ou si le Groupe ne parvenait pas à développer d’autres relations avec d’autres
clients afin de diversifier ses sources de revenus, l’activité, la situation financière, les résultats et les
perspectives du Groupe pourraient en être affectés de manière négative.
Par ailleurs, le succès du Groupe et sa capacité à augmenter ses revenus puis à devenir rentable dépend
en partie de sa capacité à identifier des clients cibles et à convertir ces contacts en commandes significatives
ou à continuer à développer ses relations avec les clients actuels. Dans le cadre du développement d’une
nouvelle ligne de véhicules, les systèmes de batteries sont livrés aux clients sur la base d’une phase de
prototypage, dans le cadre de laquelle ces derniers évaluent si les systèmes de batteries répondent à leurs
exigences de performance avant qu’ils ne s’engagent sur des commandes fermes. Dans le cas où les essais
susmentionnés ne seraient pas concluants du point de vue du client, ceci pourrait avoir un effet défavorable
significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.
Outre l’acquisition de nouveaux clients, le succès du Groupe dépend de la volonté de ses clients actuels de
continuer à utiliser ses systèmes de batteries et de l’intégration de ses batteries dans leurs gammes de
produits. À mesure que les clients du Groupe élargissent leurs gammes de produits, le Groupe ambitionne
de devenir le principal fournisseur de leurs flottes. Pour assurer l’acceptation de ses produits, le Groupe doit
constamment développer et introduire des batteries plus puissantes et bénéficiant d’une autonomie plus
longue. Si le Groupe n’était pas en mesure de répondre aux exigences de performance de ses clients ou aux
spécifications de l’industrie, de conserver ses clients existants ou de convertir les premiers déploiements
d’essai en commandes fermes, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe
pourraient être affectés de manière négative.
Dispositif de maitrise
Afin de limiter ce risque, le Groupe a d’une part pour objectif permanent de diversifier son portefeuille de
clients afin de ne pas être dépendant d’un client unique ou d’un nombre trop limité de clients et, d’autre part,
met en œuvre une stratégie globale visant à rechercher un équilibre au sein de son portefeuille d’activités
(notamment en développant sa part à l’export). Par ailleurs, le Groupe a développé une relation forte avec
ses principaux clients depuis de nombreuses années notamment en ayant joué avec succès un rôle de
pionnier et d'accompagnateur dans la transition vers l'électromobilité de ces mêmes clients. Cette stratégie
s’est matérialisée par une fidélité concrétisée par des partenariats avec des grands noms de l’industrie. La
présence continue du Groupe auprès de ces clients, et cet accompagnement alors même que le marché
commençait tout juste de se développer est un avantage unique dont dispose le Groupe par rapport à ses
concurrents arrivés plus récemment sur le marché. Par ailleurs, la conception de certains produits des clients
du Groupe, comme par exemple pour l’activité bus, est directement liée à la définition technique des
systèmes de batteries développées par le Groupe, ce qui assure la pérennité de la relation pour plusieurs
années, généralement jusqu’à la fin du cycle de production des modèles développés par ces clients. De plus,
la notoriété du Groupe, sa maturité, sa présence à l’international ainsi que son effort significatif de recherche
et développement sont des éléments limitant le risque de perte de clients, les concurrents disposant de
caractéristiques s’approchant de celles du Groupe étant rares. Enfin, la présence du Groupe sur différents
segments de marché ayant des cycles et réactions au marché différentes permet de dé-risquer naturellement
le portefeuille du Groupe tout en saisissant des opportunités sur des segments intermédiaires. En outre, la
présence du Groupe à l’international lui permet de répondre à la demande de certains clients de disposer de
plateformes de production et de développement international sur des projets globaux. A l’horizon fin 2023, le
Groupe prévoit que ses ventes auprès de ses dix premiers clients devraient représenter environ 50 % du
chiffre d’affaires consolidé du Groupe.
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Risque lié à la dépendance du Groupe vis-à-vis de ses fournisseurs
Description du risque
Dans la mesure où la demande mondiale de cellules de batteries dépasse actuellement l’offre disponible, le
Groupe pourrait rencontrer des difficultés à remplacer un fournisseur par un autre, à augmenter le nombre
de fournisseurs ou à changer un composant par un autre en temps voulu ou pas du tout en raison d’une
interruption ou d’un retard de l’approvisionnement ou d’une augmentation de la demande dans l’ensemble
de l’industrie. À la date du présent document, le Groupe s’approvisionne, pour chacun des principaux
composants et matières premières, nécessaires à la fabrication des batteries lithium-ion tels que le cobalt et
le lithium auprès d’un nombre limité de fournisseurs. A titre d’exemple, les deux premiers fournisseurs du
Groupe représentaient respectivement 38 % et 10 % des consommations de matières et composants utilisé
dans la production des systèmes de batteries du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et
21 % et 6 % de ces consommations au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2020 et de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les dix premiers fournisseurs
représentaient respectivement 82 % et 54 % des consommations de matières premières et composants
utilisé dans la production des systèmes de batteries du Groupe. Si un fournisseur unique cessait de produire
un composant avec peu ou pas de préavis, l’activité du Groupe pourrait en pâtir.
En outre, les fournisseurs de cellules de batteries du Groupe ont une influence significative sur le marché et
sont en mesure de choisir, parmi leurs clients, ceux qu’ils approvisionnent en priorité en cellules de batteries.
Si le Groupe ne répondait pas aux exigences de ses fournisseurs de cellules de batteries (par exemple en
matière de délais de paiement), ils pourraient décider de cesser la fourniture de certains types de cellules de
batteries ou de cellules de batteries en général. Dans un tel cas, le Groupe devrait s’approvisionner en
cellules auprès d’un autre fournisseur, ce qui pourrait s’avérer difficile ou, dans certains cas, impossible, en
particulier dans le cas de produits de cellules de batteries spécialisés. A titre d’exemple, afin d’augmenter
les délais de paiement auprès de ses fournisseurs, le Groupe a entrepris en 2020 des démarches auprès de
ces derniers et des organismes d’assurance-crédit en mettant notamment en place une garantie à première
demande pour 7 millions de dollars américains, grâce à son partenaire bancaire HSBC, au profit de son plus
important fournisseur LG Energy Solution, permettant ainsi une amélioration de 75 jours du délai de
règlement avec ce fournisseur. Si le Groupe devait remplacer les produits d’un fournisseur de cellules de
batteries dans l’un de ses systèmes de batteries, cela pourrait prendre du temps pour passer par tous les
processus requis pour qualifier les produits du Groupe avec un nouveau fournisseur avant de pouvoir
relancer la production en série de ce système de batteries avec des cellules de batterie différentes. En outre,
l’attribution et l’indisponibilité ultérieure de composants électroniques avec des délais de livraison
conséquents pourraient entraîner un retard dans l'exécution, ou le fait que le Groupe ne soit pas en mesure
de livrer les produits à la date prévue.
Les matières premières (y compris les matières premières nécessaires aux fournisseurs de cellules de
batteries du Groupe, en particulier le lithium et/ou le cobalt qui sont des matières premières clés pour la
production de cellules lithium-ion) proviennent principalement de pays situés dans des marchés émergents,
dont certains connaissent des conditions politiques et économiques instables. Le Groupe est donc exposé
au risque que les matières premières requises pour les cellules de batteries qu’il utilise dans ses produits ne
soient pas disponibles pour les fournisseurs en qualité, quantité et dans les délais requis et, par conséquent,
que les produits dont le Groupe a besoin ne soient pas disponibles. Plus précisément, l’instabilité géopolitique
des pays d’où proviennent les matières premières pourrait entraîner des pénuries de batteries au lithium. De
plus, les différends commerciaux entre certains pays tels que les Etats-Unis et la Chine et certains pays
européens (dont la France) ont conduit à une augmentation des tarifs douaniers applicables à certaines
marchandises, dont certains matières premières et composants utilisés dans la conception des systèmes de
batteries, qui pourraient avoir un impact sur les coûts d’acquisition des composants.
En outre, les prix des matières premières, en particulier du lithium et/ou du cobalt, des pièces, des
composants et des équipements de fabrication pourraient augmenter en raison de l’évolution de l’offre et de
la demande. Un nombre limité de fournisseurs du Groupe dépendent d'un fournisseur unique ou d'un nombre
limité de fournisseurs pour certaines matières premières, pièces et composants clés utilisés dans la
fabrication et le développement des produits du Groupe. Par conséquent, les marges opérationnelles du
Groupe pourraient être affectées par les fluctuations du prix des matières premières. Les prix et
l’approvisionnement des matériaux nécessaires au Groupe pourraient fluctuer en fonction des conditions de
marché et de la demande pour ces matériaux, en ce compris, par exemple, une augmentation de la
production de bus urbains électriques par certains concurrents ou par des constructeurs sur des marchés
adjacents tels que le marché de masse des voitures particulières. Par exemple, les fournisseurs de cellules
de batteries du Groupe pourraient ne pas être en mesure de répondre aux exigences quantitatives et
49
qualitatives du Groupe relatives aux spécifications et aux volumes de cellules de batteries et le Groupe
pourrait ne pas être en mesure de trouver d’autres sources d’approvisionnement à un coût acceptable, en
quantités adéquates ou livrables en temps voulu en raison de l'augmentation des prix des matières premières
dans les cellules de batteries, en particulier le lithium et/ou le cobalt. Dans le passé, le Groupe a connu des
retards dans le développement de produits en raison de la livraison de matières premières et de produits
semi-finis de ses fournisseurs qui ne répondaient pas à ses spécifications. Toute incapacité future à obtenir
des matières premières, des produits semi-finis ou des équipements de fabrication de haute qualité en
quantités suffisantes à des conditions de prix compétitives et en temps voulu, en raison de l’offre et de la
demande mondiales ou d’un différend avec un fournisseur, pourrait retarder la production de systèmes de
batteries du Groupe, entraver sa capacité à honorer les commandes existantes ou futures et nuire à sa
réputation et à sa rentabilité.
Dispositif de maitrise
Le Groupe veille dans la mesure du possible à disposer de plusieurs fournisseurs, à diversifier leur origine
géographique et à choisir ceux proposant les produits les plus innovants, et mène un certain nombre
d’initiatives, visant notamment à commander suffisamment longtemps en avance les composants et matières
premières en ligne avec les besoins du client identifiés à l’avance avec ce dernier, afin de limiter le
développement de relations de dépendance à l’égard de fournisseurs en particulier.
Risque lié à la baisse des prix de vente des systèmes de batteries du Groupe
Description du risque
Les véhicules électriques lourds, les véhicules électriques légers et le stockage d’énergie peuvent être sujets
à des baisses de prix de vente en raison de l’évolution rapide des technologies, des normes industrielles et
des préférences des utilisateurs finaux. Par conséquent, les clients du Groupe pourraient s’attendre à ce que
le Groupe, en tant que fournisseur, réduise ses coûts et abaisse le prix de ses systèmes de batteries afin
d’atténuer l’impact négatif sur leurs marges.
En effet, le Groupe pourrait être confronté à l’avenir à d’éventuelles pressions (à la baisse) sur les prix. En
conséquence, si le Groupe n’était pas en mesure de compenser toute baisse de ses prix de vente par (i) le
développement de produits nouveaux ou comportant des innovations à des prix de vente ou des marges
plus élevés, (ii) l’augmentation de ses volumes de vente ou (iii) la réduction des coûts des matériaux
nécessaires à la fabrication de ses systèmes de batteries, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif
sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.
Dispositif de maitrise
Afin de minimiser ce risque le Groupe cherche continuellement à optimiser le coût de revient de ses produits
par une optimisation des achats, par la conception de nouveaux modèles encore plus attractifs ainsi que par
l’amélioration continue de son processus de fabrication.
Ces efforts conjugués permettent de fournir ses systèmes de batteries à des prix attractifs et compétitifs.
Risque associé à la défaillance des produits commercialisés par le Groupe
Description du risque
En raison de la complexité technologique des systèmes de batteries qu’il fabrique, le Groupe n’est pas en
mesure de garantir que ses clients ne seront pas confrontés à des défaillances ou difficultés liées à la qualité
de ses produits. En effet, les packs et modules de batteries du Groupe intègrent des cellules lithium-ion. Or,
les cellules lithium-ion peuvent libérer rapidement l’énergie qu’elles contiennent en dégageant de la fumée
et des flammes ce qui pourrait enflammer les matériaux à proximité ainsi que d’autres cellules lithium-ion.
Bien que les packs et modules de batteries du Groupe soient tolérants aux défaillances d’une seule cellule
et, par conséquent, conçus pour contenir la libération d’énergie d’une seule cellule sans qu’elle se propage
aux cellules voisines, une défaillance sur le terrain ou lors d’essais des packs de batteries pourrait se
produire. A titre d’exemple, la société Unu GmbH fabriquant des scooters, a souhaité qu’une expertise soit
menée sur les batteries fournies par la Société afin de déterminer si celles-ci avaient été défectueuses et
pouvaient être à l’origine de différents incendies (voir section 2.9 du présent document). Ce résultat pourrait
exposer le Groupe à des poursuites judiciaires, à des rappels de produits ou à des efforts de re-conception,
qui pourraient être longs et coûteux.
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Par ailleurs, la perception négative du public concernant l’adéquation des cellules lithium-ion pour les
applications de mobilité ou tout autre incident pouvant impliquer des cellules lithium-ion, tel qu’un incendie
de véhicule, même si cet incident n’implique pas de véhicules contenant les packs de batteries du Groupe,
pourraient nuire à l’activité et à la réputation du Groupe. En outre, toute défaillance d’un véhicule électrique
ou d’un produit de stockage d’énergie d’un concurrent pourrait également entraîner une publicité négative
indirecte pour le Groupe et ses systèmes de batteries. A titre d’exemple, en avril 2021, du fait de la gravité
des incendies et explosions survenus, la préfecture des Pyrénées-Orientales a ordonné la suspension de la
commercialisation des batteries au lithium de la marque « Energy Cases » de la société SAS P.C.E.
En dépit de l’expérience acquise à l’occasion du développement de projets de mobilités, le Groupe reste à
un stade d’apprentissage des technologies et de découverte des problèmes potentiels qui pourraient être
liés à la qualité de ses produits. En particulier, le Groupe continue, en collaboration avec ses clients, à
appréhender le fonctionnement et l’intégration de ses produits dans les systèmes et applications finales
commercialisés. Le Groupe pourrait ne pas avoir anticipé tous les défauts ou les problèmes de qualité que
les produits pourraient rencontrer compte tenu notamment de la quantité limitée d’expérience d’exploitation
de ses clients avec ses systèmes de batteries. Les produits vendus dans des environnements exigeants tels
que les transports publics, les équipements médicaux, les objets connectés, la domotique, la robotique et
l’outillage professionnel pourraient requérir des caractéristiques opérationnelles additionnelles qui pourraient
interférer de manière imprévisible avec le bon fonctionnement des produits commercialisés par le Groupe.
Bien qu’ayant développé des processus afin d’anticiper les déficiences technologiques de ses produits (via
l’élaboration de tests) ou, le cas échéant, de répondre aux retours de produits et de mettre en œuvre les
moyens correctifs nécessaires si un défaut était identifié, le Groupe pourrait toutefois ne pas être en mesure
de détecter et de remédier à tous les défauts affectant les produits vendus et de gérer les difficultés relatives
au retour des produits défectueux. Le traitement des déficiences identifiées pourrait entraîner des dépenses
supplémentaires ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière,
ses résultats ou ses perspectives. En outre, le rappel de produits défectueux et le traitement des défauts
identifiés pourraient avoir un impact défavorable sur l’image du Groupe et de ses produits.
Enfin, l’impossibilité pour le Groupe de répondre aux exigences de ses clients en termes de qualité de
produits et de service après-vente pourrait donner lieu à des réclamations à son encontre, à une altération
de la marque et, plus généralement, pourrait porter atteinte à sa réputation. Elle pourrait également avoir
pour effet de détourner ses ressources d’autres allocations, dans la mesure où elle engendrerait des
dépenses supplémentaires en matière de mise en conformité ou d’indemnisation, ce qui serait susceptible
de nuire à ses efforts commerciaux et de marketing et pourrait ainsi avoir un effet défavorable significatif sur
son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.
Dispositif de maitrise
Le Groupe a mis en place un système qualité assurant un contrôle à différentes étapes de la chaîne de
production. De nombreux contrôles sont ainsi effectués pour réduire au minimum la possibilité d’une
défaillance technique. Ces contrôles ont été bâtis sur l’expérience cumulée et diversifiée du Groupe, et sont
renforcés dans le cas de survenances de défaillances nouvelles. L’organisation matricielle du Groupe avec
une Direction Qualité rattachée à la Direction des Opérations dont le Chief Operating Officer est membre du
comité exécutif du Groupe permet ainsi une forte réactivité en cas de défaut dont la responsabilité du Groupe
serait démontrée. Le Groupe dispose également d’une équipe de service après-vente permettant d'assurer
la gestion des réclamations et retours de produits, et organisée pour se rendre, le cas échéant, dans le cas
par exemple de l’activité bus, dans les métropoles dans lesquelles sont utilisés ses systèmes de batteries
afin de répondre au plus vite aux défaillances éventuelles. En outre, en lien avec le service après-vente,
l'organisation du département qualité permet une étude approfondie des causes de défaillance du produit si
nécessaire, en remontant à la cause et identifiant ainsi la responsabilité, client (utilisation non conforme aux
caractéristiques vendues) ou Groupe. Enfin, le Groupe dispose également de couvertures d'assurances et
revoit régulière les risques financiers en les provisionnant de manière qu’il estime adéquat.
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Risques liés à la stratégie du Groupe
Risque lié à la gestion de la croissance rapide et de la transformation ainsi qu’à l’atteinte de la
rentabilité du Groupe
Description du risque
Le Groupe a connu une croissance de ses activités au cours des dernières années, passant d’un chiffre
d’affaires consolidé de 62 060 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à
72 423 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, et a enregistré un taux de croissance
annuel moyen de 39 % sur la période 2015-2021. Cette croissance s’est accompagnée d’une
internationalisation de ses activités, avec par exemple l’ouverture récente d’un nouveau site de production
en 2020-2021 en Inde. Le Groupe entend accentuer cette tendance en poursuivant une stratégie active
d’expansion de ses activités à l’international (voir le paragraphe 2.1.9.3 du présent document).
La stratégie de croissance du Groupe dépend en partie de sa capacité à développer de nouveaux produits,
ce qui devrait le contraindre à utiliser sa trésorerie provenant des ventes réalisées ainsi que d’avoir recours
à des sources de financement externes supplémentaires. Le Groupe ne peut garantir que la trésorerie
provenant des ventes réalisées sera suffisante ou que des sources de financement supplémentaires seront
disponibles, y compris à des conditions favorables, pour lui permettre de mettre en œuvre sa stratégie de
croissance. Si la trésorerie n’était pas répartie de manière proportionnée entre les différents projets, ou si
une initiative du Groupe s’avérait infructueuse, le Groupe pourrait ne pas atteindre son objectif de rentabilité
à horizon 2023 et être contraint de retarder ou de réduire significativement sa stratégie de croissance, ce qui
pourrait avoir un effet défavorable sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.
Par ailleurs, il existe un risque lié à la capacité du Groupe à mobiliser les ressources humaines et
opérationnelles suffisantes et à prioriser les actions en vue d’atteindre à la fois les objectifs de transformation
et les objectifs opérationnels.
En outre, les employés du Groupe pourraient ne pas être en mesure d’absorber la charge de travail
supplémentaire induite par les projets de transformation, de maîtriser la complexité croissante et de délivrer
leurs projets dans les temps impartis et au niveau de qualité attendu. Pour maintenir sa croissance et sa
capacité d’innovation, le Groupe a par ailleurs réalisé des investissements substantiels, sans assurance au
préalable qu’il réussira sa transformation ou bénéficiera d’un retour satisfaisant sur ces investissements.
Dispositif de maitrise
Le Groupe s'est bâti depuis dix ans à partir d’acquisitions successives et a ainsi développé une culture
d'entreprise lui permettant d'appréhender sereinement le sujet de la croissance, externe ou interne, tant d'un
point de vue financier qu'opérationnel. Cette expérience lui permet d'anticiper certaines étapes à franchir et
d'être sélectif dans le choix et le cadencement de ses nouveaux projets d’expansion. Afin d’assurer
l’adéquation de ses moyens technologiques et humains et de ses processus opérationnels à la forte
croissance de ses activités, le Groupe met en œuvre plusieurs séries de mesures faisant l’objet d’un suivi
régulier, tels qu’un plan de recrutement à long terme visant des profils à forte valeur ajoutée afin de garantir
un niveau de compétences suffisant et la mise en place de comités de pilotage afin d’examiner l’atteinte des
objectifs assignés aux projets en cours et prioriser les plans d’action et la mise en place de revues d’activité.
Le Groupe met également en place des formations pour ses nouveaux salariés et propose des formations à
l’ensemble des salariés tout au long de leur carrière afin de garantir un haut niveau d’expertise. Enfin, le
Groupe veille à ce que ses procédures et contrôles opérationnels ou de reporting permettent un traitement
exhaustif des informations qu’il reçoit (notamment financières), en adéquation avec la croissance de ses
activités. Par ailleurs, la capacité de production déjà disponible et significative requière des efforts limités
tant en ressources qu'en temps pour assurer une partie de la croissance à venir. Le Groupe et ses sites de
production sont en effet déjà dimensionnés pour réaliser un chiffre d’affaires substantiellement supérieur à
celui qu’il génère actuellement. Parallèlement, la structuration opérée par le Groupe avec à la fois une
organisation régionale (deux régions aujourd’hui avec l’Europe et l’Asie, trois à l’avenir avec l’Amérique) ainsi
que des fonctions transverses permet un déploiement rapide de nouvelles lignes de production ou de
nouvelles implantations à l'international. A titre d’exemple, le nouveau site indien lancé en pleine pandémie
de la Covid 19 a ainsi pu être rendu opérationnel très rapidement grâce à un système de lunettes connectées
permettant à la région Asie basée en Chine de mettre en place les lignes de production et de former les
équipes indiennes à distance, les déplacements étant rendus impossibles par la pandémie. Enfin, le
processus de standardisation en cours de certaines lignes de production permettra à l’avenir de bénéficier
d'économies d'échelle et de capitaliser encore plus massivement sur le savoir-faire développé.
52
Risque lié aux équipes de management, dont M. Christophe Gurtner, et au recrutement et au maintien
d’employés expérimentés
Description du risque
La réussite du Groupe et sa croissance future dépendent notamment de la performance de son équipe de
direction réunie autour de M. Christophe Gurtner, Président et fondateur du Groupe.
En cas d’accident ou de départ de l’un ou plusieurs de ces dirigeants et personnes clés, le Groupe pourrait
ne pas être en mesure de les remplacer rapidement, ce qui pourrait affecter sa performance opérationnelle.
En outre, dans le cas où ses dirigeants, son fondateur ou ses salariés clés rejoindraient un concurrent ou
créeraient une activité concurrente, le Groupe pourrait en être négativement affecté. En effet, la recherche
d’ingénieurs ayant une expérience dans les processus de fabrication des batteries, dépasse le nombre de
personnes disponibles, et la concurrence pour attirer et retenir ces employés est intense. Cette concurrence
est susceptible de s’intensifier si le marché des systèmes de batteries continue de croître comme prévu, ce
qui pourrait nécessiter une augmentation de la rémunération des employés actuels au fil du temps. Par
ailleurs, le développement des activités du Groupe requiert l’acquisition, le maintien et le renouvellement de
compétences en adéquation avec les évolutions et les attentes du marché. En raison de la nature hautement
technique des systèmes de batteries du Groupe, ce dernier pourrait ne pas être en mesure de trouver des
candidats qualifiés, de former son personnel aux solutions technologiques offertes par le Groupe ou encore
de recruter et former les dirigeants nécessaires dans les zones géographiques ou segment d’activité dans
lequel il intervient ou souhaite se développer. De plus, notamment en période de croissance forte, le Groupe
pourrait rencontrer des difficultés à recruter et conserver du personnel qualifié à des conditions économiques
attractives pour le Groupe, représentant un risque de hausse des coûts salariaux et de baisse de la qualité
des produits qu’il développe. Si le Groupe ne parvenait pas à faire face à ces défis posés par les ressources
humaines, facteur clé pour son développement, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son
activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.
Dispositif de maitrise
Le Groupe a mis en place une organisation lui permettant d'assurer la continuité de ses activités en l'absence
d'un ou plusieurs de ses membres clés sur une période prolongée. Par ailleurs la mise en place d'une
organisation matricielle (région/fonction) depuis le mois de mai 2020 permet au Groupe de sécuriser le
fonctionnement de ses opérations et la bonne circulation de l’information et des compétences. De plus, le
Groupe maintient depuis de nombreuses années ses efforts de communications pour conserver et étendre
sa notoriété auprès des tiers ainsi que de candidats potentiels qui pourraient être amenés à rejoindre ses
équipes. A titre d’exemple, le travail entrepris par le Groupe autour de son plan ESG, et l’activité même du
Groupe contribuant à réduire le réchauffement climatique, lui permettent naturellement d’attirer des talents
sensibles à ces problématiques. C’est en particulier le cas de nombreux jeunes diplômés. Enfin, le Groupe
est engagé dans un processus continu d'amélioration de ses outils lui permettant de fiabiliser la circulation
de l'information et de pérenniser le savoir-faire et les compétences.
Le Groupe attachant une grande valeur à son capital humain a mis en place plusieurs actions limitant le
risque lié au maintien d’employés expérimentés. Le Groupe a ainsi mis en place un processus d’évaluation
à destination des collaborateurs à risques et à haut potentiels. D’autre part, des mesures
d’accompagnements ont été mises en place afin de sécuriser la rétention desdits profils clefs.
En outre, afin de minimiser le risque lié aux équipes de management, le Groupe a prévu de mettre en place
des plans de succession des dirigeants et cadres clés du Groupe, lors de réunions du Comité des
nominations et rémunérations qui se tiendrai(en)t au cours du second semestre de l’année 2022.
53
Risques de marché
Risque de liquidité
Description du risque
Depuis sa création, le Groupe a financé sa croissance par un renforcement de ses fonds propres par voie
d’augmentations de capital successives, par apports en compte courant, ainsi que par le recours à
l’endettement bancaire.
L’objectif du Groupe est de s’assurer en permanence qu’il dispose des fonds nécessaires pour faire face à
ses dettes lorsqu’elles arrivent à échéance.
Au 31 décembre 2021, la trésorerie du Groupe s’élevait à 70 770 milliers d’euros.
Le tableau ci-dessous présente les ressources disponibles (position de liquidité) du Groupe (se reporter à la
note 7.13.2 « Gestion du risque de liquidité » des comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre
2021) :
(En milliers d’euros)
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Autorisation de découvert
-
-
-
Sous-total facilités de crédit (a)
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Découverts bancaires - Trésorerie Passive
Liquidité nette (b)
-
70 770
-
11 273
-
70 770
70 770
11 273
11 273
Total position de liquidité (a) + (b)
L’analyse des dettes financières du Groupe, par fourchette d’échéances, sur la base des échéances
contractuelles résiduelles à la date de clôture est présentée à la note 7.11 des états financiers consolidés du
Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 du présent document.
Dispositif de maitrise
Les banques et partenaires financiers ont accompagné régulièrement le Groupe dans sa croissance
organique et ses besoins de financement.
Risque lié aux taux de change
Description du risque
Le Groupe exerce ses activités à l’international. Il est donc sujet au risque de change provenant de différentes
expositions en devises autres que l’euro, monnaie fonctionnelle de la Société et de présentation des états
financiers consolidés du Groupe. Le Groupe est exposé à un risque de change compte tenu des relations
effectuées avec les participations situées en Chine, en Inde et en Pologne. Le Groupe est ainsi confronté au
risque de change de la devise dollar américain (USD), du Yuan (RMB) et dans une moindre mesure du Zloty
polonais (PLN), du dollar de Hong-Kong (HKD), de la Roupie indienne (INR) et du dollar de Singapour (SGD).
Le Groupe a mis en place des instruments de couverture de change sur le dollar américain (USD) à partir du
premier semestre 2021.
Bien que le Groupe contrôle et évalue sur une base régulière les tendances en matière de variation du taux
de change, il ne peut néanmoins exclure qu’une évolution défavorable des taux de change des devises
susvisées puisse avoir un effet défavorable sur sa situation financière consolidée et ses résultats.
54
Dispositif de maitrise
A la date du présent document, le Groupe ne détient aucun instrument dérivé de trading. Le Groupe dispose
depuis avril 2021 d’un mécanisme de couverture de change afin de couvrir le risque sur le dollar américain
(USD) au moyen de contrat à terme (currency forward) (voir comptes consolidés figurant en section 5 du
présent document). Par ailleurs, le Groupe travaille à équilibrer naturellement ses flux en devise, dans le
cadre de ses négociations avec ses clients et ses fournisseurs. Ainsi, une partie des coûts engendrés en
USD ou en Yuan (RMB) est couverte par des encaissements dans la même devise réduisant ainsi le risque
de change sur celle-ci. Les transactions dans les autres devises sont à la date du présent document
considérées comme marginales à l’échelle du Groupe.
Risque de crédit et/ou de contrepartie
Description du risque
Le risque de contrepartie correspond au risque qu’une partie à un contrat conclu avec le Groupe manque à
ses obligations contractuelles entraînant une perte financière pour le Groupe. Le Groupe est exposé à un
risque de crédit en cas de retard dans les encaissements des clients ou en cas défaillance de l’un de ses
clients. Il tend à ne pas créer ni entretenir de dépendance vis-à-vis d’eux en essayant de diversifier la nature
de sa clientèle et en développant sa part à l’export. Le tableau suivant résume la situation des créances
nettes du Groupe aux 31 décembre 2021 et 2020 :
(En milliers d’euros)
31 décembre 2021
10 616
31 décembre 2020
8 789
Créances clients
Dépréciation des créances clients
(45)
8 121
(184)
5 574
Fournisseurs
-
Avances
et
acomptes versés
Créances nettes
18 692
14 180
L’échéance des créances clients au 31 décembre 2021 était la suivante :
(En milliers d’euros)
Créances clients
Non échues
31 décembre 2021
10 616
5 238
5 378
Echues
Si la solvabilité des clients venait à se dégrader, le Groupe pourrait être confronté à un risque de défaut accru
concernant ses créances commerciales. Par exemple, si un client connaît des difficultés financières ou même
une insolvabilité, le Groupe pourrait être dans l'incapacité de recouvrer les paiements en cours, ce qui
entraînerait la radiation de ses créances. Des retards significatifs ou récurrents dans la réception des
paiements, ou des incidents de créances irrécouvrables, pourraient avoir un effet négatif important sur
l'activité, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives du Groupe.
Se reporter à la note 7.13.1 des états financiers consolidés détaillés dans la section 5 du présent document.
Dispositif de maitrise
Le Groupe a mis en place un suivi bimensuel des encaissements clients afin d’anticiper les risques potentiels
de défaillance ou de litige, lui permettant de reporter régulièrement des soldes clients ne faisant apparaître
que de très faibles retards. Par ailleurs, le Groupe a mis en place des conditions de prépaiements ou de
paiements anticipés pour les clients qu’il juge potentiellement plus fragiles que les autres. Cette politique qui
a porté ses fruits a vocation à perdurer, et limiter ainsi les risques de non recouvrement de créances.
55
Risque lié aux taux d’intérêt
Description du risque
L’exposition au risque de taux d’intérêt est liée à l’existence dans un groupe d’un endettement à taux variable
dont le coût à moyen terme peut varier en fonction de l’évolution des taux d’intérêt.
Le Groupe est exposé de manière extrêmement limitée au risque de taux d’intérêt, dans la mesure où les
dettes financières à long terme sont rémunérées à taux fixe.
Compte tenu de la nature de l’endettement financier, le degré d’exposition au risque de taux d’intérêt du
Groupe est très limité au 31 décembre 2021.
Dispositif de maitrise
Le Groupe revoit régulièrement ses besoins de financement et anticipe la négociation ou renégociation de
ses lignes de crédit afin de s’assurer de taux d’intérêts favorables.
Risques réglementaires et juridiques
Risque lié à la réglementation applicable aux véhicules électriques
Description du risque
Les systèmes de batteries du Groupe sont soumis à de nombreuses lois et réglementations locales,
nationales et supranationales dans les juridictions dans lesquelles il opère et commercialise ses produits.
Une modification ou un renforcement des dispositifs réglementaires applicables aux activités du Groupe, un
durcissement de leur application, un conflit entre les lois et règlements adoptées par différents pays et/ou
une évolution de leur interprétation par les autorités compétentes, pourraient entraîner des coûts ou des
investissements supplémentaires qui pourraient être significatifs, à l’image des législations en matière de
responsabilité environnementale telles que la réglementation environnementale relative aux installations
classées pour la protection de l’environnement et le règlement 1907/2006 du Parlement européen et du
Conseil du 18 décembre 2006 dit règlement « REACH » (Registration Evaluation and Authorization of
Chemicals) relatif à l’enregistrement, l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques ainsi qu’aux
restrictions applicables à ces substances, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité,
les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.
Par ailleurs, l’entrée en vigueur de nouvelles normes, telles celles relatives au recyclage des batteries (voir
ci-dessous), pourrait engendrer des surcoûts ou des contraintes de logistique pour le Groupe. Les évolutions
réglementaires pourraient également affecter les prix, marges, investissements et activités du Groupe,
notamment si ces évolutions entraînaient des changements significatifs ou structurels du marché de la
batterie pouvant affecter les parts de marché de la batterie dans l’e-mobilité, les volumes produits ou les
coûts de production. La survenance de l’un ou de plusieurs des événements susmentionnés pourrait avoir
un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du
Groupe.
Les systèmes de batteries du Groupe sont utilisés comme composants dans les véhicules électriques. Or,
tous les véhicules électriques vendus doivent être conformes aux normes de sécurité automobile
internationales et nationales applicables, qui varient selon les différentes juridictions. Ainsi, l’incapacité des
clients, constructeurs de véhicules, à satisfaire aux normes automobiles pourrait avoir un effet négatif
important sur l’activité et les résultats du Groupe.
En outre, les réglementations liées à l’industrie des véhicules électriques étant en constante évolution, le
Groupe pourrait avoir à engager des coûts importants afin de se conformer à ces réglementations évolutives.
Dans la mesure où les réglementations deviennent plus strictes ou évoluent, les composants ou les véhicules
dans lesquels ils sont incorporés pourraient ne pas être conformes aux réglementations internationales,
gouvernementales ou locales applicables, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur les activités du Groupe.
Par ailleurs, une mise en conformité par rapport à des réglementations évolutives pourrait engendrer des
coûts significatifs, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la situation
financière et les perspectives du Groupe.
Enfin, au niveau international, il pourrait exister des lois dans des juridictions dans lesquelles le Groupe n’est
pas encore présent ou des lois dont il n’a pas connaissance dans les juridictions dans lesquelles il est déjà
56
présent, qui pourraient restreindre la vente de ses systèmes de batteries. Même pour les juridictions
analysées par le Groupe, les lois dans ce domaine pourraient être complexes, difficiles à interpréter et
soumises à des évolutions. Des limitations réglementaires interférant avec la capacité du Groupe ou celle de
ses clients à vendre des systèmes de batteries pourraient pourrait avoir un effet défavorable significatif sur
l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.
Réglementation sur les piles et accumulateurs
La directive européenne n°2006/66/CE du 6 septembre 2006 relative aux piles et accumulateurs ainsi qu’aux
déchets de piles et d’accumulateurs (modifiée par la directive 2013/56/UE du Parlement européen et du
Conseil du 20 novembre 2013) impose à la fois une interdiction de mettre sur le marché des piles et
accumulateurs contenant des substances considérées comme dangereuses et contient des règles
spécifiques pour la collecte, le traitement, le recyclage et l’élimination des déchets de piles et
d’accumulateurs. Elle impose un régime de « responsabilité élargie des producteurs » de piles et
accumulateurs, rendant les producteurs, distributeurs ou personnes responsables de la mise sur le marché
de tels produits et de la fin de vie de ceux-ci.
Ces dispositions ont été transposées en droit français et figurent actuellement aux articles R. 543-124 et
suivants du Code de l’environnement. Les producteurs de piles et accumulateurs doivent s’enregistrer sur
un registre tenu par l’Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie (ADEME). La Société est
enregistrée en qualité de producteur de piles et accumulateurs.
À ce titre, la Société est tenue d’enlever ou faire enlever et de traiter ou faire traiter les déchets de batteries
qui doivent être collectés séparément soit par les distributeurs dans le cadre de leur obligation de reprise des
batteries usagées, soit par les collectivités locales responsables du ramassage des déchets. Le non-respect
de ces obligations est susceptible d’entrainer la condamnation à payer des amendes pénales ou
administratives, des frais significatifs pour le rattrapage des obligations ainsi que des risques de litiges avec
des clients ou des tiers.
Par ailleurs, la Commission européenne a proposé, le 10 décembre 2020, un ensemble de mesures pour
définir une nouvelle règlementation relative aux batteries afin de moderniser la législation de l’Union
européenne ; cette règlementation devrait remplacer la directive européenne n°2006/66/CE du 6 septembre
2006.
En outre, le Groupe a connu une croissance des ventes de systèmes de batteries principalement depuis
2017. Dans la mesure où les batteries ont une durée de vie pouvant s’étendre de 8 à 15 ans selon la
technologie utilisée ou le type de véhicules au sein desquelles elles sont installées, le Groupe prévoit que la
première série de batteries en fin de vie lui sera retournée progressivement à horizon 2025. Le Groupe
conçoit ses systèmes de batteries et mène des études afin de préparer la seconde vie des batteries,
notamment en stockage stationnaire d’énergie (résidentiel, services publics,etc.) ou en collaboration avec
des acteurs de la filière du recyclage. A la date du présent document, le Groupe ne dispose cependant pas
d’une expérience industrielle de l’organisation de cette seconde vie ou du recyclage de batteries et ne peut
anticiper avec certitude le volume ou le calendrier exact des premiers retours. Une incapacité du Groupe à
organiser de manière efficace cette seconde vie ou à anticiper correctement le volume et le calendrier des
retours de batteries pourrait avoir un impact négatif sur son activité voire sa réputation.
Compte tenu de l’historique d’exploitation limité des systèmes de batteries du Groupe, la direction a dû
prendre des hypothèses concernant un certain nombre de facteurs relatifs au processus de retour des
batteries, notamment le taux anticipé de retours de batteries pour cause de défectuosité, la durabilité et la
fiabilité des batteries. Les hypothèses retenues pourraient s’avérer sensiblement différentes des
performances réelles des systèmes de batteries du Groupe, ce qui pourrait amener le Groupe à engager des
dépenses substantielles pour réparer ou remplacer des produits défectueux. Si les estimations du Groupe
s’avéraient incorrectes, bien que le Groupe ne soit pas contraint de racheter les batteries mais seulement de
les reprendre gratuitement, il pourrait encourir des dépenses supplémentaires.
En outre, pour les nouveaux produits et les produits en cours de développement, le Groupe devra baser ses
estimations de garantie sur les performances historiques de produits similaires, les résultats de tests et les
informations recueillies au cours des activités de développement avec les clients. Si le Groupe n’était pas en
mesure d'estimer avec précision les coûts de garantie futurs pour tout nouveau produit, il devrait reporter les
revenus envisagés pour ce produit jusqu'à ce qu'il soit en mesure de déterminer une estimation raisonnable
des frais de garantie associés.
La survenance d’un ou plusieurs de ces risques pourrait affecter défavorablement l’activité, la situation
financière, les résultats et les perspectives du Groupe.
57
Réglementation sur les équipements électriques et électroniques et leurs déchets
Le Groupe met sur le marché des batteries relevant de la réglementation sur les batteries. Il est directement
concerné par la réglementation sur les déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) pour
certains composants électriques et électroniques composants la batterie. Ces produits sont également
soumis au régime de responsabilité élargie du producteur et à des obligations de collecte et de traitement
des batteries en fin de vie. Par conséquent, le non-respect de ces obligations est susceptible d’entrainer la
condamnation à payer des amendes pénales ou administratives, des frais significatifs pour le rattrapage des
obligations ainsi que des risques de litiges avec des clients ou des tiers.
Dispositif de maitrise
Le Groupe investit des sommes significatives pour s’assurer qu’il conduit ses activités en minimisant les
risques d’atteinte à l’environnement et effectue régulièrement les investissements nécessaires pour satisfaire
aux exigences des réglementations. Par ailleurs, le Groupe a développé un service de reprise et de recyclage
des batteries au lithium-ion usagées au bénéfice des utilisateurs de ces produits. Ce service permet aux
utilisateurs de ces produits d’assurer à moindre frais une fin de vie respectueuse de l’environnement, tout en
assurant une bonne gestion des ressources naturelles. Il permet par ailleurs au Groupe de respecter
l’obligation de reprise et de recyclage que la directive européenne n°2006/66/CE du 6 septembre 2006
relative aux piles et accumulateurs ainsi qu’aux déchets de piles et d’accumulateurs (modifiée par la directive
2013/56/UE du Parlement européen et du Conseil du 20 novembre 2013) impose aux producteurs de piles
et accumulateurs situés dans les États de l’espace économique européen. En outre, le Groupe a mis en
place des partenariats avec différentes sociétés spécialisées dans le recyclage des piles et batteries, tel que
l’éco organisme français SCRELEC afin de remplir ses obligations de déclaration vis-à-vis de l’ADEME. Le
Groupe a également mis en place une veille réglementaire effectuée par l'ensemble des départements. Par
ailleurs, le contexte actuel montre une volonté politique forte d'accélérer l'électromobilité donnant un cadre
clair et sécurisant pour les industriels du secteur. Enfin, la mise en place par le Groupe et le suivi d'un plan
ESG permet d'anticiper certaines évolutions réglementaires à venir.
Risques financiers liés aux effets du changement climatique
Description du risque
Le Groupe prend en compte les risques financiers liés aux effets du changement climatique et met en œuvre
des mesures pour les réduire à travers une stratégie RSE dans toutes les composantes de son activités (se
reporter à la déclaration de performance extra-financière au paragraphe 2.4). Ces risques sont à la fois
opérationnels (liés aux impacts physiques du changement climatique) et financiers, ces derniers étant liés
aux impacts politiques et réglementaires de la transition énergétique.
Le Groupe exerce ses activités dans certaines régions du monde exposées à une évolution (en amplitude
ou fréquence) des phénomènes météorologiques exceptionnels du fait du changement climatique. Ces
phénomènes peuvent ralentir, interrompre les opérations du Groupe ou les rendre plus onéreuses. Cette
problématique est identique pour ses clients et ses fournisseurs.
Le changement climatique engendrera des évènements météorologiques violents, plus nombreux et plus
fréquents dans toutes les régions du monde.
Dispositif de maitrise
Afin de s’adapter aux conséquences déjà visibles du changement climatique, le Groupe veille à évaluer les
risques physiques (fréquence et impact) avant de lancer ses investissements.
Par ailleurs, le Groupe dispose de systèmes de gestion des risques (se reporter aux paragraphes ci-avant)
visant à adopter les mesures opérationnelles préventives adéquates ainsi qu’à gérer ces crises en protégeant
en premier lieu les personnes et l’outil industriel.
Les risques chroniques sont pris en compte en particulier dans la conception des unités de production, au
même titre que leur efficacité énergétique ou leur empreinte carbone.
58
Dispositif anti-corruption
Le Groupe est soucieux d’établir un dispositif permettant de prévenir les risques d’exposition du Groupe aux
faits de corruption et de trafic d’influence. Il contribue à protéger la réputation du Groupe et la confiance de
l’ensemble de ses parties prenantes, tant internes qu’externes. Le Groupe applique à cet effet une politique
de tolérance zéro à l’égard de la corruption et du trafic d’influence.
Aussi, pour parvenir à un environnement de travail éthique et transparent, le Groupe a mis en place plusieurs
règles et directives pour les employés et autres parties prenantes externes. Le code de conduite du Groupe
est distribué à tous les employés en France, en Chine, en Pologne et en Inde. Les employés du Groupe sont
tenus de signer et de se conformer au code de conduite. Ce code comprend non seulement l’ensemble des
politiques et procédures internes du Groupe, mais également un récapitulatif des valeurs et des
engagements du Groupe. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le Groupe a notamment formulé
plusieurs recommandations concernant la politique anti-corruption, la politique de sécurité informatique et a
mis en place des procédures de protection des données personnelles (ces éléments sont détaillés dans la
DPEF au paragraphe 4.2 du présent document).
Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des
risques mises en place, par la société et par le groupe, relatives à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et financière
2.2.9.1 Pilotage de l’organisation comptable et financière
•
Organisation de la fonction comptable et financière
Nombre d’entités comptables limité
La volonté de limiter le nombre de structures juridiques, et par conséquent les entités comptables, est gage
d’économies de fonctionnement et de nature à limiter les risques.
Pilotage centralisé de la fonction comptable et financière
Le pilotage de la fonction comptable et financière de Forsee Power est assuré par la Direction Financière du
Groupe, qui rend compte directement à la Direction générale.
Les attributions de la Direction Financière Groupe recouvrent principalement la production des comptes, le
contrôle de remontées financières des filiales, le contrôle de gestion, la fiscalité, les financements, la
trésorerie et la participation à la communication financière.
Chaque filiale dispose soit d’une équipe financière rattachée fonctionnellement à la Direction Financière du
Groupe, soit d’un cabinet comptable externe.
Supervision de la fonction comptable et financière par la Direction générale et le Conseil d’administration
La Direction Financière est rattachée à la Direction générale du Groupe. Comme l’ensemble des entités du
Groupe, elle participe au système de pilotage décrit dans les paragraphes précédents : réunions
hebdomadaires centrées sur le fonctionnement courant, réunions mensuelles consacrées à un examen
détaillé des chiffres, à l’organisation de la fonction et au suivi des grands projets.
La Direction générale est impliquée dans les processus de pilotage et de contrôle ainsi que dans la
préparation de l’arrêté des comptes.
Le Conseil d’administration exerce un contrôle sur l’information comptable et financière. Il examine et arrête
les comptes semestriels et les comptes de l’exercice. Il s’appuie sur le Comité d’audit décrit à la section 3
« Rapport sur le gouvernement d’entreprise » du présent document.
59
•
Organisation du système d’information comptable
Comptabilité
Toutes les sociétés du Groupe font des arrêtés de comptes mensuels, permettant notamment la
consolidation et la publication du chiffre d’affaires trimestriel et des résultats semestriels du Groupe.
Plusieurs fois par an, des prévisions de chiffre d’affaires, de résultat et de trésorerie mensualisées sont
établies pour toutes les sociétés et consolidées au niveau de la Direction Financière du Groupe.
Règles et méthodes comptable
Les règles et méthodes comptables en vigueur au sein du Groupe sont présentées dans les notes aux
comptes consolidés du présent document. Le Comité d’audit s’assure à chaque arrêté comptable de leur
permanence auprès de la Direction Financière et des Commissaires aux comptes.
L’application des règles de valorisation des projets à l’avancement fait l’objet d’un contrôle permanent assuré
conjointement par la Direction industrielle et par la Direction Financière (contrôle de gestion).
2.2.9.2 Elaboration de l’information comptable financière publiée
•
Rapprochement des données comptables du système de gestion interne
Toutes les entités du Groupe produisent un budget mensualisé, un compte d’exploitation mensuel et des
prévisions révisées plusieurs fois par an.
Le processus budgétaire se déroule sur une période concentrée sur le quatrième trimestre. Il s’agit d’un
moment clé. Il permet de décliner la stratégie arrêtée par le Comité Exécutif du Groupe, d’adapter
l’organisation à l’évolution des métiers et du marché, d’assigner des objectifs quantitatifs et qualitatifs à
l’ensemble des entités du Groupe. Un dossier budgétaire comprenant une prévision d’exploitation
mensualisée détaillée est produit par chaque unité à cette occasion.
Le compte d’exploitation mensuel clôturé au début du mois suivant est établi par chacune des entités du
Groupe, et consolidé au niveau de la Direction Financière du Groupe. Les indicateurs de gestion (trésorerie,
éléments de rentabilité etc.) sont également revus.
Enfin, le compte d’exploitation prévisionnel réalisé plusieurs fois par an intègre les réalisations des mois
précédents et une nouvelle prévision des mois restants jusqu’à la fin du semestre en cours. Cette prévision
est comparée au budget.
L’activité commerciale (prospects, affaires en cours, signatures…), la facturation clients font l’objet d’un suivi
hebdomadaire au niveau du Comité Exécutif du Groupe.
Les résultats issus du reporting mensuel de gestion font l’objet, par les équipes du Contrôle de gestion
rattachées à la Direction Financière d’une vérification et d’un rapprochement avec les résultats comptables
des différentes filiales.
•
Procédure d’élaboration des comptes consolidés
Chaque société arrête ses comptes a minima trimestriellement.
Les Commissaires aux comptes des sociétés du périmètre retenu pour l’audit des comptes consolidés
apposent leur visa sur les liasses de consolidation semestrielles et annuelles. Elles sont ensuite exploitées
par la Direction Financière Groupe, elle-même assistée d’un cabinet externe spécialisée dans la
consolidation aux normes IFRS, et les comptes consolidés sont audités par les Commissaires aux comptes
du Groupe.
60
2.2.9.3 Processus de validation des comptes
Les comptes consolidés semestriels et annuels sont présentés par la Direction Financière à la Direction
générale.
Dans le cadre de leur clôture annuelle à fin décembre, les comptes de Forsee Power et de ses filiales font
l’objet d’un audit légal par les Commissaires aux comptes en vue de leur certification. Une revue limitée est
également assurée au 30 juin.
Dans sa mission de suivi du contrôle légal des comptes, le Comité d’audit prend connaissance des travaux
et conclusions des Commissaires aux comptes lors de l’examen des comptes semestriels et annuels.
Le Comité d’audit procède à l’examen des comptes, en vue notamment de statuer sur l’exposition aux
risques, de vérifier que les procédures de collecte et de contrôle garantissent la fiabilité des informations et
de s’assurer de la permanence et de la pertinence des méthodes comptables. Il recueille les remarques des
Commissaires aux comptes.
Les comptes du Groupe sont ensuite présentés au Conseil d’administration qui les arrête.
2.2.9.4 Communication financière
La Direction de la Communication, RSE et Affaires Publiques, placée sous la supervision du Président du
Conseil d’administration, gère la communication financière du Groupe. Le Groupe diffuse l’information
financière par différents moyens et notamment :
-
-
-
les communiqués de presse ;
le Document d’enregistrement universel et les différents rapports et informations qu’il contient ;
la présentation des résultats semestriels et annuels.
Le site Internet du Groupe a des rubriques dédiées qui regroupe les éléments précédemment cités ainsi que
d’autres éléments à caractère réglementaire ou d’information.
2.3
Actionnariat et capital
Répartition du capital et des droits de vote
Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 décembre
2021. Cette description est faite à la connaissance de la Société, sur la base des informations dont elle
disposait au 31 décembre 2021 :
Droits de vote Droits de vote
Nombre
d'actions
Actionnaires
Capital en % théoriques en
%*
exerçables en
%*
Eurazeo Investment Manager
Mitsui & Co, Ltd
15 222 118
14 285 900
5 463 700
1 860 257
28,61 %
26,85%
10,27 %
3,50 %
28,61 %
26,85%
10,27 %
3,50 %
28,62 %
26,86 %
10,27 %
3,50 %
Société de Projets Industriels
Christophe Gurtner
Groupe
Dassault
industriel
Marcel
2 358 194
4,43 %
4,43 %
4,43 %
Ballard Power system Inc.
Flottant
5 200 000
8 792 767
9,77 %
9,77 %
9,78 %
16,52 %
16,52 %
16,53 %
Auto-détention
27 067
0,05 %
0,05 %
-
TOTAL
53 210 003
100 %
100 %
100 %
* Droits de vote exerçable (i.e. sans prise en compte des actions privées du droit de vote)
61
Franchissements de seuils légaux et/ou statutaires
Néant.
Evolution de l’actionnariat sur trois ans
Le tableau ci-dessous indique la répartition du capital et des droits de vote aux 31 décembre 2019, 31
décembre 2020 et 31 décembre 2021 sur une base non diluée :
Nombre d'actions
ordinaires et de
droits de vote
Pourcentage
des droits de
vote exerçables
Pourcentage du
capital
Actionnaire
Eurazeo Investment Manager
Mitsui & Co, Ltd
146 776
48,95%
41,20 %
65 936
42 441
19 722
21,99%
14,15 %
6,58 %
8,34 %
21,99 %
14,15 %
9,99 %
Société de Projets Industriels
Christophe Gurtner
Groupe
industriel
Marcel
12,67 %
25 001
Dassault
Ballard Power Systems Inc.
Flottant
-
-
-
-
-
-
Auto-détention
-
-
-
Total au 31 décembre 2019
Eurazeo Investment Manager
Mitsui & Co, Ltd
299 876
146 776
65 936
42 441
19 722
100 %
48,95%
21,99%
14,15 %
6,58 %
8,34 %
100 %
41,20 %
21,99 %
14,15 %
9,99 %
12,67 %
Société de Projets Industriels
Christophe Gurtner
Groupe
industriel
Marcel
25 001
Dassault
Ballard Power Systems Inc.
Flottant
-
-
-
-
-
-
Auto-détention
-
-
-
Total au 31 décembre 2020
Eurazeo Investment Manager
Mitsui & Co, Ltd
299 876
15 222 118
14 285 900
5 463 700
1 860 257
100 %
28,61 %
26,85%
10,27 %
3,50 %
100 %
28,62 %
26,86 %
10,27 %
3,50 %
Société de Projets Industriels
Christophe Gurtner
Groupe
Dassault
industriel
Marcel
2 358 194
4,43 %
4,43 %
Ballard Power Systems Inc.
Flottant
5 200 000
8 792 767
27 067
9,77 %
16,52 %
0,05 %
100 %
9,78 %
16,53 %
-
Auto-détention
Total au 31 décembre 2021
53 210 003
100 %
62
Structure de contrôle
Au 31 décembre 2021, la majorité du capital social et des droits de vote de la Société est détenue par les
fonds Eurazeo et Mitsui & Co.Ltd. .
Dans ce cadre, la Société a pris toutes les mesures nécessaires afin que le contrôle ne soit pas exercé de
manière abusive :
-
sur les treize membres du Conseil d’administration, sept administrateurs (soit plus d’un tiers) sont
des membres indépendants ;
-
-
un administrateur est représentant de Bpifrance Investissement ; et
un administrateur est représentant de Ballard Power Systems.
Etat récapitulatif des opérations réalisées au cours de l’exercice par les dirigeants ou
personnes assimilées sur les titres de la Société ou sur des instruments financiers liés
Néant.
Auto-contrôle, auto-détention et acquisition par la Société de ses propres actions
Au 31 décembre 2021, aucune action de la Société n’est détenue par l’une de ses filiales ou par un tiers pour
son compte. Au 31 décembre 2021, la Société détient 27 067 de ses actions, représentant environ 0,05 %
(sur la base du capital social au 31 décembre 2021), détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Ces
actions sont dépourvues de droit de vote.
Autres titres donnant accès au capital
2.3.7.1 Options de souscription d’actions
Au 31 décembre 2021, l’assemblée générale de la Société du 15 octobre 2021, au titre de sa 22ème
résolution, a autorisé le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à consentir des options de
souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de
la société ou de certains d’entre eux.
2.3.7.2 Attribution gratuite d’actions
Au 31 décembre 2021, l’assemblée générale de la Société du 15 octobre 2021, au titre de sa 23ème
résolution, a autorisé le Conseil d’administration à procéder à des attributions gratuites d’actions existantes
ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de
certains d’entre eux.
2.3.7.3 Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au
capital souscrit, mais non libéré
Néant.
2.3.7.4 Capital social de toute société du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un
accord prévoyant de le placer sous option
Néant.
63
Programme de rachat par Forsee Power de ses propres actions
•
Autorisation donnée par l’assemblée générale
L’assemblée générale du 15 octobre 2021 a autorisé le Conseil d’administration à opérer en bourse sur les
propres actions de la Société. Cette autorisation a été donnée pour 18 mois, jusqu’au 15 avril 2024.
Le prix unitaire maximum de rachat a été fixé par la 10ème résolution, adoptée par l’assemblée générale
mixte des actionnaires de la Société le 15 octobre 2021, à 200 % du prix des actions offertes au public dans
le cadre de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext
Paris, soit un prix unitaire de 14,5 euros par action pour un montant maximum de cinquante millions d’euros.
Les objectifs de ce programme sont notamment les suivants :
-
favoriser l’animation et la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à
conclure avec un prestataire de services d’investissement indépendant, conforme à une charte de
déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; et/ou
-
permettre d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attribution
d’actions gratuites, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou
d’une entreprise associée, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions
de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de
commerce, (ii) l’attribution d’actions existantes aux salariés au titre de leur participation aux fruits de
l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les
conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 à L. 3332-8 et suivants du Code du
travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions existantes dans le cadre des dispositions des articles L.
225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou
-
remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre
manière, dans le respect de la règlementation en vigueur ; et/ou
-
-
l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve d’une résolution spécifique ; et/ou
plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.
•
Bilan du programme de rachat d’actions
Programme
Animation
boursière
de rachat
d'actions
Total
(En nombre d'actions auto détenues)
Situation au 31 décembre 2020
-
-
-
-
Achats
39 614
39 614
Ventes/transferts
(12 547)
27 067
-
-
(12 547)
27 067
Situation au 31 décembre 2021
Sur l’ensemble de l’année 2021, 39 614 actions ont été achetées au prix moyen de 6,16 € par action et
12 547 actions ont été vendues au prix moyen de 6,09 € par action. Au 31 décembre 2021 la Société détient
directement ou indirectement 27 067 actions propres, représentant une valeur de 153,2 milliers d’euros sur
la base de la valeur comptable.
Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société
Néant.
64
Actionnariat salarié
A la date du présent document, la Société a adopté plusieurs plans d’intéressement tels que décrits ci-après :
(i)
Stock-Options 2018 : par décisions de l’assemblée générale extraordinaire des associés en date
des 20 et 21 décembre 2018, la Société a donné compétence au Président afin d’attribuer conformément
aux dispositions des articles L.225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, 17 137 options donnant droit à
la souscription de 17.137 actions ordinaires de la Société ; le Président a fait usage de cette délégation et a
attribué 8 550 options sur les 17 137 options du plan, dont 6 300 à certains salariés du Groupe. En
conséquence de la division de la valeur nominale des actions de la Société décidée par l’assemblée générale
des actionnaires du 15 octobre 2021 et de la caducité de 75 000 options suite au départ d’un salarié de la
Société, le plan de Stock-Options 2018 est composé de 780 000 options qui donnent donne droit à la date
du présent document à la souscription de 780 000 actions de la Société ;
(ii)
Stock-Options 2021 : par décisions de l’assemblée générale extraordinaire des associés en date du
5 août 2021, la Société a donné compétence au Président afin d’attribuer conformément aux dispositions
des articles L.225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, 15 000 options donnant droit à la souscription
de 15.000 actions ordinaires de la Société ; le Président a fait usage de cette délégation et a attribué
l’intégralité des 15 000 options du plan ; le plan de Stock-Options 2021 s’est substitué à hauteur de 8 587
stock-options non attribuées au titre du plan de Stock-Options 2018 et à hauteur de 10 000 stock-options
non attribués au titre du plan de Stock-Options 2020. En conséquence de la division de la valeur nominale
des actions de la Société décidée par l’assemblée générale des actionnaires du 15 octobre 2021, le plan de
Stock-Options 2021 est composé de 1 500 000 options qui donnent droit à la date du présent document à la
souscription de 1 500 000 actions de la Société ;
(iii)
AGA : par décisions de l’assemblée générale extraordinaire des associés en date du 5 août 2021, la
Société a donné compétence au Président afin d’attribuer 4 000 actions gratuites de la Société ; le Président
a fait usage de cette délégation et a attribué 3 820 actions ordinaires du plan. En conséquence de la division
de la valeur nominale des actions de la Société décidée par l’assemblée générale des actionnaires du 15
octobre 2021, le nombre d’action gratuitement attribuée s’élève à 382 000 ;
Dividendes
•
Politique de distribution des dividendes
Compte tenu du stade de développement et des résultats actuels de la Société, il n’est pas prévu d’implanter
une politique de distribution de dividendes.
•
Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices
La société FORSEE POWER SAS n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des exercices
clos les 31 décembre 2019, 2020 et 2021.
65
2.4
Déclaration de performance extra-financière (DPEF)
EDITO
Le transport représentait 37% des
émissions de CO2 dans le monde en
2020. Après une nette baisse en raison
de la pandémie de COVID-19 et des
confinements en 2020, un pic
d’émissions de CO2 est observé en
2021, notamment en raison d’une forte
demande de transport de fret et de
passagers. Et pourtant, selon l’AIE, le
secteur des transports doit réduire de 20% ses
émissions d’ici 2030 pour atteindre le scénario Net
Zero 20501. La modification des usages mais
surtout l’électrification des véhicules (100%
batteries, hydrogène ou hybride) sont des enjeux
majeurs pour atteindre les ambitions de
décarbonation.
•
“planète”, qui concerne nos actions
pour
limiter
nos
dont
impacts
notre
environnementaux,
empreinte carbone et la contribution de
nos produits et services à l’atténuation
du changement climatique.
Afin de renforcer nos engagements et
les axes de notre feuille de route pour
2025, nous avons choisi d’adhérer au Global
Compact des Nations-Unies et de faire évaluer
notre démarche par des tiers indépendants
(EthiFinance et Ecovadis), qui nous ont attribués
des scores correspondant à un niveau de
performance avancé. Notre ambition est grande :
nous souhaitons nous positionner comme un
acteur engagé dans tous les domaines. Nous ne
fabriquons pas uniquement des produits durables,
capables de limiter l’impact des transports sur le
climat, nous nous efforçons également d’exercer
une influence positive sur la population,
l’environnement et la société.
Le Groupe Forsee Power a été fondé en 2011 sur
la force d’une conviction : la nécessité de
développer des technologies de stockage
d’énergie extrêmement fiables dans le but
d’accompagner la transition énergétique sur le
marché des transports.
De nombreuses actions ont été mises en place
pour une meilleure gestion des déchets et préparer
la certification ISO 14001 de la France prévue en
2022.
Au cours des années, nous avons fait de la
durabilité un élément clé et un moteur de notre
stratégie d’entreprise. Nous fabriquons des
systèmes de batteries intelligents pour une
électromobilité durable, qui contribue à atténuer le
changement climatique tout en ayant une
empreinte environnementale la plus limitée. Nous
Le contexte de la crise sanitaire COVID-19 et les
tensions sur les approvisionnements impactent
cette année encore la logistique avec un recours
au transport aérien supérieur à nos plans initiaux.
Les capacités de recyclages de nos prestataires
ont également été impactées en Europe,
entrainant une accumulation des déchets en 2020,
traités en 2021.
sommes également engagés
à
développer
l’emploi, les compétences et la diversité au sein de
Forsee Power et plus largement dans l’industrie de
la batterie.
Cette première Déclaration de Performance Extra-
Financière présente les 3 grands piliers de notre
démarche de développement durable baptisée
En 2021, le groupe Forsee Power a fait son
introduction sur le marché règlementé d’Euronext
Paris, donnant l’opportunité de mettre en place de
bonnes pratiques de gouvernance. Ainsi le Conseil
d’Administration est constitué d’une majorité
d’administrateurs indépendants et atteint la parité
femme-homme ce qui permet d’atteindre un
objectif supplémentaire de notre feuille de route
2025.
:
•
•
“politiques”, qui couvre l’ensemble des
enjeux matériels, risques et opportunités
associés à la gouvernance ;
“personnes”, qui se concentre sur les
personnes et la création de valeur, tant
pour nos collaborateurs que pour les
communautés où nous sommes présents.
Il met notamment l’accent sur la promotion
de la diversité et le développement d’une
solide culture de la santé et de la sécurité ;
Sophie Tricaud
Directrice de la Communication, des Affaires
publiques et du Développement durable
1 Tracking transport 2021, AIE.
66
Le Développement durable au cœur du modèle d’affaires
2.4.2.1 Modèle d’affaires
Chez Forsee Power, la durabilité est un élément clé et un moteur du modèle d’affaires. Le Groupe rend
possible une industrie bas carbone et circulaire en proposant l’offre la plus complète pour les marchés de
l’électromobilité. L’activité consiste à fabriquer des systèmes de batteries intelligents pour une électromobilité
durable. Le modèle présente de nombreux avantages notamment serviciels :
•
Contribuer à limiter le réchauffement climatique grâce à l’innovation sur des technologies efficaces et
durables qui aident les clients et les villes à réduire leur empreinte carbone
•
•
Assurer une transition énergétique durable des produits par la seconde vie
Créer de la valeur et protéger les parties prenantes partout où le Groupe opère en recrutant,
développant les compétences des collaborateurs et en promouvant la diversité et l'inclusion
S’engager auprès des partenaires d’affaires en plaçant l’éthique au cœur des relations
•
67
Modèle d’affaires de Forsee Power
VISION
RAISON D’ETRE
4 VALEURS
Le Respect
L’Innovation
L’Excellence
opérationnelle
L’Orientation client
Nous contribuons à la lutte contre le changement
climatique en proposant l’offre de batteries et de services
la plus complète pour permettre une électromobilité
durable.
Nous pensons que les systèmes de batteries intelligents
peuvent atténuer le changement climatique en favorisant une
électromobilité durable et zéro émission.
RESSOURCES
Les compétences et la
diversité de nos
collaborateurs
+600 employés
22 nationalités
Capacité d’Innovation et de
Recherche
3 centres de R&D
>100 ingénieurs R&D
Lithium-ion NMC, LTO, LFP, LiCap
Présence commerciale
Des actionnaires de
référence
Une gouvernance
responsable
Diversité et
complémentarité de
compétences au sein du
Conseil d’Administration
et industrielle mondiale
4 sites de production
1 GWh de capacité
4 centres de maintenance
+ 25 représentations
commerciales
43% de femmes
Partenariats fournisseurs
cellules
UNE APPROCHE DURABLE TOUT AU LONG DE LA CHAINE DE VALEUR DE LA BATTERIE
LES SOLUTIONS DE FORSEE POWER AUX ENJEUX DE L’ELECTROMOBILITE
• Apporter à nos clients internationaux des solutions technologiques innovantes et sûres adaptées aux
véhicules, infrastructures et usages
• Proposer une offre de services complète pour le financement, la conceptualisation et la gestion
intégrale du cycle de vie des batteries
Approvisionnement en
composants
Conception et fabrication de
systèmes de batteries
Première vie à bord des
véhicules électriques
Seconde vie en
stockage stationnaire
d'énergie et véhicules
électriques
Collecte des
batteries en fin de
vie
ENJEUX
Consommation de
ressources naturelles
Cellules
Composants électroniques
Respect de l’environnement
et des droits humains
Empreinte carbone
Acheminement
Consommation de ressources
naturelles
Empreinte carbone des activités
Gestion des talents et des
compétences
Transition bas carbone
Qualité de l’air
Efficacité énergétique
Financement
Gestion technologique
Réparabilité
Valeur économique de la
batterie
Empreinte
environnementale de la
batterie
Gestion de la fin de
vie des produits
Recyclabilité
Santé & sécurité
Sécurité des produits
Conception durable
Gestion des déchets
UN POSITIONNEMENT OPTIMAL SUR DES SEGMENTS DE MARCHE DE MOBILITE DURABLE A FORTE VALEUR AJOUTEE
Concentration sur les marchés les plus importants pour les intégrateurs de systèmes indépendants vis-à-vis des clients et des fournisseurs.
Forte valeur ajoutée
Faible valeur ajoutée de Forsee Power
CREATION DE VALEUR
Contribution aux ODD
politiques
planète
personnes
mettre en place un
système de
gouvernance solide et
transparent
Une feuille de route de
développement durable avec
10 grands objectifs pour 2025
contribuer à la
Créer de la valeur et
protéger nos
collaborateurs partout
où nous opérons
décarbonation des
transports et adopter des
comportements plus
intelligents vis-à-vis de
notre consommation
Signataire
Evaluations ESG
68
Des enjeux matériels à la démarche RSE
2.4.3.1 La méthodologie de réalisation de la matérialité
En 2020, le Groupe a réalisé une analyse de matérialité. Pour cet exercice, l’équipe Développement Durable
a évalué et sélectionné vingt enjeux RSE, regroupés sous les trois piliers, Politiques, Personnes, et Planète,
en cohérence avec la Stratégie de Développement Durable2.
Dans un second temps, l’équipe a procédé à une évaluation quantitative sous forme de questionnaires en
ligne. Adressé aux parties prenantes clés, le premier questionnaire leur demandait d'indiquer l'importance
de chacun des enjeux sur une échelle de 1 à 5 (de peu important à très important).
Un second questionnaire, adressé au comité exécutif, permettait aux membres d’évaluer l'impact des enjeux
significatifs sur l'activité de la société selon la même échelle. L'équipe Développement Durable a attribué des
pondérations à chacune des parties prenantes afin d'assurer un point de vue juste et impartial.
Le premier questionnaire a été envoyé au top 100 des fournisseurs (selon l’exercice 2020), aux
collaborateurs des sites (France, Pologne, Chine), aux principaux clients, aux actionnaires et investisseurs
ainsi qu’à la communauté locale et aux organisations sectorielles.
A la suite de cette phase d’évaluation quantitative, une valeur quantitative moyenne basée sur les
pondérations pertinentes a été attribuée à chacun des enjeux RSE. Cette analyse a été complétée par
l'examen des données existantes, des entretiens internes avec les membres du comité exécutif afin de créer
la matrice de matérialité communiquée ci-après. Cette dernière permet de mieux comprendre la performance
actuelle tout en évaluant et alignant les stratégies, objectifs, mesures et rapports sur les enjeux matériels.
Matrice de matérialité
Politiques
Personnes
Planète
Très
important
Efficacité énergétique &
énergie renouvelable
Sécurité des produits
Atténuation climatique
Santé et sécurité
Seconde vie des produits
Achats responsables
Gestion des déchets
Recyclage
de produits
Conception durable
Développement local
Ethique et conformité
Leadership et gouvernance
responsables
Dialogue social
Diversité et inclusion
Important
Gestion de talents et développement
de compétences
Absentéisme
Accessibilité des produits
Création d emplois
Diversité des genres
Peu
important
Impact sur l activitéde Forsee Power
Peu
Important
Très
important
important
2 En 2021, afin de traduire une vision systémique des impacts sur l’environnement et le climat et de renforcer la lisibilité de la stratégie RSE, le Groupe a fusionné les
catégories Climat et Environnement.
69
PILIER ESG
POLITIQUES
ENJEUX MATÉRIEL
STRATÉGIE
Leadership
Mettre en place d’un système de gouvernance solide et transparent
responsable et
gouvernance
Ethique et
conformité
Améliorer l’éthique et la conformité des affaires
Achats
Construire une chaîne d’approvisionnement responsable et durable
responsables
Création d’emplois
Améliorer l’attractivité en tant qu’employeur et recruter plus de talents
Diversité et
inclusion
Encourager un milieu de travail diversifié et inclusif
Développement local Faciliter le développement économique local
Absentéisme
Améliorer l’environnement de travail afin de réduire l’absentéisme
Dialogue social
Promouvoir le dialogue avec les collaborateurs
PERSONNES
Promouvoir un environnement de travail sain et sûr pour atteindre l’excellence
Santé & sécurité
opérationnelle
Gestion des talents
et développement
des compétences
Fidéliser les talents grâce au développement des compétences et à la formation
Mixité
Promouvoir la mixité au sein de l’organisation et du management
Atténuation du
changement
climatique
Atteindre l’électromobilité zéro émission à l’échappement (« mobilité zéro
émission ») et la réduction de l’empreinte carbone
Conception durable
Encourager l’innovation produit grâce à l’éco-conception
Sécurité des
produits
Améliorer les normes de sécurité pour l’utilisation des produits
Seconde vie du
produit
Adopter les principes de l’économie circulaire à travers les applications de seconde
vie des batteries
Accessibilité des
produits
Accroître l’accès à l’électromobilité grâce à des solutions de financement (location
PLANÈTE
de batteries)
Recyclage des
produits
Adopter des pratiques de recyclage et de revalorisation des produits
Réduire les déchets grâce à une production efficace et à une consommation
réduite
Gestion des déchets
Efficacité
Favoriser la consommation d’énergie renouvelables
énergétique &
Energies
renouvelables
70
2.4.3.2 Les risques associés aux enjeux matériels identifiés
Pour chacun des enjeux matériels, Forsee Power a identifié les risques et opportunités associés. A ce titre,
le Groupe a tenu compte des facteurs de risques identifiés dans le cadre du Document d’Enregistrement
Universel (DEU) et a retenu uniquement les risques complémentaires, non identifiés dans cette analyse
basée sur l’impact financier à partir de critères de gravité et probabilité d’occurrence.
Le Groupe a par la suite évalué la couverture de ces risques et opportunités extra-financiers offerte par la
stratégie RSE. Les tableaux ci-après indiquent, pour chaque pilier de la stratégie, les axes d’engagements
ainsi que les politiques et indicateurs clés de performance qui permettent de prévenir et mitiger les risques
et de continuer à améliorer la performance.
POLITIQUES
Axes
d’engagement
Indicateurs clés
de performance
Thèmes
Risques & Opportunités
Politiques RSE
Enjeux matériels
Dispositif de
gouvernance RSE
formalisé
Défaillance du dispositif de Dispositifs éthiques
gouvernance ou des
pratiques portant atteinte
et Code de
conduite
100% de
collaborateurs
sensibilisés au
code de conduite
aux standards éthiques de collaborateur
place
Signature du
Global Compact et
application des 10
principes
100%
collaborateurs
ayant signé le
code de conduite
Risques juridiques liés au
non-respect des lois anti- Code de conduite
corruption (loi Sapin II) ou collaborateur
non-respect des
réglementations fiscales
des pays d’implantation
intégrant un volet
anti-corruption
Règlement intérieur
intégrant la charte
informatique
Politique de
Sécurité des
Systèmes
Leadership et
gouvernance
responsable
Mettre en place un
système de
gouvernance
solide et
POLITIQUES
100% de
Risques de perte de
données sensibles et de
sécurités des systèmes
informatiques, violations
de données ou cyber-
attaques
collaborateurs
sensibilisés et
52% de
collaborateurs
formés à la
cybersécurité
Ethique et
conformité
transparent
d’informations
(PSSI)
Classes virtuelles
de cybersécurité et
campagnes de
sensibilisation
Code de conduite
professionnelle
85,50% de
Atteintes aux droits de
l’Homme et à
l’environnement au sein de
la chaîne
fournisseurs de
composants de
production ayant
signé le Code de
conduite
Code de conduite
fournisseur
Politique achats
Responsables
d’approvisionnement
Sécuriser la chaîne
d’approvisionnement en
fidélisant les fournisseurs
à travers des pratiques
d’achats responsables
Politique achats
Responsables
30 jours de délais
paiement
71
Politique Qualité
Formation des
clients à travers la
Forsee Academy
Défaut de qualité des
produits pouvant porter
atteinte à la sécurité des
utilisateurs
Assurer la sécurité
des usagers finaux
des produits
Certification des
produits
Sécurité des
produits
Tests qualité
produit
Collaboration avec
les experts du
SDIS86
72
PERSONNES
Axes
Risques &
Indicateurs clés de Enjeux
Thèmes
Politiques RSE
d’engagement Opportunités
performance
matériels
Procédure de gestion
des ressources
humaines
176 recrutements de
nouveaux employés
Difficultés à retenir et
trouver les talents
nécessaires pour
accompagner la forte
croissance du groupe
27% de rotation du
personnel
Charte mobilité interne
Enquête annuelle interne
de satisfaction
Création
d’emploi
57% d’employés
ayant suivi une
formation dans
l’année
Gestion des
talents et
développement
des
Inadéquation des
Procédure de gestion
des ressources
humaines
compétences et des
savoir-faire avec les
besoins, en raison de
défaillances dans le
dispositif d’évaluation, de
développement et de
valorisation des
18 heures en
moyenne de
formation suivie dans
l’année par l’employé
compétences
Plan de formations
Démarche GPEC
458 employés ayant
bénéficié d’une revue
de performance et
d’évolution de
compétences
carrière
46% de
Non-respect des
Code de conduite
représentation des
femmes au sein du
Conseil
principes de diversité et
d’égalité et manquement
dans la lutte contre les
discriminations et les
harcèlements
Créer de la
valeur pour les
collaborateurs
et les
Diversité et
inclusion
d’Administration
PERSONNES
20% de femmes
managers
Mixité
communautés
Alternance et
Promouvoir les
partenariats avec les
écoles / universités
nouveaux métiers liés à
l’industrie de la batterie
16 contrats
d’alternance
Atteintes à la santé et la
sécurité des personnes
au travail liés aux
accidents du travail ou
aux risque
psychosociaux et
maladies
professionnelles
Promotion d’une culture
HSE forte
Taux de fréquence
des accidents = 7,95
Santé et
sécurité
Formation HSE pour les
collaborateurs
Taux de gravité des
accidents = 0,05
3,01% d’absentéisme
Absentéisme
Procédure d’alertes
harcèlement
Promotion du dialogue
social Instances
formalisées
3 accords collectifs
signés dans l’année
Mauvaise gestion ou
dégradation du climat
social en raison d’un
manque de dialogue
social
Dialogue social
63,60% de taux de
satisfaction moyen
des collaborateurs
Signature d’accords
collectifs
Innover en collaborant
avec des universités et
écoles du secteur de la
batterie
Partenariats avec les
collègues / universités
Forsee Academy
Programmes de
recherches et
doctorats
Diversité et
inclusion
Former les clients et
opérateurs aux métiers
de la batterie
PLANÈTE
Axes
d’engagement
Indicateurs clés de
performance
Enjeux
matériels
Thèmes
Risques & Opportunités
Politiques RSE
Restriction d’accès aux
ressources, difficulté
d’approvisionnement, hausse
des coûts de production
Politique R&D et
innovation intégrant
une démarche
d’écoconception
visant à développer
des technologies
efficaces et durables
et à prolonger le cycle
de vie des batteries
grâce à des
73% de recyclabilité
du produit ZEN 35
441 152,90 tCO2eq
d’émissions évitées
grâce aux produits +
absence d’émissions
de particules fines (ex.
vs bus thermique
diesel)
Renforcement des contraintes
réglementaires pesant sur la
conception ou la fin de vie,
pouvant générer des coûts de
mise en conformité
applications de
seconde vie
Eco-
Solutions de
conception
des produits
financement pour
accélérer la
transformation
énergétique dans les
transports
Saisir les opportunités de
marchés futurs et anticiper sur
les réglementations favorisant
une empreinte
environnementale optimisée
des batteries
Développer des
produits à
l’empreinte
environnementa
le optimisée qui
contribuent à la
décarbonation
des transports
Calcul de l’empreinte
carbone
Décarboner les transports -
Contribuer au renforcement
de la qualité de l’air dans les
villes grâce à la contribution
des produits et solutions au
développement de
l’électromobilité
Augmenter la valeur
économique des produits,
créer de nouveaux débouchés
commerciaux grâce à
l’économie du réemploi et
lever les freins de
PLANÈTE
Seconde vie
du produit
développement des batteries
électriques liés à la fin de vie
Défaut de maîtrise des
SME ISO 14001
107 tCO2eq scope 1
850 tCO2eq scope 2
émissions de GES lié aux
activités et atteintes graves à
l’environnement dans le cadre
de la fabrication des produits
Optimisation de la
consommation
énergétique
2 145,39 MWh de
consommation
Installation de
énergétique totale
production d’énergie
renouvelable et
négociation avec les
fournisseurs d’énergie
Atténuation du
changement
climatique
11,10 kWh d’énergie
consommée par kWh
produit
Etendre la durée de vie des
batteries de transport dans
des applications de stockage
d’énergie stationnaire
Adopter des
comportements
de
consommation
plus intelligents
Efficacité
énergétique &
énergies
3 871,57 kWh
d’énergie consommée
par ETP
Gestion de la fin de
vie des produits
renouvelables
Recyclage des
déchets
19,80% d’énergie
renouvelable dans la
consommation
d’énergie
Gestion des
déchets
364,44 tonnes de
déchets générés
74% des déchets
revalorisés ou
recyclés
2.4.3.3 Une feuille de route de développement durable alignée avec les
enjeux et risques matériels
En 2019, Forsee Power a entrepris l’élaboration de la stratégie de développement durable et
défini trois domaines prioritaires ainsi qu’une feuille de route avec des objectifs à 2025. Durant
2020, le Groupe a intégré le principe fondateur de la gouvernance à la stratégie. Il s’agissait
en effet de mettre en place un système robuste et transparent au sein de l’entreprise. Les
résultats de l’analyse de matérialité ainsi que l’analyse des risques et opportunités associés
ont amené le Groupe à faire évoluer la structure de cette stratégie. Avec l’objectif de refléter
une vision systémique des impacts environnementaux et sur le climat, qu’il s’agisse d’impacts
associés à l’offre de produits et services ou à la façon dont l’entreprise opère, le Groupe a pris
la décision de fusionner les piliers Climat et Environnement au sein d’un nouveau pilier nommé
"Planète”.
La stratégie de développement durable, baptisée Impact est ainsi structurée autour de 3 piliers
au sein desquels le Groupe a défini des axes d’engagements à horizon 2025 dans le cadre de
la feuille de route impact 2025 :
•
Renommé “politiques”, le premier pilier couvre l’ensemble des enjeux matériels,
risques et opportunités associés à la gouvernance. Le Groupe s’engage sur 2 axes
stratégiques :
o
o
Mettre en place un système de gouvernance solide et transparent ;
Intégrer les enjeux éthique, environnementaux et sociaux dans la stratégie, les
politiques et les processus de décision ;
•
•
Le second pilier, “personnes“, se concentre sur les et la création de valeur, tant pour
les collaborateurs que pour les communautés où le Groupe est présent. Il met
notamment l’accent sur la promotion de la diversité et le développement d’une solide
culture de la santé et de la sécurité ;
Le dernier pilier, “planète”, concerne les actions pour maximiser la contribution et limiter
les impacts environnementaux, dont l’empreinte carbone et la contribution des produits
et services à l’atténuation du changement climatique. Il regroupe les 2 axes suivants :
o
o
Développer des produits à l’empreinte environnementale optimisée qui
contribuent à la décarbonation des transports ;
Adopter des comportements de consommation plus intelligents.
Feuille de route développement durable à horizon 2025
OBJECTIF PRINCIPAL
INDICATEUR DE PERFORMANCE (KPI)
DEFINITION
2021
OBJECTIF 2025
PERSONNES
1. Taux d’absentéisme
L’absentéisme ne prend pas en compte
les congés payés ainsi que les congés
maternité
Réduction de
l’absentéisme et des
accidents du travail
3,01%
3.8%
Nombre d’heures d’absence / Nombre
d’heures travaillées
2. Taux de gravité
Nombre de jours de travail perdus en
raison d'accidents du travail x 1 000 /
nombre d'heures travaillées
0,05
46%
0
PERSONNES
Meilleure
3. Taux de représentation
des femmes au sein du
Conseil d’Administration
Nombre de femmes au Conseil
d’Administration / nombre de membres
au Conseil d’Administration x 100
40% - 60%
représentation des
femmes dans
l’entreprise
4. Taux de femmes
managers
Par Manager, nous désignons toute
personne qui administre et coordonne un
groupe d'un ou plusieurs individus pour
accomplir une tâche
20%
40% - 60%
Nombre total de femmes managers /
nombre total de managers
POLITIQUES
5. Mise en place d’un Code
de Conduite des
Disponibilité du Code de conduite
fournisseurs sur les aspects des droits
de l’Homme et du travail,
Gestion des achats
plus responsable
OUI
DISPONIBLE
fournisseurs
l’environnement et la gouvernance
6. Taux de fournisseurs de
composants de
Nombre de fournisseurs de composants
de production ayant signé le Code de
production ayant signé le Conduite des fournisseurs / Nombre de
85,5%
100%
Code de Conduite
fournisseurs de composants de
production x 100
PLANETE
7. Poids de déchets par
kWh produit
Poids total de déchets (kg) / Production
(kWh)
1,89KG**
74%
TBD3
100%
Meilleure
consommation
et recyclage des
déchets
8. Taux de déchets
revalorisés ou recyclés
(hors déchets
Poids total de déchets recyclés et
revalorisés (kg) / Poids total de déchets
(kg)
organiques)
PLANETE
9. Part du transport aérien
dans le transport des
achats
Somme (€) transport par avion / Somme
Réduction des
émissions
de CO2
totale (€) transport x 100
24%
5%
10. Part d’énergie
Consommation totale d'énergie
renouvelable (kWh) / Consommation
totale d’énergie (kWh) x 100
renouvelable dans la
consommation d’énergie
19,80%
50%
3 L’objectif sera défini au premier semestre 2022 sur la base d’une activité représentative, non-impactée par la pandémie.
2.4.3.4 La performance extra-financière de Forsee Power évaluée et
reconnue par des tiers
Chaque année, Forsee Power est évalué par certains de ses actionnaires, comme Bpifrance
et Eurazeo, ainsi que par des agences de notation extra-financières sur ses engagements en
matière de développement durable, ainsi que sur sa maturité et sa performance sur les volets
environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG).
RESULTATS DES PRINCIPALES EVALUATIONS DE LA PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE DU GROUPE
ETHIFINANCE
ECOVADIS
Le questionnaire d’EthiFiance destiné aux PME et Le questionnaire d’EcoVadis évalue les
ETi permet d’évaluer la performance de Forsee
Power sur la base d’un questionnaire adapté au
secteur d’activité. La grille de notation ESG est
par ailleurs indexée sur le référentiel Gaïa
Research.
politiques et actions des entreprises et couvre
une vingtaine d’enjeux regroupés selon les
thèmes de l’environnement, le social & et les
droits de l’Homme, l’éthique et les achats
responsables.
En 2021, Forsee Power a obtenu un score total
de 72/100, correspondant à un niveau de
performance avancée sur l’échelle de notation. Il
s’agit d’un niveau de maturité supérieur à celui
observé dans des entreprises comparables.
En 2020, Forsee Power a répondu pour la
première fois au questionnaire d’évaluation
d’EcoVadis et a obtenu une médaille d’argent
correspondant à un score global de 60/100.
Cela place le Groupe parmi le Top 25%
d’entreprises évaluées à travers le monde et le
Top 9% des entreprises du secteur.
Politiques : une gouvernance solide et transparente qui intègre
pleinement les enjeux environnementaux et sociaux
2.4.4.1 La vision du Groupe vers un avenir durable soutenue par la
formalisation de la gouvernance RSE
Forsee Power a mis en place une gouvernance qui intègre pleinement le développement
durable afin de s’assurer de la cohérence globale et de l’efficacité des prises de décision.
Gouvernance RSE et rôle des différentes instances
Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration compte treize administrateurs, six femmes et sept membres
indépendants, atteignant l’objectif d’une gouvernance paritaire annoncé initialement pour
2025. Il est doté d’une forte dimension internationale et de profils avec une solide expérience
dans le domaine du transport durable. Il inclut des expertises variées, particulièrement liées
aux enjeux de durabilité, par exemple, le pilotage de la performance intégrée et le reporting
ESG, l’impact, le management et les investissements liés à la transition énergétique,
l’innovation, la parité, la gestion et le développement des ressources humaines.
A partir de 2022, afin de favoriser et d’accélérer l’atteinte des objectifs de la feuille de route
ESG, il sera proposé à l’assemblée générale des actionnaires en juin 2022 que la
rémunération du Président Directeur Général soit liée à des critères de performances ESG.
Le Groupe œuvre pour adopter une gouvernance toujours plus responsable et performante.
Les processus internes sont continuellement améliorés sur la base de la méthode PDCA
(Planifier, Déployer, Contrôler, Agir). Par ailleurs, Forsee Power tient compte des résultats
obtenus sur les critères de gouvernance des questionnaires d’évaluations des agences de
notations extra-financières et des partenaires afin de progresser et d’adopter les meilleures
pratiques de place.
Focus – l'évaluation de la gouvernance de Forsee Power par EthiFinance
En ce qui concerne la gouvernance, 56 critères sur les 162 du questionnaire EthiFinance, la
maturité du Groupe a été évaluée à un niveau exemplaire. Le questionnaire couvre des critères tels
que le risque de dilution des actionnaires minoritaires, la composition et le fonctionnement des
instances de gouvernance, ou encore la rémunération des dirigeants et administrateurs.
L’évaluation a également permis d’identifier des axes d’amélioration tels que la représentativité des
femmes au Comité de Direction, un sujet pour lequel le Groupe s’est fixé des objectifs et continuera
de progresser dans le futur.
2.4.4.2 L'éthique des affaires et la lutte contre la corruption
Pour que les activités soient menées de manière intègre, conformément aux normes éthiques
et juridiques les plus élevées et dans le respect des parties prenantes, Forsee Power a mis en
place un certain nombre de règles et principes. Le Code de conduite professionnelle, distribué
et signé par l’ensemble des collaborateurs, constitue un cadre d’actions et propose des lignes
directrices pour une prise de décision en accord avec les valeurs du Groupe. Il est le socle
d’une culture d’honnêteté, d’intégrité et de respect que l’entreprise promeut en interne ainsi
qu’auprès des clients, fournisseurs et partenaires.
Les valeurs de Forsee Power
Le respect
L’excellence
L’orientation
client L’innovation
opérationnelle
Faire preuve de respect
dans toutes nos paroles
et actions, respecter les
autres et accepter les
différences.
Agir de manière
Être à l’écoute des
Faire preuve d’innovation
exemplaire, tant en
besoins et toujours
dans les méthodes de
travail et dans les idées ;
être curieux du monde
interne qu’en externe ; se chercher à donner
responsabiliser
satisfaction aux clients
personnellement en ce
qui a trait au succès et à
internes comme externes qui nous entoure, dans
; faire preuve de notre environnement de
la réputation du Groupe ; souplesse et de flexibilité travail comme à
encourager ses ; communiquer de l’extérieur.
collègues à agir selon les manière sincère et
règles définis par le
Groupe
transparente.
Le code est conçu pour compléter les politiques du Groupe et les lois applicables à l’entreprise.
Il traduit les engagements du Groupe en faveur du respect et de la dignité des individus, de
l’égalité des chances, d’un environnement exempt de harcèlement ou tout autre comportement
intimidant, de la santé et sécurité au travail ainsi que pour une entreprise durable sur le plan
environnemental. Il couvre également la protection des ressources et informations de
l’entreprise et la prévention des conflits d’intérêts.
Il est assorti d’un dispositif d’alerte qui permet aux collaborateurs de signaler les cas de non-
conformité, via leur superviseur, via le service juridique ou encore via la Direction des
Ressources humaines. Les rapports de conduite inappropriées sont traités avec sérieux et les
enquêtes associées sont menées de manière confidentielle. En 2021, 100% des nouveaux
collaborateurs ont reçu le code de conduite.
Depuis 2020, le Groupe compte également sur une politique de sécurité des systèmes
d’information accompagnée d’une procédure de protection des données personnelles.
2.4.4.3 Cybersécurité et protection des données
Le Groupe s’appuie sur des systèmes d’information pour assurer la conduite des activités et
de ce fait, la gestion de ces activités dépend du bon fonctionnement des infrastructures, des
réseaux et des applications informatiques. Dans ce cadre, l’entreprise est également exposée
à des risques de sécurité des systèmes, de violations de données ou de cyber-attaques.
Afin de renforcer la sécurité et d’exercer un contrôle continu de la résilience des systèmes
d’information, Forsee Power mobilise un certain nombre de ressources et mène des actions
de prévention et sensibilisation. La Direction des Services Informatiques a formalisé une
Politique de Sécurité des Systèmes d’Information (PSSI)4 qui définit les lignes directrices
applicables au sein de l’entreprise. Elle a également développé des plans de continuité et
reprise d’activité spécifiques aux systèmes d’informations. Le plan d’actions de la direction
définit et assure le suivi des initiatives dédiées à la cybersécurité et protection des données. Il
est alimenté par le rapport d’audit réalisé par un prestataire externe qui fournit des informations
sur les failles trouvées, leur criticité, ainsi que sur leur probabilité d’occurrence. Ces indicateurs
permettent au Groupe de prioriser les risques et de mettre en place les actions nécessaires.
En 2021, l’installation d’une solution de remontée des alertes liées à la cybersécurité a permis
un suivi renforcé.
La sécurité des systèmes d’information dépend également des utilisateurs. La charte
informatique est intégrée dans le règlement intérieur et ce dernier est signé par l’ensemble
des collaborateurs dès leur intégration dans l’entreprise. Elle rappelle un certain nombre de
règles de sécurité et notions de cybersécurité. Depuis 2020, Forsee Power travaille en
collaboration avec un partenaire spécialisé dans l’acculturation des collaborateurs aux risques
informatiques tels que l'hameçonnage. En 2021, 52% des collaborateurs disposant d’un
compte utilisateur ont été formés ou sensibilisés via des classes virtuelles. Par ailleurs, le
Groupe mène des campagnes d’identification des vulnérabilités utilisateurs qui permettent de
mener des actions de sensibilisation toujours plus ciblées.
CYBERSÉCURITÉ
2021
52%
Formation et Sensibilisation
Taux de collaborateurs disposant d’un compte
utilisateurs formés ou sensibilisés à la cybersécurité
2.4.4.4 Chaîne d’approvisionnement responsable et collaboration avec
les fournisseurs
Dans le cadre de la stratégie de développement durable, le Groupe cherche à développer une
chaine d’approvisionnement responsable, en partenariat avec des fournisseurs qui partagent
la même vision d’une planète durable, contribuant ainsi aux objectifs de développement
durable (ODD) des Nations Unies.
Le Groupe est attentif à l’origine des matières contenues dans les cellules et les conditions de
travail liées à leur extraction.
Dans le cadre de son expansion géographique, le Groupe cherche à développer une chaîne
d’approvisionnement locale afin de contribuer au développement économique local, réduire
l’empreinte carbone liée au transport et les délais d’approvisionnement.
Les cellules électrochimiques représentent la majorité des achats. Afin d’assurer
l’approvisionnement dans un contexte mondial de très forte demande, Forsee Power travaille
en partenariat avec de grands Groupes, tels que LG Energy Solutions, lui donnant un accès
prioritaire.
4 Ce document sera finalisé et validé par le comité de direction courant 2022
Code de conduite des fournisseurs
En 2020, Forsee Power a formalisé et communiqué cet engagement via son code de conduite
des fournisseurs. Ce dernier couvre trois volets, le droit du travail et les droits de l’Homme, le
respect de l’environnement et l’adoption du principe de précaution, ainsi que la gouvernance
à travers la définition d’un code de conduite propre au fournisseur, aligné sur les deux premiers
volets.
En 2021, 85,5% des fournisseurs de composants de production de Forsee Power ont signé ce
code de conduite, signalant leur adhésion aux principes énoncés dans le document.
Signature du code de conduite par
les fournisseurs
2020
2021
Objectifs 2025
Part de fournisseurs de composants
de production ayant signé le Code
de conduite fournisseurs
77%
85,5%
100%
Démarche d’achats responsables
En 2021, les principaux postes d’achats sont les cellules électrochimiques, les châssis, les
capots et les cartes électroniques qui représentent 30,65M€ soit 73,5% des achats en Europe
en 2021.
Dans le cadre de la contribution aux objectifs de développement durable (ODD) et dans une
optique d’amélioration continue, le Groupe continuera de veiller à ce que sa chaîne
d’approvisionnement promeuve l’éthique, des conditions de travail décentes et sécuritaires, la
diversité et l’inclusion ainsi qu’une consommation responsable des ressources basée sur des
comportements responsables vis-à-vis du climat. Forsee Power a ainsi signé en juin 2020 le
Pacte Mondial des Nations Unies. Le Groupe entend ainsi prévenir et mitiger les risques
d’atteintes aux droits de l’Homme et à l’environnement au sein de sa chaîne
d’approvisionnement. Le Groupe a formalisé une politique Achats Responsables traduisant
ses engagements et dans les années à venir, il prévoit de réaliser des audits des fournisseurs
sur la base de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) afin de mesurer
la performance de la chaîne d’approvisionnement et accompagner sa progression en ligne
avec la politique. Lorsque cela est possbible, le Groupe se procure les certificats d’origine des
matières contenues dans les cellules électrochimiques, sur lesquels figurent la localisation des
mines et la dernière date d’audit de celles-ci.
Dans un contexte de tension sur les approvisionnements notamment en cellules
électrochimiques, Forsee Power a mis en place depuis plusieurs années des partenariats avec
ses fournisseurs de cellules, lui garantissant une sécurisation des approvisionnements. Les
commandes sont passées jusqu’à 18 mois en avance.
Optimiser la chaine d’approvisionnement et générer de la valeur localement
Aujourd’hui la plupart des approvisionnements du Groupe viennent d’Asie en raison de
l’absence d’une supply chain local pour les cellules électrochimiques destinées au véhicules
industriels. L’implantation de Forsee Power en Asie constitue une condition nécessaire du
succès des opérations. Elle représente également une opportunité d’optimiser la chaîne
d’approvisionnement avec une production locale et des achats locaux, un levier clé de la
réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES). C’est notamment le cas sur le marché
indien. Dans cette même logique d’optimisation de la chaîne d’approvisionnement, le Groupe
prévoit de construire une base industrielle aux Etats-Unis afin d’adresser localement le marché
des véhicules commerciaux (bus, trains et véhicules off-highway). Forsee Power est
particulièrement attentifs à la valeur générée localement. C’est une exigence de certains
marchés clés, le FAST Act exigeant par exemple que 70% de la valeur soit produit localement
dans le cadre des marchés publics aux Etats-Unis. Au-delà de la valeur économique, la
localisation de l’approvisionnement permet de diminuer l’empreinte carbone des produits liée
au transport. Le Groupe développe des relations avec les futurs fournisseurs de cellules en
Europe et en Amérique du Nord afin de sécuriser un approvisionnement local dans les
meilleurs délais.
2.4.4.5 Sécurité des usagers finaux des produits de Forsee Power
L'ensemble des produits électriques vendus par le Groupe doivent être conformes aux normes
de sécurité automobile internationales et nationales applicables, qui varient selon les
différentes juridictions. Ne pas répondre aux critères en termes de sécurité et de qualité
pourrait entraîner des répercussions sur la santé des utilisateurs finaux et engendrer des
conséquences financières et réputationnelles lourdes sur le Groupe. Afin d’assurer la sécurité
des usagers finaux de ses produits, Forsee Power possède une politique qualité et des
procédures qui veillent à prévenir les défauts de qualité des produits, notamment en assurant
la traçabilité et le contrôle des cellules avant assemblage. Par ailleurs, les batteries sont
développées pour répondre aux exigences de sécurité et de certification, tout au long du
processus de conception et de fabrication. Les contrôles qualité sont intégrés à chaque étape
de la ligne de production pour garantir la sécurité des produits. Des contrôles qualité sont
effectués sur chaque cellule avant l’assemblage en module batterie et une traçabilité complète
est effectuée tout au long du processus d’assemblage.
Une attention particulière est portée à la qualité tout au long du process d’industrialisation,
ainsi qu'à la traçabilité des cellules depuis la validation en entrée de ligne jusqu’au pack
complet. Ce niveau de qualité est garanti par un contrôle accru des entrées de composants et
du process de tri des cellules. Les procédures de fabrication sont conformes aux normes ISO
et AFNOR et garantissent un haut niveau d’intégrité à chaque étape de la production. Une
étape automatisée de la formation des modules permet de contrôler les volumes et la maîtrise
des coûts, suivie d’un assemblage final manuel du pack. Cet ensemble d’étapes permet
d’assurer la qualité des produits avant le montage en système.
Une fois en production, plusieurs métiers interviennent et contribuent à garantir la sécurité des
produits, notamment :
•
•
L’ingénieur qualité production : il vérifie que les produits soient correctement testés,
conformément aux définitions du projet et du client ;
Le responsable HSE : il veille à la mise en place des procédures sécurité pour la
protection des personnes et des produits, et assure la gestion des aspects
environnementaux liés au site de production et aux produits et composants qui y sont
gérés ;
Les produits de Forsee Power bénéficient de certifications spécifiques : R-100-2 automobile,
R10.5 Compatibilité électromagnétique, UN38.3 Transport.
FOCUS – Battery Management System (BMS)
Le BMS est un calculateur (électronique et logiciel) indispensable à l’utilisation et à la sécurité des
batteries lithium-ion. Il assure trois fonctions :
•
•
•
la sécurité en prévenant les événements critiques
la performance en optimisant la durée de vie de la batterie
la communication en échangeant les données avec le système hôte.
Le BMS s’assure que les conditions d’utilisation des cellules sont toujours conformes à la spécification
et au niveau de sécurité. Les batteries de très haute qualité sont développées en suivant des normes
de développement pour des systèmes sécurisés, comme la CEI 61508. Source : DUE p67
Personnes : protéger les collaborateurs et créer de la valeur pour les
communautés
2.4.5.1 Les collaborateurs de Forsee Power
Fondé en 2011, le Groupe est aujourd’hui présent dans 7 pays et emploie 602 collaborateurs.
Dans un contexte de forte croissance guidée par un marché dynamique, Forsee Power
continue de se développer à un rythme rapide. L’entreprise accueille, dans un environnement
innovant et multiculturel, des collaborateurs d’horizons variés qui œuvrent pour accélérer
l’électromobilité zéro-émission.
Répartition géographique des collaborateurs
France
Pologne
Chine
Inde
Reste du
monde
330
42
199
27
4
collaborateurs
soit 55%
collaborateurs
soit 7%
collaborateurs
soit 33%
collaborateurs
soit 4%
collaborateurs
soit 1%
Recrutement et développement des collaborateurs
Dans l’optique de construire des relations de long terme avec les collaborateurs, d’attirer et
retenir les talents nécessaires à la croissance et la compétitivité du Groupe, Forsee Power a
mis en place une politique de gestion des ressources humaines. Cette dernière est
applicable à l’ensemble des activités et couvre les étapes clés du recrutement et de
l’intégration ainsi que de la formation et l’évolution professionnelle au travers de la gestion des
compétences.
Recrutement et intégration
En 2021, 176 nouvelles recrues ont rejoint les équipes, dont 49% avec un contrat permanent5,
soit une hausse de 145% du recrutement par rapport à 2020. La majorité d’entre eux sont
venus renforcer les effectifs de Zhongshan (80 recrutements soit 45% des recrutements
Groupe 2021) et de Chasseneuil-du-Poitou (36 recrutements soit 20% des recrutements
5 Un contrat permanent correspond à un contrat à durée indéterminée (CDI).
Groupe 2021). L’intégration du site d’Ecully en juillet 2021 a aussi contribué à hauteur de 20%
des recrutements du Groupe en 2021 avec 36 intégrations. Le taux de rotation était de 27%,
s’expliquant en particulier par un nombre de départs élevé depuis la pandémie de COVID-19.
Le site de Zhongshan en Chine affiche notamment un taux de turnover de 38%, avec un total
de 41 départs en 2021.
Le nombre de contrat à durée déterminé s’explique par une visibilité relativement limitée (à six
mois) sur les productions dans un contexte COVID qui a perduré en 2021.
Pendant l’année passée, la direction des ressources humaines a renforcé le dispositif
d’accueil des nouveaux collaborateurs. Le jour de leur arrivée ils suivent un parcours
d’intégration qui inclut des informations relatives à la qualité, la sécurité, la santé,
l’environnement, l’informatique, ce qui facilitent leur compréhension du fonctionnement de
l’entreprise et leur prise de poste.
Recrutement par type de contrats (hors sous-traitance et intérimaires)
2019
72
2020
49
2021
87
Contrats permanents /
CDI
Autres contrats / CDD
Alternance
152
7
19
3
78
11
Périmètre 2021 : Ivry-sur-Seine, Chasseneuil-du-Poitou, Ecully, Zhongshan, Wroclaw, Pune
Périmètre 2020 : Ivry-sur-Seine, Chasseneuil-du-Poitou, Zhongshan, Wroclaw
Périmètre 2019 : Ivry-sur-Seine, Chasseneuil-du-Poitou, Zhongshan, Wroclaw
Evaluation et gestion des compétences
Le développement des collaborateurs, levier clé de l’attraction et de la rétention, s’appuie sur
l’évaluation des compétences via des entretiens annuels. En 2021, un outil dédié à l’exercice
a été déployé sur le périmètre français afin de faciliter et standardiser les évaluations. Il sera
par la suite déployé à l’échelle internationale. Au travers de plusieurs modules, il permet aux
managers d’évaluer la performance des collaborateurs ainsi que leur potentiel. L’outil offre
également la possibilité d’identifier les postes essentiels au bon fonctionnement de
l’entreprise, de prendre en compte le risque de départ et d’envisager les pistes de mobilité
interne.
Le dispositif est conçu pour que les collaborateurs participent activement à leur évolution
professionnelle et à l’examen de leurs compétences et qualifications. Il permet de prendre des
actions adaptées aux différentes situations, par exemple la mise en place d’un plan de
remplacement dans le cas d’un risque de départ, ou une proposition d’évolution grâce aux
possibilités de mobilité interne. En 2021 Forsee Power a formalisé une charte mobilité qui
spécifie les conditions applicables aux collaborateurs tout en répondant aux enjeux de
développement des compétences techniques et transversales. Un espace dédié sur l’intranet,
accessible à l’ensemble des collaborateurs, recense les offres d’emplois sur les différents sites
du Groupe. Sur l’année, 458 collaborateurs ont bénéficié d’une revue de performance.
L’évaluation annuelle des collaborateurs s’inscrit dans une démarche plus large de Gestion
Prévisionnelle des Emplois et des Compétences (GPEC). Elle s’appuie sur une cartographie
des métiers de l’entreprise, mise à jour à la suite des évaluations des collaborateurs. Elle doit
permettre au Groupe dans les prochaines années d’anticiper les besoins et d’adapter les
emplois, effectifs et compétences afin de soutenir le développement.
Développement et formation
Dans un contexte de croissance et alors que le secteur de l’électromobilité fait face à des
enjeux de disponibilité et qualification des collaborateurs, Forsee Power a mis en œuvre un
plan de formation adapté, nourri par les besoins remontés dans le cadre des évaluations de
performance. En 2021, le Groupe a investi 226 261 euros en matière de formation,
représentant un total de 5781,5 heures, accordées à 57% des collaborateurs, contre 39% en
2020.
Le plan de formation du Groupe permet de suivre les évolutions règlementaires, l’émergence
de nouvelles technologies et de répondre aux nouvelles attentes des parties prenantes. Ainsi,
en 2021, 51 formations couvraient des sujets opérationnels tel que le management, la sécurité,
la cybersécurité, ou encore la qualité.
2019
36%
2020
39%
2021
57%
% des collaborateurs
formés
Nombre moyen d’heures
de formation par
collaborateurs
-
-
18
Périmètre 2021 : Ivry-sur-Seine, Chasseneuil-du-Poitou, Ecully, Zhongshan, Wroclaw, Pune
Périmètre 2020 : Ivry-sur-Seine, Chasseneuil-du-Poitou, Zhongshan, Wroclaw
Périmètre 2019 : Ivry-sur-Seine, Chasseneuil-du-Poitou, Zhongshan, Wroclaw
Promotion de la diversité et de l’inclusion
Forsee Power se soucie de proposer un environnement de travail inclusif, qui valorise la
diversité et le respect à tous les niveaux de l’entreprise. Pour le Groupe, l’équilibre des
genres, des âges, des origines et des niveaux d’études permet de bâtir une culture
d’entreprise forte. À cette fin, il favorise l'employabilité et l'intégration des femmes, des
seniors, des jeunes diplômés et des personnes handicapées par le biais de journées
internationales ainsi que de programmes de stages, de mentorat et de partenariats avec
des écoles et des universités. En 2021, la promotion de la diversité se traduit par un
environnement multiculturel, avec un total de 22 nationalités au sein du Groupe, 43% de
femmes et 7% de jeunes collaborateurs6.
Répartition
collaborateurs
< 25 ans
des
2021
7%
14%
66%
7%
25 à 29 ans
30 à 50 ans
51 à 55 ans
> 55 ans
6%
6 Collaborateurs de moins de 25 ans.
Le Code de conduite professionnelle formalise l’engagement du Groupe en faveur de
l’inclusion et de la diversité, en particulier pour :
-
l'égalité d’accès à l’emploi à tous les employés et postulants nonobstant toute
caractéristique qui ne soit pas en lien avec l’efficacité au travail (race, couleur, pays
d’origine, sexe, religion, âge, …) ;
-
-
garantir que les décisions de recrutement, promotion et compensation s’appuient
uniquement sur des facteurs liés à l’emploi ;
créer et maintenir un environnement de respect mutuel relativement à la dignité et
à la diversité de tous les individus, où les différences sont comprises, appréciées et
mises à profit.
Représentation des femmes
Dans le cadre de la démarche d’inclusion et diversité, Forsee Power s’est fixé des objectifs
de parité à toutes les échelles de l’entreprise. D’ici 2025, le Groupe souhaite atteindre une
représentation de 40 à 60% de femmes au sein du Conseil d’Administration, et de 40% de
femmes siégeant dans les comités de management.
Objectif à horizon
2025
2020
2021
Nombre de femmes
au sein du Conseil
d’Administration
% de femmes au sein
du Conseil
0
6
40% - 60%
40% - 60%
46%
0%
d’Administration
La parité est également suivie au niveau des managers, des cadres et des collaborateurs
en contrat permanent.
2021
Taux de femmes manager
Taux de femmes cadre
20%
23%
38%
Taux de femmes parmi les
contrats permanents
Les ratios d’équité sont par ailleurs détaillés en section 3.2.5.6 du présent document.
Focus sur l’égalité professionnelle en France – Index
L’engagement de Forsee Power pour une meilleure représentation des femmes au sein de la société
est porté par 2 des 10 objectifs de la feuille de route développement durable. En France, l’indice de
l’égalité professionnelle permet de mesurer les écarts de rémunération entre les femmes et les
hommes et d’identifier des points de progression afin d’agir sur toute disparité injustifiée.
Au 1er mars 2022, le Groupe a obtenu une note de 75/100, contre 79 en 2020 pour cet index. Cette
performance est principalement liée à l’indicateur d’augmentation des salariés à leur retour de congé
de maternité. En effet l’index se décompose en 5 indicateurs :
•
•
•
•
•
L’écart de rémunération femmes-hommes,
L’écart de répartition des augmentations individuelles,
L’écart de répartition des promotions,
Le nombre de salariées augmentées à leur retour de congé de maternité,
La parité parmi les 10 plus hautes rémunérations.
En 2021, les collaboratrices de Forsee Power concernées par un congé de maternité ont fait le choix
de prises de congés supplémentaires. N’ayant pas encore repris leur poste, elles n’ont pas obtenu
d’augmentation. Cet indicateur a ainsi pénalisé la note globale du Groupe.
Insertion et égalité des chances
Dans le cadre de la démarche globale de diversité et d’inclusion, Forsee Power participe à la
professionnalisation et à l’employabilité de jeunes talents avec des programmes de stage et
d’alternance. En 2021, le Groupe compte 4 stagiaires et 16 alternants, représentant
respectivement 14% et 100% de hausse par rapport à 2020.
Forsee Power entretient des relations étroites avec les écoles via des visites organisées dans
les collèges, lycées et écoles d’ingénieurs afin de sensibiliser les jeunes au monde industriel
et de susciter des vocations pour y faire carrière.
En France, il participe également à des initiatives en faveur de l’insertion des jeunes et de
l’égalité des chances telles que « Viens voir mon taf », qui depuis 2017, permet à des
collégiens du Réseau d’Education Prioritaire, de faire des stages dans les équipes du Groupe.
Forsee Power agit également pour l’emploi des personnes handicapées, par exemple à travers
des opérations telles que « 1 jour, 1 métier en action », organisée par l’Agefiph7. L'initiative
permet, le temps d’une journée, que des personnes en situation de handicap découvrent le
métier pour lequel elles ont une vocation ou appétence particulière, favorisant le partage
d’expérience et la sensibilisation des collaborateurs de Forsee Power au handicap. Le Groupe
travaille également avec Établissement et Service d'Aide par le Travail (ESAT) qui œuvrent
pour l’insertion ou réinsertion sociale et professionnelle des personnes en situation de
handicap. En 2021, 2% personnes en situation de handicap travaillent au sein des équipes.
7 Association de Gestion du Fonds pour l’Insertion Professionnelle des Personnes Handicapées.
Favoriser le dialogue social
L’équipe dirigeante est particulièrement attentive à la qualité de vie au travail et vise des
relations de travail efficaces par le biais d’une écoute attentive et le maintien d’un dialogue
social régulier. En Pologne, des réunions rassemblant l’ensemble des collaborateurs sont
organisées deux à trois fois par an. En Chine, des réunions trimestrielles sont organisées avec
les représentants syndicaux. Sur le périmètre français, suite à la tenue des élections
professionnelles et l'élection du Comité Social Economique (CSE) en 2019, le dialogue social
s’est structuré et professionnalisé. Un calendrier social définit l’ensemble des réunions en
termes de contenus, fréquence et participation. Il est notamment organisé autour des
Négociations Annuelles Obligatoires (NAO) règlementaires, et a donné lieu à la signature de
deux accords collectifs, sur l’aménagement du temps de travail et le télétravail. À ces
évènements s’ajoutent des réunions bilatérales hebdomadaires, ainsi que des réunions
mensuelles avec le CSE. Ces dernières sont organisées et animées par la fonction RH.
Afin de maintenir un climat social serein, Forsee Power évalue chaque année l’engagement
et la satisfaction de ses collaborateurs. Mise en place depuis 2017, l’enquête a atteint un taux
de participation de 68,3% en 2021 (contre 86,5% en 2020), assorti d’un taux de satisfaction
de 63,6% (contre 62,8% en 2020). La baisse du taux de participation s’explique en partie par
un accès sécurisé plus complexe au questionnaire en ligne qu’auparavant. En effet,
initialement réalisée à partir d’un référentiel interne composé d'environ 80 questions répartis
en 14 thèmes, l’enquête est désormais externalisée et s’appuie sur le référentiel de Great
Place to Work. Elle continue de couvrir, entre autres, les thématiques relatives aux conditions
de travail, à la bonne compréhension de la stratégie, à la communication, aux méthodes de
management et permet de définir des plans d’actions visant à améliorer la satisfaction
générale des collaborateurs. Le taux moyen de satisfaction pour des entreprises de périmètre
comparable évaluées par Great Place to Work est de 69%.
Par ailleurs, un magazine interne, Watt’s Up, est diffusé deux fois par an à l’ensemble des
collaborateurs afin de les informer sur l’actualité du Groupe, les innovations, les campagnes
de santé et de sécurité, les marchés et les progrès de Forsee Power dans la cadre de sa feuille
de route annuelle. Des écrans d’affichage dynamique sur sites diffusent l’actualité du site et
du Groupe et un programme de sessions d’information « coffee & learn » permet aux
collaborateurs de participer à des réunions interactives pour en savoir plus sur l’entreprise,
ses marchés, ses produits ou encore des sujets relatifs à l’environnement, la santé et la
sécurité.
Ainsi, en 2021, le Groupe a mis en place des plans d’améliorations, avec par exemple, la
création de la Commission Qualité de Vie au Travail (QVT). Cette dernière se réunit
régulièrement pour aborder les problématiques internes et proposer des solutions via un plan
d’action validé par le COMEX. Des formations de sensibilisation aux signes de fatigue à
destination des managers ont également été mises en place.
Veiller à la santé et à la sécurité des collaborateurs
Assurer la santé et la sécurité des collaborateurs et parties prenantes est la priorité numéro
une de Forsee Power qui cherche constamment à s’améliorer sur ce sujet. Le Groupe s’est
fixé deux objectifs à horizon 2025 : un taux d’absentéisme de 3,8% et un taux de gravité des
accidents à 0.
En 2021, le Groupe compte 8 accidents avec arrêt du travail, représentant 48,5 jours d’arrêts
au total, et 54 accidents sans arrêts, nécessitant uniquement une dispense des soins sur
place.
2019
5,8%
2020
4,5%
2021
Taux d’absentéisme
sur l’année
3,01%
Taux de fréquence
Taux de gravité
12,49
0,21
6,00
0,17
7,95
0,05
Périmètre 2021 : Ivry-sur-Seine, Chasseneuil-du-Poitou, Zhongshan, Wroclaw, Pune (exclusion du site d’Ecully)
Périmètre 2020 : Ivry-sur-Seine, Chasseneuil-du-Poitou, Zhongshan, Wroclaw
Périmètre 2019 : Ivry-sur-Seine, Chasseneuil-du-Poitou, Zhongshan, Wroclaw
Afin d’assurer la santé et la sécurité des collaborateurs, Forsee Power promeut une forte
culture Hygiène, Sécurité et Environnement (HSE). Le Groupe agit sur plusieurs volets
stratégiques afin de prévenir et réduire les risques liés à la santé et la sécurité au travail :
•
Il réalise une veille réglementaire afin d’évaluer l’impact des textes sur les activités
et de repérer de potentiels écarts entre les pratiques et les exigences
règlementaires. Le Groupe a par exemple refondu le cahier des charges destiné à
ses fournisseurs de machines pour que certains critères techniques garantissent
une meilleure sécurité.
•
En cas d'accident, Forsee Power analyse systématiquement les causes pour
ensuite déployer des actions correctives et préventives. Chacun des sites met en
œuvre un programme HSE soutenu par des actions mensuelles et des campagnes
d’affichage. L’ensemble des sites est d’ailleurs soumis à des audits réguliers. En
2021, le Groupe a notamment développé son plan de prévention interne en ce qui
concerne la manipulation d’appareils de manutention tels que les transpalettes et
les gerbeurs, qui sont souvent à l’origine d’accidents.
•
•
Les collaborateurs effectuent des métiers techniques, et parfois physiques. Leur
posture et leurs outils de travail sont des éléments clés de leur bien-être. A titre de
prévention des TMS (Troubles Musculo Squelettiques), Forsee Power travaille à
renforcer l’ergonomie de leurs équipements. Le Groupe a par exemple amélioré
l’ergonomie des chariots et moyens de levage et celles des postes de travail.
Sur le site de Chasseneuil-du-Poitou, Forsee Power travaille de manière renforcée
à la prévention des incendies en partenariat avec le SDIS 86 (Service
Départemental d'Incendie et de Secours de la Vienne), expert reconnu en
intervention d’urgence sur les véhicules (notamment les véhicules à batterie).
2.4.5.2 Agir pour les communautés
Forsee Academy et partenariats académiques
Dans le cadre de la démarche de développement durable et de l’engagement de Forsee Power
de contribuer aux objectifs de développement durable (ODD), le Groupe développe des
partenariats avec les institutions académiques.
Depuis 2018, Forsee Power a intégré le club entreprise de l’institut Franco-Chinois « DGUT-
CNAM Institute », constitué par le Conservatoire National des Arts et Métiers et l’université de
technologie de Dongguan afin de stimuler le développement de l’éducation dans le domaine
de l’ingénierie et promouvoir un programme d’échanges culturels sino-français. Ce partenariat
stratégique de long terme contribue au développement de l’éducation en construisant une
plateforme ouverte pour le développement des compétences des étudiants et participe à la
mise en place d’une éducation de qualité.
Le Groupe s’engage également via la Forsee Power Academy. Lancée en 2020, elle permet
d’assurer la montée en compétence des métiers de la batterie. Forsee Power a ainsi déjà
formé les techniciens de maintenance de son partenaire IVECO BUS. Cette approche permet
une meilleure autonomie du client, par exemple sur les opérations de maintenance.
Planète : développer des produits à l’empreinte environnementale
optimisée qui contribuent à décarboner les transports et atténuer le
changement climatique
Alors que le volume des transports de passagers et de biens s’accroît depuis la fin du XXe
siècle, la tendance actuelle indique que l’activité totale du secteur des transports va plus que
doubler d’ici à 2050 par rapport à 2015. Dans un scenario de maintien des politiques actuelles,
cela représenterait une hausse de 16% des émissions de CO2 d’ici 2050, soit trois fois plus
que le budget carbone des transports8. Dans ce contexte, la décarbonation des transports et
le développement de l’électromobilité est un enjeu essentiel, inscrit dans les politiques
internationales, européennes et nationales.
A ce titre, Forsee Power entend contribuer aux efforts de limitation de l’impact sur le
changement climatique à travers son offre de produits et services pour une électromobilité
durable. Le groupe continue d’accompagner les constructeurs pour accélérer leur transition
énergétique en leur offrant des technologies efficaces, zéro-émission à l’échappement et en
leur proposant des solutions de financement. Forsee Power veille par ailleurs à optimiser
l'empreinte environnementale de ses solutions, dans le cadre de ses démarches d’éco-
conception et d’allongement du cycle de vie.
8 Perspectives des Transports FIT 2021.
2.4.6.1 Activités éligibles au titre de la taxonomie environnementale
Afin de favoriser la transparence et une vision long terme dans les activités économiques et
d’orienter les flux de capitaux vers des investissements durables, l’Union Européenne a créé
un système commun de classification des activités des entreprises permettant d’identifier les
activités économiques considérées comme durables. Ce système est défini dans le règlement
européen (EU 2020/852) du 18 juin 2020 dit « Règlement Taxinomie ».
Pour déterminer si une activité peut être considérée comme « durable », elle doit :
•
Contribuer substantiellement à un ou plusieurs des objectifs environnementaux
suivants :
-
-
-
-
-
-
Atténuation du changement climatique ;
Adaptation au changement climatique ;
Utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ;
Transition vers une économie circulaire, prévention des déchets et recyclage ;
Prévention et contrôle de la pollution ;
Protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.
•
•
•
Être conforme aux critères d’examen technique établis par la commission ;
Ne causer de préjudice important à aucun des objectifs environnementaux ;
Être exercée dans le respect principalement de principes directeurs de l’OCDE à
l’intention des entreprises multinationales.
Contexte
Dans le cadre de la réglementation européenne taxonomie environnementale (Règlement UE
2020-852 et acte délégué Climat), qui doit permettre d’orienter les flux de capitaux vers des
investissements durables, Forsee Power a mené une analyse de ses activités sur l’ensemble
des domaines sectoriels définis dans les annexes 1 et 2 de l’acte délégué relatif au volet
climatique (atténuation et adaptation) de la taxonomie.
Périmètre
Le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissements et dépenses d’exploitation considérées
couvrent l’ensemble de ses activités et correspond au périmètre des sociétés sous son
contrôle. Les données financières sont issues des comptes au 31 décembre 2021 et le chiffre
d’affaires et les dépenses d’investissement peuvent donc être réconciliés avec les états
financiers.
Modalités d’évaluation
Forsee Power a évalué l’ensemble de ses investissements et de ses dépenses courantes
afin d’identifier la liste et la part de ses activités éligibles au titre des objectifs relatifs à
l’adaptation et à l’atténuation au changement climatique.
Les dénominateurs des ratios financiers ont été définis conformément aux définitions de l’acte
délégué relatif à l’article 8 du Règlement taxinomie publié le 6 juillet 2021.
S’agissant du chiffre d’affaires (CA) :
•
Forsee Power a procédé à l’identification de la part de ses activités éligibles au titre
des objectifs relatifs à l’adaptation et à l’atténuation du changement climatique (les «
Objectifs climatiques »). A l’issue de cette identification, le Groupe a conclu que les
activités principales suivantes étaient ciblées directement par les Objectifs
climatiques. L’activité de ventes de marchandises (systèmes de batteries) pour les
différents segments de marché du groupe est en adhérence avec l’activité 3.4 –
Fabrication de piles du Règlement Taxinomie, et dans une moindre mesure, les
prestations de services sont rattachées à l’activité 3.6 – Autres technologies de
fabrication à faible intensité de carbone du règlement.
•
Les données financières sont issues des comptes au 31 décembre 2021 et le chiffre
d’affaires peut donc être réconcilié avec les états financiers.
S’agissant des dépenses d’investissement (CAPEX) :
•
Le dénominateur est directement issu des comptes consolidés IFRS du Groupe
(après élimination des transactions intra-groupe). Le périmètre couvert correspond à
la totalité du périmètre des comptes consolidés, les entreprises associées et
coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence étant
exclues. Les dépenses d’investissements comprennent les entrées d’actifs corporels
et incorporels de l’exercice 2021, avant amortissement et réévaluations, ainsi que les
entrées d’actifs corporels et incorporels résultant de regroupements d’entreprises.
Le numérateur comprend la partie de ces dépenses d’investissement liées aux
activités identifiées éligibles.
•
S’agissant des dépenses d’exploitation (OPEX) :
•
Le dénominateur est directement issu des comptes consolidés IFRS du Groupe
(après élimination des transactions intra-groupe). Le périmètre couvert correspond à
la totalité du périmètre des comptes consolidés, les entreprises associées et
coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence étant
exclues. Le dénominateur comprend les coûts directs non-inscrits à l’actif qui
concernent la recherche-développement, la rénovation des bâtiments, les contrats de
location à court terme (i.e. inférieur à 6 mois), l’entretien et la réparation, et toute autre
dépense directe, liée à l’entretien courant d’actifs corporels nécessaire pour que ces
actifs continuent de bien fonctionner.
•
Le numérateur comprend la partie de ces dépenses d’exploitation liées aux activités
identifiées éligibles.
Résultats
En 2021, Forsee Power a retenu les objectifs d’atténuation et identifié les activités suivantes
comme étant éligibles :
Activité
taxonomie
Domaine
Activités éligibles
Ventes de batteries spécialisées dans le domaine de la
portabilité et de la mobilité (vélo, scooters, matériel roulant,
installations médicales, domotique, outillage professionnel
…), dans le transport électrique (bus, camions, véhicules
circuits courts, transport maritime et ferroviaire, marine et
offshore) et pour le stockage de l’énergie électrique
(résidentiels, secteurs).
Industrie
3.4
Prestations d’ingénierie et de développement apportées
aux clients de la Société au cours de la phase de
conception
Industrie
3.6
Données au 31 décembre 2021 en millions Montant total
d’euros
Montant éligible à
la taxonomie
72,25
Chiffre d’affaires
CAPEX
72,4
10,2
4,4
99,8%
10,2
100%
OPEX
4,4
100%
Indicateurs taxinomiques :
•
•
La part du chiffre d’affaires éligible du Groupe pour l’année 2021 s’élève à
99.8% sur un total de chiffre d’affaires de 72.4 M€.
Les dépenses d’investissements (CAPEX) concernent principalement les
acquisitions d’actifs corporels et les dépenses de recherche et développement
capitalisées, la part éligible au titre de l’exercice 2021, s’élève à 100% sur un
total de 10.2 millions d’euros et couvrent l’activité 3.4 – Fabrications de piles.
Les dépenses d’exploitation (OPEX) éligibles concernent principalement les
dépenses de recherche et développement non capitalisées, la part éligible au
titre de l’année 2021 s’élève à 100% sur un total de 4.4 millions d’euros.
•
Commentaire relatif à l’appréciation des résultats
Les résultats de l’exercice 2021 concernent l’éligibilité des activités de Forsee Power, ainsi les taux
élevés obtenus pour les indicateurs taxinomiques ne peuvent laisser présager des résultats qui
seront obtenus à la suite de l’analyse d’alignement prévue pour l’exercice 2022.
2.4.6.2 Des technologies innovantes, efficaces et durables, qui
accompagnent les clients et les villes dans leur démarche de
réduction de l’empreinte carbone
Fort de son expertise dans les batteries, portée par son équipe R&D de plus de 160
collaborateurs et par ses trois centres de recherche et développement, Forsee Power continue
d’innover et développer des technologies capables de répondre à n’importe quel besoin de
puissance et d’énergie. La politique Innovation veille à limiter l’empreinte environnementale
des produits et s’articule avec la démarche d’éco-conception, avec des objectifs sur trois
volets :
•
•
•
Allonger les cycles de vie ;
Améliorer la performance ;
Renforcer les standards de sécurité ;
Le développement de produits éco-conçus s’appuie sur la mise en œuvre des savoir-faire
techniques à chaque étape du développement : électrochimie, essais des cellules,
électronique, conception mécanique et thermique, modélisation, essais des packs batteries.
Elle couvre plus largement l’ensemble des étapes de la vie du produit, de la conception au
recyclage.
Dans le cadre de sa politique d’Innovation et développement, Forsee Power a défini 4 outils
d’écoconception pour réduire l’empreinte carbone de ses produits : les 6 RE, une check-list
spécifique à l’industrie de la batterie, l’empreinte carbone et le taux de recyclabilité. Le Groupe
entend identifier et quantifier le chiffre d’affaires issu de produits écoconçus dès 2022.
2.4.6.3 Prolonger le cycle de vie des batteries grâce à des applications
de seconde vie
Au terme de leur premières utilisations dans un véhicule, les systèmes de batteries de Forsee
Power disposent toujours de 80% de leur capacité électrique, même après 10 à 15 ans
d’activité. Fort de ce constat, le Groupe veille à ce que la conception mécanique et électrique
des batteries facilite une seconde vie. Elles peuvent ainsi :
•
•
•
être utilisées dans un véhicule aux besoins moins exigeants ;
s’intégrer à des applications de stockage stationnaire destinées à optimiser un réseau;
s'intégrer à un système de stockage autonome couplé à la production d’énergie
renouvelables comme les panneaux photovoltaïque ou les éoliennes.
Le cycle de vie des batteries
Prolonger le cycle de vie des batteries et gérer leur fin de vie permet également d’anticiper le
renforcement des contraintes réglementaires portant sur la conception et la fin de vie des
batteries. Le Groupe est tenu de reprendre les batteries vendues, sous les conditions définies
par la directive européenne relative aux piles et accumulateurs ainsi qu’aux déchets de piles
et d’accumulateurs9. En ce sens, Forsee Power a réalisé plusieurs projets pilotes de seconde
vie et noué des partenariats avec des industriels et des start-ups. Cela permettra, à horizon
2025, d’offrir aux clients des solutions de seconde vie ou de recyclage. L’approche de Forsee
Power permet ainsi d’augmenter la valeur économique des produits tout en créant de
nouveaux débouchés commerciaux. Le Groupe affiche un taux de recyclabilité (part des
matériaux recyclables ou revalorisables) de son produit ZEN 35 destiné aux véhicules lourds
(principalement bus) de 73%.
2.4.6.4 Des solutions de financement pour accélérer la transition
énergétique dans les transports
Si le coût total de possession (TCO) d’un véhicule électrique est moins élevé qu’un véhicule
thermique, l’investissement initial reste plus élevé. C’est un frein que Forsee Power a décidé
de transformer en opportunité dès 2017. A l’époque, le Groupe a créé le premier fonds de
financement de l’électromobilité, NEoT Capital, avec EDF et Mitsubishi Corporate. Christophe
Gurtner, président directeur général de Forsee Power est Président du Conseil
d’Administration de NEoT Capital.
9 Directive européenne n°2006/66/CE, modifiée par la directive 2013/56/UE du Parlement européen et du Conseil du 20 novembre 2013 et la
directive (EU) 2018/849.
Comparaison du coût total de possession (TCO) : Bus Diesel Vs Bus Electrique
Afin de faciliter et accélérer la transition vers des flottes électriques, Forsee Power a développé
des offres de financement spécifique qui permettent d’accompagner les constructeurs et les
collectivités dans l’électrification de leurs flottes.
L’offre de Forsee Power s’étend de l’analyse des besoins techniques et technologiques du
client (batterie, véhicule et infrastructures de charge) à la structuration du financement avec
une offre de location adaptée.
Ce service de définition du besoin d’électrification de la flotte répond au manque de
compétences techniques au sein de certaines collectivités qui sans aide, n’aurait pas les
moyens de faire la transition énergétique de leurs véhicules.
Ainsi, Forsee Power et ses partenaires proposent des solutions complètes, clés en main, pour
accompagner les opérateurs tout au long du cycle de vie de la batterie et du véhicule.
Le Groupe travaille en consortium avec des partenaires industriels et financiers pour fournir
des solutions de transports électriques clefs en main et financées. A titre d’exemple, entre
2020 et 2021, Forsee Power a livré une première solution du genre à un opérateur de bus
basé en Angleterre. Cette dernière finance l’ensemble de l’infrastructure de charge sous la
forme d’une location sur une période de 15 ans et intègre les services de maintenances et de
garanties après avoir entièrement défini l’électrification du réseau de transport.
2.4.6.5 Système de management de l’environnement (SME)
Dans le cadre de sa démarche environnementale, Forsee Power mesure et cherche à limiter
l’empreinte environnementale de ses propres activités et de celles de ses parties prenantes.
Sa stratégie s’articule autour des axes suivants :
•
•
L’amélioration continue du système de management environnemental ;
L’optimisation de sa consommation d’énergie et la transition vers des énergies
renouvelables afin de réduire ses émissions de gaz à effet de serre (GES) ;
La préservation des ressources naturelles
•
•
La gestion et le recyclage de ses déchets.
Dans le cadre de sa stratégie environnementale, Forsee Power entreprend de mesurer,
maîtriser et limiter ses impacts environnementaux, qu’ils soient liés au site de production ou
aux produits et composants qui y sont gérés. Forsee Power met progressivement en place
son système de gestion environnementale à l’échelle du Groupe afin d’identifier et de suivre,
par le biais d’audits internes et externes les principaux risques environnementaux associés
aux différents sites de production.
A la fin 2021, deux des sites de fabrication, Zhongshan en Chine et Wroclaw en Pologne,
sont certifiés ISO14001, ce qui représente 33% de l’ensemble des sites. En France, le
Groupe prévoit de faire certifier le site de production de Chasseneuil-du-Poitou d’ici fin 2022.
Couverture des sites par la certification ISO 14001
Sites et certification ISO 14001
Nombre de sites total
2020
5
2021
6
Nombre de sites certifiés ISO 14001
Pourcentage de sites certifiés ISO 14001
2
2
40%
33%
L’analyse des impacts environnementaux significatifs, réalisée sur l’ensemble des étapes de
production a permis d’identifier les principaux risques que sont : la consommation des
énergies, la mobilité, et le tri des déchets.
Forsee Power développe des mesures de prévention et des actions correctives pour les
prévenir et les mitiger.
En 2021, par exemple, le Groupe a inclus des obligations en termes d’environnement pour ses
nouveaux bâtiments :
•
•
•
Lumière basses consommations,
Rétention sur le site,
Fenêtres Double vitrage,
•
•
Sensibilisés des collaborateurs sur l’économie d’énergie,
o L’extinction des lumières en appliquant une signalétique sur les interrupteurs.
o Formation sur les basiques de l’environnement
Intégration des basiques environnementaux lors de l’accueil nouvel arrivant ce qui
permet à chaque personne d'être sensibilisée sur les enjeux de l'environnement, et
de réaffirmer l'importance de l'environnement dans la stratégie de l’entreprise
Etat des lieux des déchets non triés pour optimiser la revalorisation des déchets.
Mise en place du tri : les gobelets cartons, les canettes, le papier, les bouteilles
plastiques, les autres plastiques, les piles, les déchets COVID, et les écrans
d’ordinateurs.
•
•
•
•
Enfin ce qui concerne la mobilité
o
Mise en place de circuit court lorsque cela est possible
o Prise en en charge d’une partie des frais engagés par ses salariés se
déplaçant entre leur résidence habituelle et Forsee power avec des modes
collectifs ou covoiturage
Etablissement d’un inventaire de l'ensemble des produits pour l’identification de
risques chimiques
2.4.6.6 Optimisation de la consommation énergétique et transition vers
les énergies renouvelables
La sobriété énergétique est également une ambition de Forsee Power. Pour rendre la
production moins énergivore, réduire les coûts de production mais également limiter les
émissions de CO2, le Groupe a pour objectif d’optimiser sa consommation énergétique.
Entre 2020 et 2021, l’énergie moyenne consommée par produit est passée de 10,12 à 11,10
kWh.
Ratio d’intensité énergétique
2020
2021
Energie moyenne consommée en kWh par
kWh produit
10,12
11,10
Périmètre 2021 : Chasseneuil-du-Poitou, Zhongshan, Wroclaw, Pune (exclusion des sites d’Ivry-sur-Seine et Ecully)
Périmètre 2020 : Chasseneuil-du-Poitou, Zhongshan, Wroclaw (exclusion des sites d’Ivry-sur-Seine et Ecully)
Dans le cadre de la feuille de route de développement durable 2025, Forsee Power s’est
également fixé un objectif de 50 % de consommation d’énergies renouvelables sur la
quantité d’énergie totale consommée.
Part d’énergie renouvelable utilisée
2020
2021
Consommation totale d’électricité en kWh sur les
sites de production
1 533 362
2 145 395
Consommation d’électricité issue d’énergie
renouvelable en kWh sur les sites de production
Pourcentage d’électricité utilisée issue d’énergie
renouvelable sur les sites de production
225 287
14,69%
424 800
19,80%
Périmètre 2021 : Chasseneuil-du-Poitou, Zhongshan, Wroclaw, Pune (exclusion des sites d’Ivry-sur-Seine et Ecully)
Périmètre 2020 : Chasseneuil-du-Poitou, Zhongshan, Wroclaw (exclusion des sites d’Ivry-sur-Seine et Ecully)
2.4.6.7 Gestion et recyclage des déchets
La gestion, le recyclage et la revalorisation des déchets s’inscrit dans la démarche
environnementale. Pour cela, une politique de gestion et de recyclage des déchets a été mise
en place. Dans le cadre de cette politique, le Groupe s’engage à réduire la quantité de
déchets produites (réduction de packaging, réutilisation) ainsi qu’à atteindre un taux de
recyclage et de valorisation de ses déchets de 100% d’ici 2025.
Sur ses sites de production, Forsee Power produit les types de déchets suivants :
-
-
Des déchets Industriels tels que les cartons, plastiques, etc.
Des déchets industriels dangereux comme les cellules électrochimiques (la quasi-
totalité des déchets de cette catégorie). Ou encore des solvants, des aérosols, etc.
Ces deux derniers types de déchets demandent un retraitement spécial avant
recyclage et revalorisation afin de ne pas polluer l’environnement avec des
substances nocives.
Déchets générés
2021
2020
268,6
1,77
Quantité totale de déchets générés en tonnes
Quantités de déchets générés en kg par kWh produit
Taux de déchets recyclés ou revalorisés
364,4
1,89
69%
74%
Quantité totale de déchets dangereux en tonnes
Taux de déchets dangereux recyclés et revalorisés
3,1
63,5*
97,24%
87,72%
Périmètre 2021 : Chasseneuil-du-Poitou, Zhongshan, Wroclaw, Pune (exclusion des sites d’Ivry-sur-Seine et Ecully)
Périmètre 2020 : Chasseneuil-du-Poitou, Zhongshan, Wroclaw (exclusion des sites d’Ivry-sur-Seine et Ecully)
* L’écart observé entre la quantité de déchets dangereux générée en 2020 et celle générée en 2021 s’explique par le
traitement en 2021 des reliquats des années précédentes. Le contexte de la crise sanitaire COVID-19 et les tensions
sur les approvisionnements ont impacté les capacités de recyclages de nos prestataires.
Les déchets sont considérés déchets au moment du transfert du site de production vers le site
du prestataire.
Le tri des déchets étant l’un des grands facteurs d’efficacité du recyclage, Forsee Power a
mis en place un système de tri dans la zone de production de tous ses sites, dans un souci
de rationalisation et d’optimisation des processus.
Le Groupe cherche continuellement à réduire les déchets de ses processus de production.
C’est pourquoi il a dressé une feuille de route favorisant les achats présentant un volume
réduit d’emballages et de déchets potentiels, facilitant l’étude des possibilités de réutilisation
et encourageant la collaboration avec les fournisseurs en vue d’optimiser les matériaux
d’emballage. Par exemple, les supports thermoformés de cellules sont renvoyés au
fournisseur afin d’être réutilisés pour les livraisons suivantes.
2.4.6.8 Bilan carbone : mesure et réduction des émissions de GES
Dans le cadre de sa stratégie environnementale, le Groupe s’engage à réduire ses émissions
de gaz à effet de serre. En 2022, Forsee Power travaillera à la définition et formalisation d’une
politique climat qui intégrera des objectifs de réduction pour ses émissions directes (scope 1)
et indirectes (scope 2 et 3).
En 2021, le Groupe a de nouveau mesuré les émissions de gaz à effet de serre (GES)
directement liées à ses activités (scope 1) ainsi que les émissions indirectes associées à sa
consommation d’électricité et de chaleur (scope 2).
Le principal poste d’émissions est la consommation d’électricité.
Bien que l'assemblage des packs batteries représente moins de 25% de l’empreinte carbone
de la batterie, Forsee Power met en place des actions visant à réduire davantage cette
empreinte et celle de ses opérations (indiquer les actions mises en place).
Conscient de l’importance d’agir, le Groupe a déjà pris la décision d’agir sur les émissions
liées à ses achats de composants. En effet ces composants représentent la majeure partie
des volumes d’achats et l’approvisionnement en Europe est fait en Asie ce qui induit un
transport important et donc un potentiel levier d’amélioration pour Forsee Power. Le Groupe
privilégie un acheminement via les transports routiers, ferroviaires et maritimes, moins
émissifs que le transport aérien. En 2021, la part du transport aérien dans le transport de ces
composants était de 24%, contre 27,69% en 2020. L’objectif du Groupe à horizon 2025 est
de limiter cette part à 5%. Pour y parvenir, Forsee Power essaie de grouper ses commandes
pour un acheminement par voie maritime lorsque cela est possible (plus long) et explore des
partenariats avec des fournisseurs de cellules implantés au plus près de ses opérations afin
de favoriser le transport routier et ferroviaire, réduisant par ailleurs l’empreinte carbone de
ses produits.
Le Groupe mène également des actions visant à optimiser ses consommations d’énergie
(voir section 6.3).
Résultats du bilan carbone (scope 1 et scope 2)
Comparaison des émissions de GES scope 1 et 2 entre 2020 et 2021
850
900
800
700
600
500
400
300
200
100
0
1,5
1,6
1,4
1,2
1,0
0,8
0,6
0,4
0,2
0,0
623
1,1
107
0,2
64
0,1
Scope 1
Scope 2
Scope 1 par ETP
Scope 2 par ETP
TYPE DE SCOPE PAR ETP
2020 2021
TYPE DE SCOPE
2020 2021
En général, l’écart que l’on peut constater sur les scopes 1 et 2 entre 2020 et 2021 s’explique
par un périmètre de mesure des émissions étendu. Le périmètre 2021 intègre tous les sites
du Groupe dans tous les pays, y compris Ecully en France et Pune en Inde, expliquant les
hausses d’émissions directes et indirectes des activités de Forsee Power.
Plus précisément, les émissions directes de GES (scope 1) ont augmenté de 67% entre 2020
et 2021, en raison de l’augmentation de la flotte de véhicule et des consommations de
carburants associées. Forsee Power en comptait 17 en 2020 contre 34 en 2021.
En 2022, le Groupe reverra les contrats de location de sa flotte de véhicule afin de privilégier
les véhicules hybrides et électriques et de réduire les émissions de GES liées aux
consommations de carburants
Concernant les émissions associées aux consommations d’électricité et de chaleur (scope 2)
la hausse observée s’explique par une hausse des consommations d’énergies globales liées
à l’intégration des sites d’Ecully en France et de Pune en Inde dans le périmètre de mesure.
Emission de gaz à effet de serre indirectes (scope 3)
Forsee Power souhaite être en perpétuelle amélioration dans son engagement pour la lutte
contre le changement climatique, c’est pourquoi son objectif est d’intégrer le scope 3 dans son
bilan carbone d’ici 2022. Pour cela, le Groupe se fera accompagner par un cabinet de conseil
indépendant. Cette analyse permettra de cibler les postes d’émissions indirectes les plus
significatifs afin de mettre en place des actions pour limiter les émissions sur l'ensemble de la
chaîne de valeur.
Bien que Forsee Power ne quantifie pas encore les émissions sur le scope 3, le Groupe a
d’ores et déjà mis en place des actions permettant de limiter ces émissions. Les cellules
utilisées pour fabriquer les systèmes de batteries sont principalement expédiées aux sites de
fabrication de Forsee Power depuis le Japon, la Corée du Sud et la Chine. Elles représentent
la majeure partie du poids total des composants achetés et contribuent dans une large mesure
aux émissions du scope 3. Dans le cadre de sa feuille de route 2025, le Groupe s’engage à
optimiser ses expéditions en privilégiant les transports routiers, ferroviaires et maritimes,
moins énergivores que le transport aérien. Forsee Power encourage également ses
collaborateurs à privilégier les solutions de mobilité durable.
Emissions évitées
En 2021, Forsee Power a quantifié les émissions évitées grâce à ses produits, cela correspond
à
441 152 tCO2eq si on considère les véhicules utilitaires lourds (HDV) et les véhicules
électriques légers (LEV) équipés par des batteries Forsee Power. Cette mesure met en
évidence la contribution du Groupe à la décarbonation des transports, qui se traduit à son tour
par un renforcement de la qualité de l’air dans les villes.
Emissions évitées pendant la durée de vie des véhicules équipés de batteries Forsee
Power
2019
2020
2021
Emissions évitées sur les véhicules
utilitaires lourds (HDV) en tCO2eq
163 770,00
258 787,50
360 757,50
Emissions évitées sur les véhicules
électriques légers (LEV) en tCO2eq
73 928,80
22 735,40
80 395,40
Indicateurs de performance et note Méthodologique
2.4.7.1 Suivi du déploiement de la feuille de route
Indicateur
performance
de
Objectif
2025
Objectif principal
2019
2020
2021
PERSONNES
Réduction de
l’absentéisme et
des accidents
du travail
1. Taux d’absentéisme
6,38%
4,49%
3,01%
3,8%
2. Taux de gravité des
accidents
0,21
0,17
0,05
0
3. Taux de représentation
des femmes au sein du
Conseil d’Administration
4. Taux de femmes
managers*
PERSONNES
Meilleure
0%
-
0%
-
46%
20%
Oui
40-60%
40-60%
Oui
représentation
des femmes
dans l’entreprise
5. Mise en place d’un
Code de Conduite des
fournisseurs
Non
Oui
POLITIQUES
Gestion des
achats plus
responsables
6. Taux de fournisseurs de
composants de
production ayant signé
le Code de Conduite
7. Poids de déchets en kg
par kWh produit
-
76,6%
85,5%
100%
PLANETE
-
-
1,89kg**
74%
TBD ***
100%
Meilleure
consommation
et recyclage des
déchets
8. Taux de déchets
76%
73%
revalorisés ou recyclés
9. Part du transport aérien
dans le transport des
achats
-
27,69%
14,69%
24%
5%
PLANETE
Réduction des
émissions de
CO2
10. Part d’énergie
renouvelable dans la
consommation
6,51%
19,80%
50%
d’énergie
* Indicateur modifié pour s’aligner aux bonnes pratiques, en remplacement du taux de représentativité des femmes au sein des comités de direction
** Résultant de la pandémie et du départ de tous les reliquats des années précédentes
*** L’objectif sera défini au premier semestre 2022 sur la base d’une activité représentative, non-impactée par la pandémie
2.4.7.2 Synthèse des indicateurs de performance extra-financière
INDICATEUR
2019
2020
2021
Nombre de femmes au sein du Conseil
0
0
6
d’Administration
Taux de représentation des femmes au sein du
Conseil d’Administration
0%
0%
46%
100%
100%
100%
52%
Taux de collaborateurs sensibilisés au code de
conduite
100%
100%
Taux de collaborateurs signataires du code de
conduite collaborateurs
-
-
-
-
POLITIQUES
Taux de collaborateurs sensibilisés à la
cybersécurité
Taux de collaborateurs disposant d’un compte
-
-
utilisateur formés à la cybersécurité
Taux de fournisseurs de composants de
production signataires du code de conduite
fournisseurs
0%
77%
85,5%
Délai de paiement fournisseur
45 jours
30 jours
-
INDICATEUR
2019
2020
2021
Nombre de collaborateurs
468
231
519
72
602
176
Nombre de recrutements de
nouveaux employés
Taux de rotation du personnel
-
-
-
-
27%
458
Nombre d’employés ayant bénéficié
d’une revue de performance et
d’évolution de carrière
Montant investi en formation en euros 106 455
158 456
39%
226 261
57%
Taux de collaborateurs formés durant
36%
l’année
Nombre d’heures de formation
-
-
-
-
5 781,5
18
Nombre d’heures moyennes de
formation suivies dans l’année par
l’employé
Part des femmes au sein du Groupe
Taux de femmes managers
Taux de femmes cadre
46%
43%
43%
20%
23%
38%
-
-
-
-
-
-
Taux de femmes parmi les contrats
permanents
PERSONNES
Indice de l’égalité professionnelle
Nombre de nationalités
Nombre de stagiaires
-
14
2
79/100
75/100
22
19
3
4
Nombre d’alternants
9
8
16
Taux de jeunes collaborateurs de
moins de 25 ans
9%
6%
7%
Taux de collaborateurs en situation
de handicap
-
-
-
2%
3
Nombre d’accords collectifs signés
dans l’année
-
Taux de participation enquête de
satisfaction
74,2%
64%
86,5%
62,9%
68,3%
63,6%
Taux de satisfaction des
collaborateurs
Taux d’absentéisme
5,80%
12,49
4,49%
6
3,01%
7,95
Taux de fréquence des accidents –
tf1
Taux de gravité des accidents – tg
0,21
0,17
0,05
INDICATEUR
2019
2020
2021
100%
100%
99,8%
73%
Taux de CAPEX éligible à la
taxonomie européenne
-
-
-
-
-
-
Taux d’OPEX éligible à la
taxonomie européenne
Taux de chiffre d’affaires éligible
à la taxonomie européenne
Taux de recyclabilité du produit
ZEN 35
Nombre de sites certifiés
ISO14001
2
2
2
Part des sites certifiés ISO14001 50%
40%
10,12
33%
11,10
kWh d’énergie consommée par
10,98
kWh produit
kWh d’énergie consommée par
ETP
2 998,09
4 356,14
1 533,36
14,69%
268,66
1,77
3 871,57
2 145,39
19,80%
364,44
1,89
Consommation énergétique
totale en MWh
1 403,10
6,51%
Part d’énergie renouvelable
dans la consommation d’énergie
PLANETE
Poids des déchets générés en
tonnes
275,60
Poids de déchets par kWh
produit
Part des déchets revalorisés ou
recyclés
72%
0,865
71%
69%
74%
Poids de déchets dangereux
générés en tonnes
3,118
63,474
97,24%
Taux de déchets dangereux
recyclés et revalorisés
87,7%
Scope 1 en tCO2eq
-
-
-
-
64
107
850
0,2
1,5
Scope 2 en tCO2eq
623
0,1
1,1
Scope 1 en tCO2eq par ETP
Scope 2 en tCO2eq par ETP
Emissions évitées en tCO2eq
237 698,80 281 522,90 441 152,90
27,69% 24%
Part du transport aérien dans le
transport des achats
-
2.4.7.3 Note méthodologique
Dans ce document ne sont pas abordés certains sujets comme :
-
-
La consommation d’eau : ceci ne constitue pas un enjeu matériel pour Forsee Power
dans la mesure où le process industriel ne nécessite pas d’eau,
La biodiversité car Forsee Power n’a pas de rejet direct sur l’environnement et n’a pas
mis en œuvre de programme lié à la biodiversité.
Pour les données personnes :
Les données sont exprimées selon un périmètre incluant l’ensemble des sites du Groupe,
c’est-à-dire les sites d’Ivry-sur-Seine (France), Chasseneuil-du-Poitou (France), Ecully
(France), Zhongshan (Chine), Wroclaw (Pologne) et Pune (Inde).
Le périmètre varie pour les données relatives au domaine Hygiène Sécurité Environnement
(HSE), notamment sur les indicateurs des taux de fréquence et taux de gravité, ainsi que les
données de l’absentéisme. En effet, il exclut le site d’Ecully (France) pour des raisons de
difficulté de consolidation des données. Il sera néanmoins intégré au périmètre pour l’exercice
2022.
Pour calculer le taux de rotation des collaborateurs, nous appliquons la formule suivante :
[(Nombre de départs au cours d'une année N + Nombre d'arrivées au cours de cette même
période)/2] /Effectif au début de la période.
Pour les données planète :
Le périmètre consolidé des données environnementales inclut les sites de Chasseneuil-du-
Poitou (France), Zhongshan (Chine), Wroclaw (Pologne) et Pune (Inde). Il exclut les sites
d’Ivry-sur-Seine (France) et d’Ecully (France). L’exclusion du site d’Ivry-sur-Seine, siège social
du Groupe, s’explique par l’indisponibilité des données relatives aux consommations d’énergie
et génération des déchets. En raison de la nature du site, les consommations d’énergie et la
quantité de déchets générés sont peu significatives en comparaison de celles des sites de
production. Le site de Ecully intégré aux opérations du Groupe lors du second semestre 2021
est exclu du périmètre 2021, il sera intégré en 2022.
Concernant le calcul des émissions de GES, Forsee Power a choisi un périmètre élargi par
rapport à 2020, tenant compte des récentes acquisitions et intégrant des données réelles et
estimées :
Les données relatives aux émissions directes de GES (scope 1) sont calculées sur l’ensemble
des sites du groupe, incluant donc les sites de Ivry-sur-Seine (France), Chasseneuil-du-Poitou
(France), Ecully (France), Zhongshan (Chine), Wroclaw (Pologne) et Pune (Inde).
Le périmètre de calcul comprend uniquement le poste d’émissions de la flotte de véhicules du
Groupe, et exclu celui relatif aux process et émissions fugitives liées à la réfrigération et
climatisation. Les facteurs d’émissions utilisés sont ceux issus de la Base Carbone® de
l'ADEME dans sa dernière version.
Puisque le site d’Ecully (France) a été intégré au deuxième semestre 2021, le nombre de
kilomètres parcourus estimés, nécessaire à l’estimation des consommations de carburant, a
été divisé par deux pour refléter des émissions cohérentes.
Concernant le calcul des émissions indirectes associées aux consommations d’énergie du
Groupe (scope 2), le périmètre de calcul inclut les sites de Chasseneuil-du-Poitou (France),
Zhongshan (Chine), Wroclaw (Pologne) et Pune (Inde) en données réelles. Il inclut également
les sites d’Ivry-sur-Seine (France) et d’Ecully (France) avec des données estimées par proxy.
Concernant le calcul des émissions évitées :
Les émissions évitées sont calculées sur la durée de vie du véhicule équipé avec des batteries
Forsee Power pour les véhicules utilitaires lourds (HDV) et électriques légers (LEV).
La méthodologie appliquée est la même pour chaque type de véhicule.
Forsee Power détermine la distance moyenne parcourue du véhicule sur sa durée de vie en
multipliant la distance moyenne parcourue du véhicule sur un an par sa durée de vie estimée.
Le Groupe applique ensuite les émissions de CO2 par kilomètres estimés par l’ADEME pour
le même type de véhicule en version diesel en le multipliant à la distance moyenne parcourue
du véhicule sur sa durée de vie préalablement calculée, puis multiplie le résultat par le nombre
de systèmes ou batteries Forsee Power délivrées aux clients par type de véhicule.
Forsee Power obtient ainsi les émissions évitées liées à l’équipement de batteries par type de
véhicule.
ANNEXES
Contribution de Forsee Power
aux cibles définies par les ODD
Forsee Power
contribue à
Forsee Power
contribue à
Forsee Power
contribue à
Forsee Power
contribue à
l’atteinte de la
cible 12.5 en
réduisant la
production de
déchets via un
taux de
l’atteinte de la
cible 5.5 en
l’atteinte de la
cible 8.8 en
l’atteinte de la
cible 11.6 en
encourageant
un milieu de
développant une améliorant la
forte culture
HSE et en
qualité de l’air
travail diversifié
et inclusif, ainsi
qu’en assurant
un suivi et une
via l’équipement
assurant un suivi de véhicules
des accidents du avec ses
recyclabilité
élevé de
travail et leurs
batteries.
part des femmes causes.
croissante au
l'ensemble de
ses produits.
sein de fonctions
managériales et
de direction.
Axe
Engagement et Indicateur de suivi
politiques
de la contribution
Taux de
représentation des
femmes au sein du
Conseil
•
•
Politique RH
d’Administration
Taux de femmes
managers
PERSONNES
Taux d’absentéisme
Taux de gravité des
accidents
•
•
Objectif zéro
accident
Politique R&D et
innovation
intégrant une
démarche
*
•
d’écoconception
Solutions de
financement pour
accélérer la
PLANÈTE
*
•
transition
énergétique dans
les transports
* Une contribution potentielle a été identifiée, une analyse sera réalisée en 2022 afin d’identifier la contribution réelle et définir des indicateurs de
suivi.
Rapport de l’organisme tiers indépendant
Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné Organisme Tiers Indépendant (OTI),
sur la vérification de la Déclaration Consolidée de Performance Extra-Financière
Exercice clos le 31 décembre 2021
A l’Assemblée Générale des Actionnaires,
En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre société, FORSEE POWER SA (ci-
après « entité »), désigné Organisme Tiers Indépendant, accrédité par le COFRAC sous le
numéro 3-1048 (disponible sur www.cofrac.fr) et en cours d’adaptation de notre système de
management dans le cadre de l’évolution des modalités de notre accréditation décidée par le
COFRAC (passage de la norme ISO 17020 à ISO 17029), nous avons mené des travaux visant
à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations
historiques (constatées ou extrapolées) de la Déclaration Consolidée de Performance
Extra-Financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour
l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après respectivement les « Informations » et la
« Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion Groupe FORSEE POWER en
application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et
R. 225-105-1 du Code de Commerce.
Conclusion
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie
« Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons
pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est
conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur
ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Commentaires
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions
de l’article A. 225-3 du Code de Commerce, nous formulons les commentaires suivants :
-
Compte tenu du secteur d’activité de l’entité, des exigences réglementaires et des
risques identifiés, certaines informations sont présentées de manière limitée au sein
de la Déclaration, notamment en ce qui concerne le respect des droits humains, la lutte
contre la corruption et l’évasion fiscale.
-
-
Certaines données présentées à des fins de comparaison pour les années historiques
2019 et 2020 n’ont pas fait l’objet de vérification de notre part et ont été établies sur
des périmètres et avec des modalités différentes de celles retenues pour 2021.
Les modalités d’établissement et de présentation des indicateurs sociaux et
environnementaux nécessiteront des améliorations, notamment sur le suivi des
périmètres et entités couverts, des précisions méthodologiques pour les contributeurs
et utilisateurs et les contrôles internes à effectuer.
Préparation de la Déclaration
L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de
pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet
d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la
comparabilité entre les entités et dans le temps.
Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel
dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.
Limites inhérentes à la préparation de l'information liée à la Déclaration
Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances
scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines
informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues
pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.
Responsabilité de l’entité
Il appartient au Conseil d’Administration :
− De sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
− D’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une
présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers,
une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats
de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les
informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ;
− Ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement
des Informations ne comportant pas d’anomalie significative, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d’erreurs.
La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.
Responsabilité du commissaire aux comptes désigné Organisme Tiers Indépendant
(OTI)
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une
conclusion d’assurance modérée sur :
− La conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de
Commerce ;
− La sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105
du Code de Commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés
de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».
Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles
que préparées par la Direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la
préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.
Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
− Le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables,
notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852
(taxinomie verte), et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
− La conformité des produits et services aux réglementations applicables.
Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A.
225 1 et suivants du Code de Commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie
Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention tenant lieu de
programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée).
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de
Commerce et le Code de Déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place
un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées
visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles
déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des
Commissaires aux Comptes relative à cette intervention.
Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre mars
et avril 2022 sur une durée totale d’intervention de trois semaines.
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes
en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une
dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration,
représentant notamment les Directions en charge de la communication et du développement
durable, des ressources humaines, de la santé et la sécurité, de l’environnement et des achats.
Nature et étendue des travaux
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies
significatives sur les Informations.
Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement
professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :
− Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le
périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques.
− Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son
exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en
considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.
− Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III
de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale, ainsi que de respect des
droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale.
− Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article
R. 225-105 du Code de Commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux
risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des
informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1 du Code de
Commerce.
− Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des
principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de
consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés
par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions
et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux
risques.
− Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
•
Apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi
que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performances
retenues, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et
•
Corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons
considérées les plus importantes10.
− Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble
des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-
16 du Code de Commerce avec les limites précisées dans la Déclaration.
− Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques
mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité
et à la sincérité des Informations.
10
Informations qualitatives : Existence d’un code de Conduite des fournisseurs, Existence d’un code de Conduite des collaborateurs,
Réalisation d’un bilan carbone.
− Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons
considérés les plus importants 11, nous avons mis en œuvre :
• Des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données
collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• Des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant
à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les
données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection
d’entités contributrices12 et couvrent entre 35 et 95% des données consolidées
sélectionnées pour ces tests.
Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre
connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.
Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une assurance modérée sont moins étendues
que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes ; une assurance
de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Paris-La Défense, le 28 avril 2022
L’un des Commissaires aux Comptes,
Deloitte & Associés
Thierry Quéron
Associé, Audit
Julien Rivals
Associé, Développement Durable
11
12
Indicateurs quantitatifs sociaux : Taux de fréquence des accidents, Taux de gravité des accidents, Taux d’absentéisme, Effectifs (entrées /
sorties), Taux de représentation des femmes managers.
Indicateurs quantitatifs environnementaux : Ratio d’intensité énergétique, Consommation totale énergie et part des énergies renouvelables,
Poids et classification des déchets (dont par kWh produit), % de déchets recyclés par nature.
Sites audités : Environnement > Chasseneuil-du-Poitou, France & Zhongshan, Chine (déchets uniquement)
Social > France (inclus les sites de Chasseneuil-du-Poitou, Ivry et Ecully)
3.
Rapport sur le gouvernement d’entreprise............................................................117
3.1 Conseil d’administration.............................................................................................119
3.2 Informations concernant les mandataires sociaux......................................................148
3.3 Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales.....................175
3.4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique.........................176
3.5 Conventions conclues entre une filiale de la societe et un mandataire social ou un
actionnaire detenant plus de 10% des droits de vote de la société ............................177
3.6 Procédure d’évaluation des conventions courantes ...................................................180
3.7 Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs en matière
d’augmentation de capital..........................................................................................181
3.
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
La présente section est présentée en application des dispositions de l’article L.225-37 alinéa
6 du Code de commerce.
Pour organiser sa gouvernance, le conseil d’administration de la Société a décidé de se référer
au code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu’il a été
publié dans sa dernière version en septembre 2021 par MiddleNext (le « Code Middlenext »)
et validé en tant que code de référence par l’Autorité des Marchés Financiers. Ce code est
disponible sur le site de MiddleNext (https://www.middlenext.com). Il comporte des
recommandations et points de vigilance que le Comité des nominations et des rémunérations
puis le Conseil d’administration examineront chaque année.
La Société a pour objectif, depuis son introduction en bourse sur Euronext Paris, de se
conformer à l’ensemble des recommandations du Code Middlenext en matière de
gouvernement d’entreprise, estimant qu’il est le plus adapté à son organisation, sa taille, ses
moyens et à la structure de son actionnariat.
Conformément au principe « appliquer ou expliquer » (ou « comply or explain »), le tableau,
ci-dessous, présente, en application de l’article L.225-37-4 du Code de commerce, la position
de la Société par rapport à l’ensemble des recommandations édictées par le Code Middlenext
à la date du présent rapport.
Non encore
appliquée
Recommandations du Code Middlenext
Appliquée
Le pouvoir de surveillance
R1 : Déontologie des membres du conseil
R2 : Conflits d’intérêts
X
X
X
X
X
R3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants
R4 : Information des membres du conseil
R5 : Formation des membres du conseil
R6 : Organisation des réunions du conseil et des comités
R7 : Mise en place des comités
X
X(1)
X
R8 : Mise en place d’un comité spécialisé sur la responsabilité
sociale/sociétale et environnementale des entreprises (RSE)
R9 : Mise en place d’un règlement intérieur du conseil
R10 : Choix de chaque membre du conseil
X
X
X
X
X
X
R11 : Durée des mandats des membres du conseil
R12 : Rémunération de membres du Conseil au titre de son mandat
R13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du conseil
R14 : Relation avec les actionnaires
Le pouvoir exécutif
R15 : Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise
X
X
R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants
mandataires sociaux
R17 : Préparation de la succession des dirigeants
R18 : Cumul contrat de travail et mandat social
R19 : Indemnités de départ
X(2)
X
X
R20 : Régimes de retraite supplémentaires
R21 : Stock-options et attributions gratuites d’actions
R22 : Revue des points de vigilance
X(3)
X
X
(1) Cette recommandation est appliquée, à l’exception de la présidence du comité Stratégique qui n’est pas confiée à un administrateur
indépendant mais à Monsieur Christophe Gurtner, Président et fondateur de la Société, compte tenu du stade de développement de la
Société. En outre, la fonction de président du comité Stratégique requiert une connaissance et une expérience approfondie du marché
dans lequel le Groupe évolue. Au regard du stade prématuré dans la mise en place de la nouvelle gouvernance de la Société, le Conseil
d’administration a considéré que la prise en charge de la présidence dudit comité par Monsieur Christophe Gurtner, fondateur du Groupe,
était actuellement la solution la plus adaptée.
(2) Il est précisé qu’au regard de la constitution récente du Conseil d’administration et des comités spécialisés, le Comité des nominations
et des rémunérations statuera et actualisera, le cas échéant, le plan de succession des dirigeants et cadres clés du groupe, à l’occasion
d’une ou plusieurs de ses réunions qui se tiendrai(en)t au cours du second semestre de l’année 2022.
(3) Aucun mandataire social dirigeant du Groupe ne bénéficie d’un régime de retraite supplémentaire.
3.1
Conseil d’administration
Informations sur la composition et les membres du Conseil
d’administration
3.1.1.1 Composition du Conseil d’administration et des comités du
conseil
Au 06 avril 2022, date d’établissement du rapport sur le gouvernement d’entreprise par le
Conseil d’administration, ce dernier est composé de treize membres dont six femmes et sept
membres indépendants. La composition du Conseil d’administration est décrite dans les
tableaux ci-après.
La recommandation N°11 du Code Middlenext est appliquée, la durée du mandat des
administrateurs est fixée à trois (3) ans. Cette durée est adaptée aux spécificités de
l’entreprise, dans les limites fixées par la loi.
Comités
« Membres
Nom, Prénom,
Titre Ou Fonction
Des Membres Du
Conseil
Du Conseil »
Indépendants
Préciser
Année
Première
Nomination
Échéance
Du
Comité
des
nominat
ions et
des
Expérience et expertise
apportées
Comité
d’audit
et des
Comité
Stratégi
que
Comité
RSE
Mandat
(Oui / Non)
risques
rémuné
rations
Assemblée
générale
Christophe Gurtner
statuant sur
les comptes
de l’exercice
clos le 31
décembre
2023
Management, réorganisation,
fusions-acquisitions,
développement commercial et
stratégique
Président Directeur
Général
Non
2021
X
Administrateur
Investissement dans les
sociétés d’économie mixte,
investissements dans les
entreprises locales de
distribution d’énergies,
montage et investissements
dans les projets de production
d’énergies renouvelables,
montage et investissements
dans les projets
Assemblée
générale
Bpifrance
Investissement,
représentée par
Eric Lecomte
statuant sur
les comptes
de l’exercice
clos le 31
décembre
2023
Non
2021
X
Administrateur
d’industrialisations
d’innovations
25 ans d’expérience dans la
vente, le développement
commercial,
le marketing, la gestion et la
stratégie d’entreprise.
Maîtrise du marché de
l’électromobilité avec une
connaissance
Assemblée
générale
Ballard Power
Systems Inc,
Représentée par
Nicolas Pocard
statuant sur
les comptes
de l’exercice
clos le 31
décembre
2023
Non
2021
Administrateur
approfondie des marchés
européens, nord-américains et
asiatiques.
EURAZEO
INVESTMENT
MANAGER
(anciennement
dénommé Idinvest
Partners)
Assemblée
générale
statuant sur
les comptes
de l’exercice
clos le 31
Capital-risque, capital
développement, transition
énergétique, technologies
vertes, mobilité électrique,
Non
2021
X
représentée par
Matthieu Bonamy
décembre
2023
nouvelles mobilités, industrie
du futur
Administrateur
24 années d’expérience dans
l’une des plus importantes
sociétés d’investissement et
de trading dans les domaines
de ressources minérales et
métalliques ainsi que des
batteries (notamment pour
véhicules électriques), Mitsui
& Co. Ltd.
Assemblée
générale
Kosuke Nakajima
Administrateur
statuant sur
les comptes
de l’exercice
clos le 31
décembre
2023
Non
2021
X
Assemblée
générale
25 ans d’expérience dans les
machines agricoles, la mobilité
et le transport avec un fort
accent sur le développement
durable et l’introduction de
solutions de décarbonisation
disruptives (électrique,
Pierre Lahutte
Administrateur
statuant sur
les comptes
de l’exercice
clos le 31
décembre
2023
Non
2021
X
X
biométhane, hydrogène)
Plus de 30 ans d’expérience
dans les systèmes de
propulsion électrique pour
différents secteurs tels que le
ferroviaire, les voitures
électriques, les véhicules
commerciaux, les avions
électriques, les mines et la
construction, ainsi que les
infrastructures et la logistique /
Connaissance de la
technologie et des processus,
de la stratégie à la fabrication /
Relations à long terme avec
les clients et l’industrie au
niveau mondial
Assemblée
générale
Joerg Ernst
statuant sur
les comptes
de l’exercice
clos le 31
décembre
2023
Oui
2021
X
Administrateur
Stratégie, marketing, ventes à
l’international
Assemblée
générale
Qualité et expérience clients
Isabelle Tribotté
Administrateur
statuant sur
les comptes
de l’exercice
clos le 31
décembre
2023
Secteurs industrie, énergie et
infrastructure
Oui
2021
X
Compétences en
automatismes, robotique et
management de l’énergie
Certification administrateur
indépendant
Audit international / Direction
opérationnelle Ressources
Humaines / Développement
des compétences et des
potentiels / Acquisition des
talents / Diversité et inclusion /
Gestion d’équipes et
Assemblée
générale
Sylvie Bernard-
Curie
statuant sur
les comptes
de l’exercice
clos le 31
décembre
2023
Oui
2021
X
X
Administrateur
coordination /
Accompagnement individuel et
collectif de dirigeant(e)s /
Psychologie du travail
Assemblée
générale
Corinne Jouanny
Administrateur
statuant sur
les comptes
de l’exercice
clos le 31
décembre
2023
Management de l’innovation /
Business Stratégie /
Recherche & Développement
Oui
Oui
2021
2021
X
Sonia Trocmé - Le
Page
Assemblée
générale
Plus de 28 années
d’expérience en analyse
X
X
statuant sur
les comptes
de l’exercice
clos le 31
décembre
2023
financière, fusions-
acquisitions, conseil en levées
de fonds internationales de
private equity, venture capital
et infrastructures dont
renouvelables, investissement
d’impact, stratégie RSE et
mesure ESG et impact positif.
Expérience en groupe
bancaire et entrepreneur.
Leadership, stratégie,
Administrateur
business development,
analyse de risques,
gouvernance.
Assemblée
générale
Stratégie Ressources
Humaines et développement
des dirigeants /
Transformation managériale et
ESG / Gouvernance /
Stratégie d’investissement et
d’intégration
Veronique Staat
Administrateur
statuant sur
les comptes
de l’exercice
clos le 31
décembre
2023
Oui
Oui
2021
2021
X
X
X
Assemblée
générale
Responsabilité sociétale de
l’entreprise, analyse ESG et
d’impact, information
Florence Didier-
Noaro
statuant sur
les comptes
de l’exercice
clos le 31
décembre
2023
X
financière et extra-financière,
audit financier et extrafinancier
Administrateur
3.1.1.2 Présence de membre indépendants au sein du conseil
Conformément à la recommandation N°3 du Code Middlenext, le Conseil d’administration a
examiné au cas par cas la situation de chacun de ses membres au regard des critères énoncés
par ce même code.
Au regard des critères d’indépendance définis par le Code Middlenext (dans sa version mise
à jour en septembre 2021), 7 membres du Conseil d’administration, soit Joerg Ernst, Isabelle
Tribotté, Sylvie Bernard-Curie, Corinne Jouanny, Sonia Trocmé - Le Page, Veronique Staat et
Florence Didier-Noaro sont des membres indépendants au sein du Conseil d’administration.
La recommandation N°3 du Code Middlenext est donc appliquée.
Figure ci-dessous l’analyse de l’indépendance par la Société de chaque administrateur, au
regard des critères édictés par le Code Middlenext.
Critères (1)
Critère 1 : Ne pas
avoir été, au cours
des cinq dernières
années, et ne pas être
salarié ni mandataire
social dirigeant de la
✖
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✖
✔
✖
✔
✖
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
société
ou
d’une
société de son groupe
Critère 2 : Ne pas
avoir été, au cours
des deux dernières
années, et ne pas être
en relation d’affaires
significative avec la
société ou son groupe
(client,
fournisseur,
concurrent,
prestataire, créancier,
banquier, etc.)
Critère 3 : Ne pas
être actionnaire de
✖
✔
✖
✔
✖
✔
✖
✔
✖
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
référence
de
la
société ou détenir un
pourcentage de droit
de vote significatif
Critère 4 : Ne pas
avoir de relation de
proximité ou de lien
familial proche avec
un mandataire social
ou un actionnaire de
référence
Critère 5 : Ne pas
avoir été, au cours
des six dernières
années, commissaire
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
aux
comptes
de
l’entreprise
Membre
Non
Non
Non
Non
Non
Non Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
indépendant
(oui/non)
(1)
Dans ce tableau, ✔ représente un critère d’indépendance satisfait et ✖ représente un critère d’indépendance non satisfait.
3.1.1.3 Mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque
mandataire social durant l'exercice
Les tableaux ci-dessous présentent, pour chacun des mandataires sociaux, la liste des
mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice. Cette liste comprend aussi
bien les fonctions, salariées ou non, exercées au sein de la Société et des sociétés du groupe
que celles exercées dans des sociétés tierces, françaises ou étrangères.
Conformément à la recommandation N°1 du Code Middlenext, les administrateurs dirigeants
n’exercent pas plus de deux (2) autres mandats dans des sociétés cotées, y compris
étrangères, extérieures à son groupe.
Christophe Gurtner, Président du Conseil d’administration
Adresse
Résumé des principaux domaines d’expertises et d’expérience :
professionnelle :
-
Management, réorganisation, fusions-acquisitions, développement
commercial et stratégique.
Président Directeur Général de la société Forsee Power
1, boulevard Hippolyte
Marques
-
94200 Ivry-sur-Seine
Biographie :
Âge : 58 ans
Diplômé de l’Institut Supérieur de Commerce de Paris, a effectué les 13
premières années de sa carrière professionnelle chez Saft Batteries, filiale du
Groupe Alcatel-Alstom. Dès 1993, il occupe successivement des postes de
management commercial dans la division batteries portables, d’abord en
charge de la France puis de l’international. En 1995, il assure la direction
générale de la filiale allemande, pour les batteries portables, industrielles, la
conversion d’énergie et l’éclairage de sécurité. Puis en 1998, il prend la
direction de la business unit grand public. En 2001, en charge d’une
réorganisation, à partir d’une nouvelle holding qu’il crée en France, il rachète
Uniross Batteries Ltd (Royaume-Uni), une des sociétés qu’il dirigeait.
L’entreprise devient dès 2005 le leader en Europe et le n°3 mondial dans son
secteur par croissance interne (Chine, Allemagne, Italie) et externe (Etats-
Unis, Mexique, Afrique du Sud). En 2006, l’entreprise est cotée à la bourse à
Paris, sur le marché libre. En 2009, il cède l’entreprise au groupe indien
Eveready Industries Ltd et il continue à en assurer la direction jusqu’en 2012.
En 2011, il crée Forsee Power en rachetant tout d’abord la division Industrie
d’Uniross Batteries SAS puis en rachetant successivement entre 2011 et
2013, ERSE en France, EnergyOne en Pologne et Dow Kokam France. Il
préside et développe la Société depuis 2013 avec pour objectif de constituer
un leader international dans le domaine des systèmes de batteries pour
l’électromobilité. En 2016, souhaitant accélérer la transition des villes vers les
transports publics électriques, il co-fonde et préside depuis lors NEoT Capital
SAS, la première société de développement et de gestion européenne dédiée
au financement du transport public électrique.
Nationalité : Française
Date de nomination :
2021
Date d’expiration du
mandat :
générale
Assemblée
ordinaire
annuelle statuant sur les
comptes clos le 31
décembre 2023
Nombre d'actions de la
Société détenues :
1 860 257
MANDATS EXERCÉS AU COURS
MANDATS
EXERCÉS
DOCUMENT
ET
FONCTIONS
DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
ET QUI NE SONT PLUS
OCCUPÉS13
À
LA DATE DU
13 Au sein du Groupe et en dehors du Groupe/ En ce compris la qualité d’associé commandité.
▪
▪
Président
d’administration
Directeur Général de la
Société ;
du
Conseil
▪
▪
Membre du Comité de
Surveillance de la Société14
et
Conseiller du Commerce
Extérieur de la France (non
renouvelé à fin 2021).
NeoT : Président ;
Bpifrance Investissement, administrateur, représentée par Eric Lecomte
Résumé des principaux domaines d’expertises et d’expérience :
Adresse
professionnelle :
En France : investissement dans les sociétés d’économie mixte,
investissements dans les entreprises locales de distribution d’énergie,
montage et investissements dans les projets de production d’énergie
6-8
Haussmann
Paris
boulevard
renouvelables,
montage
et
investissements
dans les projets
75009
d’industrialisations d’innovations.
Principales activités exercées hors de la Société :
Directeur d’investissement senior au sein de Bpifrance Investissement en
charge du fonds sociétés projets industriels (investissements pour favoriser
l’industrialisation des innovations en France).
Âge : 58 ans
Nationalité : Française
Biographie :
Diplômé de l’Institut d’Administration des Entreprises de Nancy et titulaire
d’une Maitrise de droit, Monsieur Eric Lecomte a commencé sa carrière en
participant à la création d’une société de rating opérant sur la bourse de
Nancy. Il a ensuite été chargé de clientèle à la SDR Lordex (prêts et
investissements dans les entreprises lorraines) avant d’être Directeur
régional de la banque Paribas à Nancy. En 1999, il rejoint le groupe Caisse
des dépôts en tant que Directeur d’investissement de CDC PME en charge
de la création et du suivi de fonds d’investissement régionaux. Il intègre en
2001 l’établissement public en tant que gestionnaire de participation puis
Responsable du département sociétés d’économie mixte et filiales dont la
CDC est actionnaire, regroupant plus de 500 participations. Il fonde en 2008
le département Energie Environnement en charge d’investir dans les projets
de production d’énergies renouvelables. En 2014, il rejoint Bpifrance
Investissement pour participer à la création du fonds Sociétés Projets
Industriels visant à investir dans l’industrialisation d’innovations en France
dont il est, à la date du présent document, Directeur d’investissement senior.
Date de nomination :
2021
Date d’expiration du
mandat :
générale
Assemblée
ordinaire
annuelle statuant sur les
comptes clos le 31
décembre 2023
Nombre d'actions de la
Société détenues par
le Fonds SPI – Société
de Projets Industriels,
dont la gestion est
assurée par Bpifrance
Investissement :
MANDATS
ET
FONCTIONS
MANDATS
EXERCÉS
DOCUMENT
ET
FONCTIONS
EXERCÉS AU COURS DES CINQ
DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE
SONT PLUS OCCUPÉS
À
LA DATE DU
14 Le Comité de surveillance de la Société a été supprimé lors de l’admission aux négociations des actions de la Société sur le marché réglementé
d’Euronext.
5 463 700
Nombre d'actions de la
Société détenues par
Eric Lecomte : 0
▪
▪
Membre
d’administration de la
Société
du
Conseil
▪
▪
Membre du Comité de
surveillance de la Société
SAEML
UEM
-
Usine
SUNCNIM SAS : Membre
du conseil d’administration
représentant permanent
Electrique de Metz : Membre
du conseil d’administration
▪
▪
LUCIA
Membre
HOLDING
du
SAS :
conseil
de
Bpifrance
Investissement
d’administration, représentant
permanent de Bpifrance
Investissement
▪
AVRIL
SOLUTIONS
Membre
stratégique
PROTEIN
SAS
:
du
comité
ECOSIS SAS : Membre du
conseil d’administration.
▪
▪
EVERTREE
Membre
d’administration
SAS
:
du
Conseil
VALLOUREC UMBILICAS
SAS : Membre du conseil
d’administration
représentant permanent
de
Bpifrance
Investissement
▪
AFYREN
Membre
NEOXY
:
du
conseil
d’administration
représentant permanent
de
Bpifrance
Investissement
▪
▪
PROLEIN SAS : Membre
du conseil d’administration
représentant permanent
de
Bpifrance
Investissement
LACROIX ELECTRONICS
BEAUPREAU SAS
conseil
:
Membre
du
d’administration
représentant permanent
de
Bpifrance
Investissement
▪
PRIMO1D : Membre du
conseil d’administration,
représentant permanent
de
Bpifrance
Investissement
▪
▪
FCPI DEMETER 4 infra :
Membre
du
Comité
consultatif
BPIFRANCE
INVESTISSEMENT :
Directeur d’investissement
senior en charge du fonds
sociétés projets industriels
(investissement
pour
favoriser l’industrialisation
des
innovations
en
France).
Ballard Power Systems Inc, administrateur, représentée par Nicolas Pocard
Adresse
Résumé des principaux domaines d’expertises et d’expérience :
professionnelle :
25 ans d’expérience dans la vente, le développement commercial, le
9000
Parkway
Glenglyon marketing, la gestion et la stratégie d’entreprise.
Maitrise du marché de l’électromobilité avec une connaissance approfondie
des marchés européens, nord-américains et asiatiques.
Burnaby, BC V5 5J8,
Canada
Principales activités exercées hors de la Société :
Vice-président en charge du marketing et des partenariats stratégiques au
sein de Ballard Power Systems Inc.
Âge : 55 ans
Biographie :
Nationalité : Française
Ingénieur diplômé de l’Ecole Supérieure de Chimie Organique et Minérale
(ESCOM) de Paris, Monsieur Nicolas Pocard est également titulaire d’un
Master of Science en chimie de l’Ohio State University (États-Unis).
Il a occupé différents postes de direction dans les secteurs de la vente, du
développement commercial et du marketing au sein de plusieurs entreprises
de haute technologie en Europe et en Asie. Nicolas Pocard a rejoint l’industrie
des piles à combustible en 2004 et la société Ballard Power Systems Inc. en
2012. Entre autres responsabilités, il est, chez Ballard Power Systems Inc.,
en charge de la stratégie commerciale, des activités marketing, des relations
gouvernementales et des partenariats stratégiques de la société.
Date de nomination :
2021
Date d’expiration du
mandat :
générale
Assemblée
ordinaire
annuelle statuant sur les
comptes clos le 31
décembre 2023
MANDATS
ET
FONCTIONS
MANDATS
EXERCÉS
DOCUMENT
ET
FONCTIONS
EXERCÉS AU COURS DES CINQ
DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE
SONT PLUS OCCUPÉS
À
LA DATE DU
Nombre d'actions de la
Société détenues par
Ballard Power System
Inc. :
▪
▪
Membre
d’administration de la
Société
du
Conseil
▪
Membre
d’administration du Conseil
Economique Californien de
l’Hydrogène
du
conseil
5 200 000
(California
Vice-Président en charge
du Marketing
Hydrogen Business Council)
et
des
Nombre d'actions de la
Société détenues par
Nicolas Pocard :
Partenariats Stratégiques
au sein de Ballard Power
Systems Inc
0
▪
Président
du
conseil
d’administration
de
l’Association Canadienne
de l’Hydrogène et des
Piles
à
Combustible
(Canadian Hydrogen and
Fuel Cell Association)
▪
Membre
du
conseil
d’administration
du
Consortium Canadien de
Recherche et d’Innovation
en
Transport
Urbain
(Canadian Urban Transit
Research
&
Innovation
Consortium)
EURAZEO INVESTMENT MANAGER (anciennement dénommé Idinvest Partners), administrateur,
représentée par Matthieu Bonamy
Adresse
Résumé des principaux domaines d’expertises et d’expérience :
professionnelle :
Capital-risque, capital développement, transition énergétique, nouvelles
des mobilités, industrie du futur.
117,
avenue
Champs-Elysées
75008 Paris
–
Principales activités exercées hors de la Société :
Partner EURAZEO INVESTMENT MANAGER
Âge : 48 ans
Biographie :
Matthieu Bonamy, 48 ans, a rejoint le groupe Eurazeo, il y a plus de 10 ans.
Il dirige la pratique d’investissement Eurazeo Smart City : nouvelles énergies,
Nationalité : Française
avenir de la mobilité, logistique, immobilier et industrie 4.0 … Son activité se
concentre sur le soutien d’entrepreneurs exceptionnels développant des
modèles d’affaires innovants rendus possibles par les technologies
numériques telles que l’IOT, l’analyse des données, le SAAS, l’intelligence
artificielle, les nouvelles technologie de télécommunication.
Date de nomination :
2021
Les transformations radicales en cours dans ces secteurs alimentent la
croissance de champions mondiaux tout en faisant avancer les agendas
environnementaux et sociaux : la transition énergétique, ainsi que la qualité
de vie des citadins à l’échelle mondiale.
Date d’expiration du
mandat :
générale
Assemblée
ordinaire
annuelle statuant sur les
comptes clos le 31
décembre 2023
Matthieu a 20 ans d'expérience dans le domaine des investissements, de la
transition énergétique et du développement de produits logiciels, dont 15 ans
dans le capital-risque et les financements structurés. Avant de rejoindre
Eurazeo, Matthieu a occupé diverses responsabilités exécutives, notamment
en tant que directeur des opérations et des finances dans une scale-up
internationale dans le domaine des énergies renouvelable. Il a, entre autres,
investi et/ou siègé aux conseils d’administrations de Leosphere (Fr,
M&A),Dance (DE), Enlighted (US, M&A), Wemaintain (Fr), Sunrun (US, IPO),
Allthings (CH), Sunfire (DE, SPAC), Volta Charging (US), Breezometer (IL),
Actility (Fr), FirstFuel (US, M&A), Zola Electric (US/ TZ/RW), Sunfire (Ge),
Immotor (Cn), Forsee Power (Fr, IPO), Neurala (US), NEOT Capital (Fr),
Spacefill (Fr), MeteoSwift (Fr), COVE (SGP)…
Nombre d'actions de la
Société détenues par
les fonds dont la
gestion est assurée
par
Eurazeo
Investment Manager :
15 222 118
Matthieu a un MBA de l’INSEAD, un master de l’Ecole Polytechnique et a
également étudié le PE à Oxford Saïd Business School.
Nombre d'actions de la
Société détenues par
Matthieu Bonamy : 0
MANDATS
ET
FONCTIONS
MANDATS
EXERCÉS
DOCUMENT
ET
FONCTIONS
EXERCÉS AU COURS DES CINQ
DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE
SONT PLUS OCCUPÉS
À
LA DATE DU
▪
Membre
d’administration de la
Société
du
Conseil
▪
▪
Membre du Comité de
surveillance de la Société
Volta
Censeur
Charging
du
(US) :
Conseil
▪
▪
▪
Wemaintain : Membre du
Conseil d’administration
d’administration.
Dance (GE) : Membre du
Conseil d’administration
▪
▪
FirstFuel (US) : Censeur du
Conseil d’administration.
SpaceFill (FR) : Membre
Leosphere (FR) : Membre du
du
Conseil
Conseil d’administration
d’administration
▪
▪
Zola (US) : Censeur
Sunfire (GE) : Membre du
Conseil d’administration
▪
▪
▪
Meteoswift (FR) : Membre
du
Conseil
d’administration
NEoT Capital (FR)
:
Censeur du Conseil
d’administration
Breezometer
(IL)
:
Censeur
du
Conseil
d’administration
▪
▪
Allthings (CH) : Membre du
Conseil d’administration
Actility (FR) : Membre du
Conseil d’administration
Kosuke Nakajima, administrateur
Adresse
Résumé des principaux domaines d’expertises et d’expérience :
professionnelle :
24 années d’expérience dans l’une des plus importantes sociétés
2-1, Otemachi 1-chome, d’investissement et de trading dans les domaines de ressources minérales et
Chiyoda-ku, Tokyo 100- métalliques ainsi que des batteries (notamment pour véhicules électriques),
8631 (Japan)
Mitsui & Co. Ltd.
Âge : 47 ans
Principales activités exercées hors de la Société :
Nationalité : Japonaise General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui &
Co., Ltd.
Biographie :
Date de nomination : Diplômé de l’université japonaise de Waseda en ingénierie civile. Il a intégré
2021
la société Mitsui & Co., Ltd, dès 1997. Il dispose de plus 24 années
d’expérience chez Mitsui & Co. Ltd., l’une des plus importantes sociétés
d’investissement et de trading dans les domaines des ressources minérales
et métalliques ainsi que des batteries (notamment pour véhicules
électriques). Après avoir occupé divers postes au sein de la société Mitsui &
Co., Ltd, il occupe désormais les fonctions de General Manager du
département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd.
Date d’expiration du
mandat :
générale
annuelle statuant sur les
comptes clos le 31
décembre 2023
Assemblée
ordinaire
MANDATS
ET
FONCTIONS
MANDATS
EXERCÉS
DOCUMENT
ET
FONCTIONS
EXERCÉS AU COURS DES CINQ
DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE
SONT PLUS OCCUPÉ
À
LA DATE DU
Nombre d'actions de la
Société détenues par
Mitsui
(société au sein de
laquelle
Kosuke
exerce des fonctions
&
Co. Ltd
▪
▪
Membre
d’administration de la
Société
du
Conseil
▪
▪
Membre du Comité de
surveillance de la Société
Monsieur
Nakajima
CAETANOBUS
FABRICACAO
CARROCARIAS,
–
DE
S.A. :
Conseil
General
Manager
du
de General Manager) :
département des solutions
de batteries chez Mitsui &
Co., Ltd.
Membre
du
14 285 900
d’administration
▪
ToKai 2 GmbH : Membre
▪
▪
Atieva, Inc. : Membre du
Conseil d’administration
du
Conseil
d’administration
Mitsui Bussan Automotive
Inc. : Membre du Conseil
d’administration
▪
AZAPA Co., Ltd. : Membre du
Conseil d’administration.
Pierre Lahutte, administrateur
Adresse
Résumé des principaux domaines d’expertises et d’expérience :
professionnelle :
25 ans d’expérience dans les machines agricoles, la mobilité et le transport
avec un fort accent sur le développement durable et l’introduction de solutions
de décarbonisation disruptives (électrique, biométhane, hydrogène)
B13 CHALET JANUS
05100
MONTGENEVRE
Principales activités exercées hors de la Société :
Âge : 50 ans
Membre du Directoire de NAVYA, administrateur de FRIEM S.p.A. et membre
du Conseil de surveillance du Groupe Berto.
Nationalité : Française
Biographie :
Officier de Réserve de l’Arme Blindée Cavalerie, diplômé de NEOMA ESC
Rouen et titulaire d’un MBA de l’Isenberg School of Management de l’UMass
Amherst. Après avoir commencé en 1997 une carrière internationale au sein
de New Holland Agriculture, Pierre Lahutte devient en 2007 responsable
mondial de la ligne de produits tracteurs agricoles. En 2012, il rejoint IVECO
pour prendre en charge la Business Unit IrisBus. Suite à la fusion de Case
New Holland Global et de Fiat Industrial, il est promu en 2014 Group
Date de nomination :
2021
Date d’expiration du
mandat :
Assemblée
générale
ordinaire Executive Council de CNH Industrial en charge d’IVECO Trucks and Bus et
annuelle statuant sur les intègre également le Conseil d’administration de l’association des
comptes clos le 31 constructeurs européens d’automobiles. Suite à ses 5 années à la tête
décembre 2023
d’IVECO, il rejoint, en 2020, les conseils d’administration de FRIEM S.p.A.
(rectifieurs de courant pour électrolyse) et du Groupe Berto (location de
camions avec chauffeurs) ainsi que le comité de surveillance de Forsee
Power. En juin 2020, il rejoint en tant que Chief Development and Strategy
Officer, la société NAVYA (conduite autonome) dont il reprend la Présidence
du Directoire, par interim, en 2021 jusqu’en 2022. Pierre Lahutte est
également fondateur et président d’AMILU SAS, société de consulting en
transport durable et agriculture régénératrice
Nombre d'actions de la
Société détenues (par
la
société AMILU,
dirigée par M. Pierre
Lahutte) :
6.000
MANDATS
ET
FONCTIONS
MANDATS
EXERCÉS
DOCUMENT
ET
FONCTIONS
EXERCÉS AU COURS DES CINQ
DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE
SONT PLUS OCCUPÉS
À
LA DATE DU
▪
Membre
d’administration de la
Société
du
Conseil
▪
▪
Membre du Comité de
surveillance de la Société
NAVYA (société cotée) :
Président du Directoire par
Intérim du 28 juin 2021 au 5
janvier 2022
▪
▪
▪
NAVYA (société cotée) :
Membre du Directoire
FRIEM
Administrateur
S.p.A. :
▪
▪
CNH Industrial NV : Membre
du Group Executive Council
Groupe Berto : membre du
Conseil de surveillance
Association des constructeurs
européens
Membre
d’administration
d’automobiles :
▪
▪
AMILU SAS : President.
du
Conseil
SOFVIA SAS : Président
du
Conseil
▪
▪
▪
▪
▪
IVECO
Président
d’administration
France
du
SAS :
Conseil
d’administration.
IVECO Irisbus Italia S.p.A. :
President
d’administration
du
Conseil
IVECO
Président
Orecchia
du
S.p.A :
Conseil
d’administration
IVECO Czech Republic a. s. :
Président du Conseil de
surveillance
IVECO
MAGIRUS
AG :
Membre du Conseil de
surveillance
▪
▪
NAVECO
Administrateur
Ltd. :
SAIC IVECO Commercial
Vehicle Investment Co. Ltd. :
Administrateur
Joerg Ernst, administrateur
Adresse
Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience :
professionnelle :
Plus de 30 ans d’expérience dans les systèmes de propulsion électrique pour
différents secteurs tels que le ferroviaire, les voitures électriques, les
véhicules commerciaux, les avions électriques, les mines et la construction,
ainsi que les infrastructures et la logistique / Connaissance de la technologie
et des processus, de la stratégie à la fabrication / Relations à long terme avec
les clients et l’industrie au niveau mondial.
TMHI International AG
Rigistrasse 2
6300 Zug, Switzerland
Âge : 55 ans
Principales activités exercées hors de la société :
Missions industrielles dans les associations « Verband Deutscher
Verkehrsunternehmen » (Association des entreprises de transport
allemande) et l’Union internationale des transports publics. Mentoring pour
l’apprentissage continu et le partage de l’expertise commerciale. Coach
commercial pour différentes industries.
Nationalité : Allemande
Date de nomination :
2021
Date d’expiration du
mandat :
générale
Assemblée
ordinaire
Biographie :
Titulaire d’un MBA de l’école de commerce du lac de Constance et de
plusieurs autres diplômes d’écoles de gestion et de commerce et
d’universités. Il dispose de plus de 30 ans de connaissances approfondies et
d’une expérience réussie dans le secteur du ferroviaire et des infrastructures.
Il a commencé sa carrière en 1986 chez AEG AG, Constance, où il a occupé
plusieurs postes, puis a occupé différents postes de direction au sein de la
division Infrastructure de Daimler Benz Industries, en passant par la direction
générale, avant de rejoindre Siemens AG. Il a effectué plusieurs missions
jusqu’au poste de directeur général de la division Infrastructure de Siemens
AG. De 2005 à 2009, il a occupé des postes internationaux aux États-Unis,
notamment à Cincinnati et Atlanta, en tant que directeur général et
responsable d’une unité commerciale, suivis d’une expérience de plus de 15
ans en tant que vice-président exécutif de Siemens AG, puis de Siemens
Mobility GmbH. Il possède un savoir-faire et des connaissances approfondies
dans différents secteurs tels que le ferroviaire, les voitures électriques, les
camions électriques, les engins de chantier électriques, les avions
électriques, l’énerie éolienne, les infrastructures et les applications
industrielles. Joerg Ernst est également membre du conseil d’administration
de ZongXi Siemens Motor JV Beijing CN et de ZDRE Siemens Gearbox JV
Taijuan CN, membre du conseil de surveillance de CNA e.V. Railway
Technology, Nuremberg, et membre du comité industriel du « Verband
Deutscher Verkehrsunternehmen » (Association of German Transport
Companies) et membre de différents comités de l’Union internationale des
transports publics.
annuelle statuant sur les
comptes clos le 31
décembre 2023
Nombre d'actions de la
Société détenues : 0
Depuis le 1er mars, Joerg assure les fonctions de Chief executive officer de
TMH International AG, société basée en Suisse, qui est un fournisseur et
producteur mondial de matériel roulant et de services afférents.
MANDATS
ET
FONCTIONS
MANDATS
EXERCÉS
DOCUMENT
ET
FONCTIONS
EXERCÉS AU COURS DES CINQ
DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE
SONT PLUS OCCUPÉS
À
LA DATE DU
▪
▪
Membre
d’administration de la
Société
du
Conseil
▪
▪
ZongXi Siemens Motor JV
Beijing (CN) : Membre du
conseil d’administration;
CNA e.V Bahntechnik,
Nuremberg (Allemagne):
Membre du conseil de
surveillance.
ZDRE Siemens Gearbox JV
Taijuan (CN) : Membre du
conseil d’administration ;
▪
TMH International AG :
Chief executive officer..
Isabelle Tribotté, administrateur indépendant
Adresse
professionnelle :
Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience :
Stratégie, marketing, ventes à l’international
1Q rue Champ Lagarde
78000 Versailles
Qualité et expérience clients
Secteurs industrie, énergie et infrastructure
Compétences en automatismes, robotique et management de l’énergie
Certification administrateur indépendant
Âge : 52 ans
Nationalité : Française
Principales activités exercées hors de la société :
Administratrice indépendante
Date de nomination :
2021
Consultante BPI – Programme accélérateur PME
Biographie :
Date d’expiration du
Isabelle Tribotte, 52 ans, ingénieur diplômée de l’Ecole Centrale de Nantes
en automatismes / robotique et de l’ESCP Paris en stratégie / marketing. Elle
a débuté sa carrière en 1992 chez VELUX France avant de rejoindre Parker
Hannifin de 1995 à 1999 en tant qu’ingénieur technico-commercial sur le
territoire France. En 2000, elle rejoint Schneider Electric au sein duquel elle
exerce plusieurs fonctions de marketing (marketing produit, marketing
opérationnel, business development, stratégie et acquisitions) dans
mandat :
générale
annuelle statuant sur les
comptes clos le 31
décembre 2023
Assemblée
ordinaire
Nombre d'actions de la différentes entités du groupe. En 2010, elle prend la direction générale d’une
Société détenues :
acquisition réalisée par Schneider Electric, SCADA Group, située entre le
Canada, l’Australie et le Royaume Uni ; elle y développera les synergies
commerciales et pilotera l’intégration. En 2012, elle dirige la filiale
commerciale France dédiée aux automatismes industriels. En 2015, elle
prend la Direction Groupe de la Qualité et de l’Expérience Client. Puis en
2018, elle rejoint la division Moyenne Tension de Schneider Electric, pour
diriger les opérations commerciales à l’international. Depuis juillet 2021, elle
a quitté le groupe Schneider Electric et se consacre à des mandats
d’administrateur indépendant et des missions de consulting pour la BPI.
0
MANDATS
ET
FONCTIONS
MANDATS
EXERCÉS
DOCUMENT
ET
FONCTIONS
EXERCÉS AU COURS DES CINQ
DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE
SONT PLUS OCCUPÉS
À
LA DATE DU
▪
▪
▪
Membre
d’administration de la
Société
du
Conseil
▪
Néant
Consultante
Programme accélérateur
PME
BPI
–
OVH Cloud : Membre du
conseil d’administration
Sylvie Bernard-Curie, administrateur indépendant
Adresse
Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience :
professionnelle :
Audit financier international / Direction opérationnelle Ressources Humaines
/ Développement des compétences et des potentiels / Acquisition des talents
40 rue de Tocqueville
75017 Paris
/
Diversité et inclusion
/
Gestion d’équipes et Coordination
/
Accompagnement individuel et collectif de dirigeant(e)s / Psychologie du
travail
Âge : 57 ans
Principales activités exercées hors de la société :
Associée fondatrice de A.life (Executive Coach / Formatrice / Consultante)
Psychologue en libéral
Nationalité : Française
Date de nomination :
2021
Biographie :
Diplômée d’expertise comptable, de l’EDHEC et du Certificat Administrateur
de Société IFA – Sciences Po, psychologue du travail, executive coach, a
plus de 30 ans d’expérience en audit financier, ressources humaines et
développement des talents. Après avoir été auditrice pendant 10 ans dans
les secteurs industrie et services puis Directrice des Ressources Humaines
Talents-Associée de KPMG pendant 23 ans, elle est maintenant Associée-
Fondatrice du cabinet A.Life, cabinet spécialisé dans le développement des
Soft Skills, le management des talents et l’accompagnement des dirigeants
et comités de direction. Elle est administratrice de EllaSanté, centre médical
pionnier dans la prévention et l’accompagnement de nouveaux
comportements favorables à la santé. Pour œuvrer pour la parité dans les
organes de direction, elle a été co-présidente du chapitre France de
l’association internationale Women Corporate Directors de 2009 à 2013,
présidente du Comité des Sages du programme EVE de 2011 à 2019. Elle a
créé et coordonné en 2020 un vaste programme de mentoring mobilisant 60
femmes leaders-membres d’IWF France (International Women’s Forum) dont
elle est membre actif et 10 grandes entreprises.
Date d’expiration du
mandat :
générale
Assemblée
ordinaire
annuelle statuant sur les
comptes clos le 31
décembre 2023
Nombre d'actions de la
Société détenues :
0
Elle a co-écrit plusieurs ouvrages et mené un programme de recherche
scientifique validant l’utilisation d’outils de Soft Skills pour les dirigeant(e)s.
MANDATS
ET
FONCTIONS
MANDATS
EXERCÉS
DOCUMENT
ET
FONCTIONS
EXERCÉS AU COURS DES CINQ
DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE
SONT PLUS OCCUPÉS
À
LA DATE DU
▪
▪
Association
Administratrice.
EllaSanté :
▪
Néant
Pyschologue libéral.
Corinne Jouanny, administrateur indépendant
Adresse
Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience :
professionnelle :
Management de l’innovation / Business Stratégie / Recherche &
Capgemini Engineering Développement
43 rue Boissière
75116 Paris
Principales activités exercées hors de la société :
Vice-Présidente Exécutive au sein de Capgemini Engineering
Âge : 56 ans
Biographie:
Nationalité : Française Diplômée de l’Ecole des Mines de Paris, titulaire d’un doctorat en sciences et
génie des matériaux, a plus de 28 ans d’expérience au sein d’Altran, leader
global en Recherche & Développement (R&D) externalisée. Elle a conduit de
nombreux projets de R&D et de management de la performance et de
l’innovation pour de nombreux clients internationaux d’Altran dans différents
Date de nomination :
2021
secteurs et le développement d’activités de conseil liées à des approches
novatrices du management de l’innovation. Elle a développé de nouvelles
offres de services et les a mises en œuvre au cours de projets catalysant des
Date d’expiration du
mandat :
générale
Assemblée
ordinaire
innovations majeures. Ses réalisations lui ont valu en 2014 de se voir
décerner le Trophée de la femme d’Innovation de l’année par L’Usine
Nouvelle. En tant que Directrice de l’Innovation d’Altran France puis du
Groupe Altran, elle a déployé 6 programmes de Recherche et Innovation
répondant aux nouveaux enjeux de marché, puis elle a assuré la direction
des lignes de services globales d’Altran, fédérant une équipe et des
communautés internationales. Depuis l’intégration d’Altran au sein du Groupe
Capgemini, elle est Vice-Présidente Exécutive, Chief of Presales &
Innovation Scaling, cross-industries, pour la Global Business Line Capgemini
Engineering. Elle est également administratrice indépendante de la société
Balyo.
annuelle statuant sur les
comptes clos le 31
décembre 2023
Nombre d'actions de la
Société détenues :
0
MANDATS
ET
FONCTIONS
MANDATS
EXERCÉS
DOCUMENT
ET
FONCTIONS
EXERCÉS AU COURS DES CINQ
DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE
SONT PLUS OCCUPÉS
À
LA DATE DU
▪
Membre
du
Conseil
▪
Néant
d’administration de la
Société
▪
▪
▪
Balyo : Administratice
indépendante ;
Altran Lab : Directrice
générale
Capgemini Engineering :
Vice-Présidente Exécutive
Sonia Trocmé - Le Page, administrateur indépendant
Adresse
Résumé des principaux domaines d’expertises et d’expérience :
professionnelle :
Plus de 28 années d’expérience en analyse financière, fusions acquisitions,
Nantucket Capital, 128 conseil en levées de fonds internationales de private equity, venture capital
rue La Boétie,75008 et infrastructures dont renouvelables, investissement d’impact, stratégie RSE
Paris
et mesure ESG et impact positif. Expérience en groupe bancaire et
entrepreneur. Leadership, stratégie, business development, analyse de
risques, gouvernance.
Âge : 54 ans
Principales activités exercées hors de la Société :
Nationalité :
Française/Américaine
Présidente fondatrice de Nantucket Capital, conseil en stratégies
d’investissement d’impact et RSE.
Date de nomination :
2021
Biographie :
Titulaire d’un MBA de la City University of New York (Baruch College) et d’une
Maîtrise de Finance à Paris-Dauphine, est également certifiée en impact
investing par l’Institut des Hautes Etudes du Développement Durable, en
stratégie ESG (ESSEC) et en gouvernance (Board by Aliath). Après 10 ans
en banque de financement et fusions-acquisitions aux Etats-Unis et en
France, elle a co-fondé et co-géré pendant 15 ans le conseil international en
levées de fonds Global Private Equity. Dans ce cadre, elle a levé 7 milliards
d’euros de capital-investissement auprès d’institutionnels et de family offices
du monde entier pour des fonds de private equity et d’infrastructures,
notamment renouvelables, européens, américains, asiatiques et africains. En
2016, elle fonde Nantucket Capital, conseil en investissement d’impact social
et environnemental, accompagnant des fonds et entrepreneurs d’impact ainsi
que des fondations dans leurs stratégies d’impact et leurs levées de fonds.
Elle a notamment conseillé la Fondation de France et Raise pour la stratégie
d’investissement et la structuration de leur fonds d’impact, France2i.
Nantucket Capital est également structurateur d’un contrat à impact de
l’Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Energie sur un sujet
d’économie circulaire. Elle est administratrice indépendante de Sofiouest,
holding d’investissement du goupe SIPA-Ouest France et membre du comité
d’investissement du fonds Generali investissement à Impact. Elle est aussi
Date d’expiration du
mandat :
générale
Assemblée
ordinaire
annuelle statuant sur les
comptes clos le 31
décembre 2023
Nombre d'actions de la
Société détenues :
0
business angel et membre du comité stratégique de start-ups à mission
sociétale, membre active de Femmes Business Angels. Elle est depuis 2009
engagée dans plusieurs initiatives de soutien à l’entreprenariat féminin ou de
quartiers défavorisés. Nommée Conseiller du Commerce Extérieur de la
France de 2012 à 2015, elle a reçu le prix « La Tribune Women Awards » en
Finance en 2010 pour le succès de son entreprise et ses engagements
sociétaux.
MANDATS
ET
FONCTIONS
MANDATS
EXERCÉS
DOCUMENT
ET
FONCTIONS
EXERCÉS AU COURS DES CINQ
DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE
SONT PLUS OCCUPÉS
À
LA DATE DU
▪
▪
▪
Membre
d’administration de la
Société ;
du
Conseil
▪
▪
Conseiller du Commerce
Extérieur ;
European
Women
Network
for
Nantucket Capital (SASU,
France,
Présidente fondatrice ;
in
Leadership :
non
cotée):
membre
du
Conseil
d’administration ;
TimeToStart : Présidente et
membre du Conseil
d’administration.
SofiOuest (France, non
cotée):
▪
administratrice
indépendante, membre du
Comité d’investissement,
membre du Comité de
valorisation et Présidente
du Comité ESG ;
▪
▪
Esfin Gestion (France, non
cotée)
:
membre du
Conseil de Surveillance
Excel Industries (France,
cotée)
:
membre du
Conseil d'Administration
depuis le 8/02/2022
Sans mandat social:
▪
Generali Investissement à
Impact (GII Fund): expert
auprès du Comité
d’investissement
▪
▪
▪
50in Tech : censeur du
Comité Stratégique ;
Eonef : membre du Comité
Stratégique ;
RogerVoice : censeur du
Comité Stratégique
Véronique Staat, administrateur indépendant
Adresse
professionnelle :
Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience :
Stratégie Ressources Humaines et développement des dirigeants /
9 avenue du parc Saint Transformation managériale et ESG
James 92200 Neuilly sur d’investissement et d’intégration
Seine
/
Gouvernance
/
Stratégie
Principales activités exercées hors de la société :
Administratrice de sociétés / Membre du Comité d’Investissement d’une
société d’investissement / Senior Advisor en stratégie Ressources Humaines
Âge : 53 ans
Biographie :
Nationalité : Française
Diplômée de l’école de management de Grenoble, expert-comptable et
commissaire aux comptes, a eu une carrière très riche chez Deloitte entre
1991 et 2020 au service des clients (auditrice de groupes cotés puis
intrapreneuse en digital learning et enfin senior partner consulting en capital
humain), de la transformation Ressources Humaines (pour les collaborateurs
et les associés) et de la gouvernance (successivement Directrice de cabinet
du Président, membre du Comité Exécutif puis administratrice et enfin Vice-
Présidente du Conseil d’administration). Elle a animé ou contribué à de
nombreux comités internationaux autour du développement Ressources
Humaines et a eu une expérience de trois ans au Royaume-Uni. Depuis fin
2020, Véronique Staat est membre de l’Advisory Board de Septodont (acteur
mondial de la pharmacie dentaire) et membre du Conseil de surveillance,
membre du Comité d’investissement et présidente du Comité des
rémunérations de Creadev (société d’investissement evergreen opérant au
niveau mondial et adossée à l’Association Famille Mulliez). Elle accompagne
en outre certains dirigeants dans leur stratégie de transformation (en
particulier managériale, Ressources Humaines et ESG). Elle est membre
l’Institut Français des Administrateurs. (IFA) et du Cercle des Administrateurs
(CdA).
Date de nomination :
2021
Date d’expiration du
mandat :
générale
Assemblée
ordinaire
annuelle statuant sur les
comptes clos le 31
décembre 2023
Nombre d'actions de la
Société détenues :
0
MANDATS
ET
FONCTIONS
MANDATS
EXERCÉS
DOCUMENT
ET
FONCTIONS
EXERCÉS AU COURS DES CINQ
DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE
SONT PLUS OCCUPÉS
À
LA DATE DU
▪
Membre
d’administration de la
du
Conseil
▪
Deloitte
Présidente
France :
du
Vice-
conseil
Société
d’administration, membre du
Comité d’audit et du Comité
stratégique.
▪
▪
▪
▪
Septodont : Membre de
l’Advisory Board ;
Creadev : Membre du
Conseil de surveillance;
Creadev : Membre du
Comité d’investissement ;
Creadev : Présidente du
Comité
des
rémunérations.
Florence Didier-Noaro, administrateur indépendant
Adresse
professionnelle :
Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience :
Responsabilité sociétale de l’entreprise, analyse ESG et d’impact,
1, boulevard Hippolyte information financière et extra-financière, audit financier et extra-
Marques, 94200 Ivry- financier
sur-Seine
Principales activités exercées hors de la société :
Âge : 56 ans
Dirigeante-Fondatrice d’Innwise, conseil en stratégie durable
Nationalité : Française
Biographie :
A débuté sa carrière en 1989 chez Deloitte en qualité d’auditeur
Date de nomination : financier. Nommée associée de Deloitte France en 2001, elle a été
2021
successivement en charge au sein de la direction de la Qualité et des
Risques Professionnels puis de la ligne de services dédiée aux projets
IFRS et aux opérations d’appel public à l’épargne du suivi et de la mise
en œuvre des normes comptables internationales et des diligences
spécifiques dans le cadre de projets d’appel public à l’épargne. En
2007, elle rejoint les activités de Deloitte Conseil pour accompagner
des projets de mise en œuvre de systèmes de reporting de
consolidation. A compter de 2013, elle rejoint puis dirige les activités
d’audit et de conseil en développement durable de Deloitte France.
Depuis 2018, elle est dirigeante fondatrice d’Innwise, cabinet de conseil
en stratégie durable dédié à la prise en considération des enjeux de
durabilité dans le pilotage stratégique et les processus de décision.
Florence Didier-Noaro est diplômée de NEOMA Business School et de
l’Executive Master Trajectoires Dirigeants de Sciences Po Paris.
Date d’expiration du
mandat :
générale
annuelle statuant sur les
comptes clos le 31
décembre 2023
Assemblée
ordinaire
Nombre d'actions de la
Société détenues :
Néant
MANDATS ET FONCTIONS
MANDATS
EXERCÉS
DOCUMENT
ET
FONCTIONS
EXERCÉS AU COURS DES
CINQ DERNIÈRES ANNÉES
ET QUI NE SONT PLUS
OCCUPÉS
À
LA DATE DU
▪
▪
▪
Membre
d’administration de la
Société
du
Conseil
▪
Néant
Dirigeante-Fondatrice
d’Innwise,
stratégie durable
conseil
en
Membre du
Comité
d’Investissement de Blue
like an Orange Capital US
LLC
▪
Membre
Stratégique du Groupe
Bouchard
du
Comité
Il n’existe aucun lien familial entre les membres du conseil d’administration.
3.1.1.4 Déontologie des membres du conseil
Les dispositions en la matière sont prévues dans le règlement intérieur du conseil
d'administration adopté le 15 octobre 2021 et dont l’entrée en vigueur a été constatée en date
du 4 novembre 2021 par le conseil d’administration de la Société, suite à l’admission définitive
aux négociations des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Il est
disponible sur le site internet de la Société.
Le règlement intérieur fixe les obligations déontologiques des membres et les modalités de
fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités.
En conformité avec la recommandation N°1 du Code Middlenext, chaque administrateur est
sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé
à observer les règles de déontologie relatives à son mandat, et notamment à :
•
adopter un comportement cohérent entre paroles et actes, gage de crédibilité et de
confiance ;
•
se conformer aux obligations résultant du statut de membre du conseil et notamment
aux règles légales de cumul des mandats ;
•
•
signer le règlement intérieur du conseil ;
s’engager formellement, en signant le règlement intérieur du conseil, à respecter à
l’égard des tiers une obligation de confidentialité qui dépasse la simple obligation de
discrétion prévue par les textes ;
•
•
informer le conseil en cas de conflit d’intérêt survenant après l’obtention de son mandat
et prendre les mesures nécessaires si une telle situation se présente (abstention, voire
démission) ;
respecter les prescriptions légales et réglementaires en vigueur en matière de
déclaration des transactions et de période d’abstention d’intervention sur les titres de
la Société ;
•
•
faire preuve d’assiduité aux réunions du conseil et assister aux réunions de
l’assemblée générale ;
s’assurer qu’il possède toutes les informations nécessaires sur l’ordre du jour des
réunions du conseil avant de prendre toute décision.
3.1.1.5 Absence de condamnation
A la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années : (i) aucune
condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’un administrateur ou d’un dirigeant
mandataire social de la Société, (ii) aucun administrateur ni aucun des dirigeants mandataires
sociaux de la Société n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou
placement d’entreprises sous administration judiciaire, (iii) aucune mise en cause et/ou
sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre d’un administrateur ou d’un dirigeant
mandataire social de la Société par des autorités judiciaires ou administratives (y compris des
organismes professionnels désignés) et (iv) aucun administrateur ni aucun des dirigeants
mandataires sociaux de la Société n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction
de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni
d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.
Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration
3.1.2.1 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du
conseil
Le fonctionnement du conseil d’administration (convocation, réunions, quorum, information
des administrateurs) est conforme aux dispositions légales et statutaires de la Société.
Le Conseil se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt social et, en tout état de cause, au
minimum quatre (4) fois par an, respectant en cela la recommandation N°6 du Code
Middlenext. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le
conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. De plus, lorsque le conseil ne s’est
pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des administrateurs peut demander au
président de convoquer le conseil sur un ordre du jour déterminé. Le président ne peut refuser
de déférer à cette demande. En tout état de cause, la périodicité et la durée des séances
doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières
relevant de la compétence du Conseil.
Le Conseil, notamment, :
-
détermine les orientations de l’activité de la Société et en particulier sa stratégie et
veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux
assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute
question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les
affaires qui la concernent,
-
-
-
nomme le président du Conseil, le directeur général et les directeurs généraux
délégués et fixe leur rémunération,
autorise les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du code de
commerce,
propose à l’assemblée générale des actionnaires la désignation des commissaires aux
comptes,
-
-
établit le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne, et
établit les projets de résolutions visés à l’article L. 22-10-8 du code de commerce ainsi
que le rapport y afférent.
Il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés.
Les membres du Conseil peuvent participer à la réunion du Conseil par des moyens de
visioconférence ou, à défaut, de télécommunication. Ils sont alors réputés présents pour le
calcul du quorum et de la majorité. Cette modalité de participation n’est pas applicable pour
l’adoption des décisions qui ont pour objet l’arrêté des comptes annuels de l’exercice, y
compris les comptes consolidés, et l’arrêté du rapport de gestion et du rapport de gestion du
groupe.
Dans la mesure du possible, le conseil d’administration s’efforcera de privilégier la présence
physique des administrateurs et en cas d’impossibilité le recours à la visioconférence plutôt
que le recours à l’échange téléphonique conformément à la recommandation N°6 du Code
Middlenext.
Conformément à la recommandation N°17 du Code Middlenext, le Comité des nominations et
rémunération de la Société mettra régulièrement à l’ordre du jour de ses travaux la question
de la succession des dirigeants en exercice et éventuellement d’un certain nombre de
personnes clés. Il est rappelé qu’au regard de la constitution récente du Conseil
d’administration et des comités spécialisés, le Comité des nominations et rémunération
statuera et actualisera, le cas échéant, le plan de succession des dirigeants et cadres clés du
groupe, à l’occasion d’une ou plusieurs de ses réunions qui se tiendrai(en)t au cours du second
semestre de l’année 2022.
Au cours de l’exercice 2021, le conseil d’administration s’est réuni à 5 reprises, avec un taux
de présence de 100 %.
Une grande partie des réunions du Conseil d’administration qui se sont tenues au cours de
l’exercice 2021 ont eu pour objet de préparer et/ou de décider (i) de l’admission aux
négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, de la totalité des actions ordinaires
composant le capital social de la société Forsee Power, (ii) du placement, dans le cadre d’une
offre à prix ouvert auprès du public en France et du placement global auprès d’investisseurs
institutionnels en France et hors de France, de 13 793 103 actions nouvelles émises et (iii) de
la mise en place d’un contrat de liquidité, confié au prestataire de services d’investissement
Kepler Cheuvreux.
3.1.2.2 Formation des membres du conseil
La Société est entourée de membres du conseil d’administration dotés d’une expérience de
premier plan et/ou ayant d’ores et déjà occupé plusieurs fonctions d’administrateur. La Société
prend en considération l’ensemble des besoins de formation sur des points techniques
exprimés par les membres du conseil d’administration dans le cadre de l’accomplissement de
leurs fonctions et organisera en conséquence, à la demande des Administrateurs, une
formation adaptée à leurs besoins dans le cadre de l’exercice de leur mandat au sein du
Conseil, s’ils le jugent nécessaire. Par ailleurs, à l’occasion de la tenue de la première réunion
du Conseil d’administration en présence des nouveaux membres indépendants, les membres
du Comité exécutif de la Société ont dispensé une présentation générale suivie d’une visite de
l’usine de la Société située à Chasseneuil-du-Poitou, afin que chaque administrateur puisse
se familiariser avec les produits et les activités du Groupe. La Société a l’intention que la
formation des membres se poursuive de manière continue, après leur prise de fonction, sur la
base d’un plan de formation qui sera établi en 2022 selon les besoins identifiés.
La Société applique alors la recommandation N°5 du Code Middlenext qui prévoit un plan de
formation triennal adapté aux spécificités de la Société, destiné aux « membres du Conseil »
salariés ou non, et prenant en compte les équivalences acquises par l’expérience. Néanmoins,
au regard de la constitution récente du Conseil d’administration suite à sa transformation en
société anonyme le 15 octobre 2021, il est précisé qu’en dehors de la présentation préparée
par le Comité exécutif de la Société, aucun des administrateurs n’a encore sollicité la Société
en vue de bénéficier d’une formation spécifique.
Tous les ans, le conseil d’administration fera un point sur l’avancement du plan de formation
et en rendra compte dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.
3.1.2.3 Information des membres du conseil
Sont adressés, remis ou mis à disposition des membres du Conseil, dans un délai raisonnable
préalable à la réunion, tous les documents ou projets de documents, de nature à les informer
sur l’ordre du jour et sur toutes questions qui sont soumises à l’examen du Conseil. De plus,
le Président fait suite aux demandes des membres du conseil d’administration portant le cas
échéant sur l’obtention d’éléments supplémentaires.
En outre, les administrateurs sont régulièrement informés entre les réunions lorsque l’actualité
de la Société le justifie.
Conformément à la recommandation N°4 du code Middlenext, le règlement intérieur prévoie
les modalités pratiques de délivrance de cette information tout en fixant des délais
raisonnables. Ce délai ne saurait être inférieur à trois (3) jours ouvrés, sauf urgence ou
nécessité d’assurer une parfaite confidentialité, afin de permettre aux membres du Conseil
d’exercer valablement leur travail de contrôle et de vigilance. Les membres du Conseil ont
évalué qu’ils recevaient une information suffisante pour l’accomplissement de leur mission.
3.1.2.4 Mise en place d’un règlement intérieur du conseil
Conformément à la recommandation N°9 du Code Middlenext, le conseil d’administration s’est
doté d’un règlement intérieur, adopté le 15 octobre 2021 et dont l’entrée en vigueur a été
constatée en date du 4 novembre 2021, par le conseil d’administration de la Société, suite à
l’admission définitive aux négociations des actions de la Société sur le marché réglementé
d’Euronext à Paris, qui précise :
-
-
les attributions du conseil d’administration ;
les règles applicables aux administrateurs (obligations générales, droit de réserve et
confidentialité, secret professionnel, droit et devoir d’information, devoir d’expression,
gestion des conflits d’intérêts, obligation de non-concurrence, obligation de loyauté,
obligation de mise au nominatif des actions détenues par l’administrateur, déontologie
des opérations de bourse, déclaration des opérations sur titres de la Société) ;
la composition du Conseil/critères d’indépendance des membres ;
le fonctionnement du conseil (fréquence, convocation, information des membres,
utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication, procès-verbaux,
censeurs, etc.) ;
-
-
-
-
-
-
la rémunération des membres du conseil d’administration ;
l’évaluation des travaux du conseil ;
la préparation de la succession des dirigeants ;
la définition du rôle des éventuels comités spécialisés mis en place (comité d’audit et
des risques, comité des nominations et rémunérations, comité RSE et comité
stratégique) ;
-
les modalités de protection des dirigeants sociaux : assurance responsabilité civile des
mandataires sociaux (RCMS).
Le règlement intérieur du conseil d’administration a par ailleurs été modifié en date du 6 avril
2022, en vue de prévoir la possibilité de nommer un secrétaire général du Conseil, qui serait
notamment en charge de coordonner les réunions et travaux du conseil d’administration et des
comités spécialisés ci-après présentés.
Conformément à la recommandation N°9 du Code Middlenext, le règlement Intérieur est
disponible
sur
le
site
internet
de
la
Société
HTTPS://WWW.FORSEEPOWER-
FINANCE.COM/INDEX.PHP/FR/ACTIONNAIRES/ASSEMBLEES-GENERALES/AGE-DU-15-OCTOBRE-2021.
3.1.2.5 Mise en place des comités
Conformément à la recommandation N°7 du Code Middlenext, le choix de la société en matière
de comité spécialisé est présenté ci-après.
Comité d’audit et des risques
Composition
Le comité d’audit et des risques est composé de cinq (5) membres, dont quatre (4) désignés
parmi les membres indépendants du conseil d’administration. La composition du comité d’audit
et des risques peut être modifiée par le Conseil d’administration, et en tout état de cause, est
obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil
d’administration.
Les membres du comité d’audit et des risques doivent disposer de compétences particulières
en matière financière et/ou comptable.
La durée du mandat des membres du comité d’audit et des risques coïncide avec celle de leur
mandat de membre du Conseil d’administration. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en
même temps que ce dernier.
Le président du comité d’audit et des risques est désigné, après avoir fait l’objet d’un examen
particulier, par le Conseil d’administration sur proposition du comité des nominations et des
rémunérations parmi les membres indépendants. Le comité d’audit et des risques ne peut
comprendre aucun dirigeant mandataire social.
Le comité d’audit et des risques est composé de Sonia Trocmé - Le Page (en qualité de
Président du comité d’audit et des risques), Eric Lecomte, Sylvie Bernard-Curie, Veronique
Staat et Florence Didier-Noaro. La recommandation N°7 du Code Middlenext est donc
appliquée en ce que la présidence du comité d’audit et des risques est confiée à un membre
du Conseil indépendant.
Missions
Le comité d’audit et des risques est notamment en charge :
-
d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, y compris
l’examen, préalablement à leur présentation au conseil d’administration, des comptes
sociaux et consolidés, annuels ou semestriels et, le cas échéant, trimestriels et de la
pertinence et de la permanence des méthodes comptables utilisées pour
l’établissement de ces comptes et/ou présentations, l’opportunité de toute modification
éventuelle des méthodes comptables, avec une attention particulière aux opérations
inhabituelles ou d’importance significative et la formulation des recommandations,
notamment pour garantir l’intégrité du processus d’élaboration de l’information
financière. Le comité d’audit et des risques se penchera sur les opérations importantes
à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts et examinera toute
situation de conflit d’intérêts pouvant affecter un membre du conseil d’administration et
proposera des mesures pour y remédier ; d’une façon générale, le comité d’audit et
des risques veille à la qualité de l’information financière fournie aux actionnaires ;
-
d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de
gestion des risques, en particulier en ce qui concerne les procédures relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et extra-financière,
d’assurer le suivi de l’information financière et comptable sans qu’il soit porté atteinte
à son indépendance dans ce cadre : à ce titre, le comité d’audit et des risques propose
au conseil d’administration la mise en place d’un processus d’alerte ouvert aux
salariés, actionnaires ou tiers en matière de traitement comptable, de contrôle interne
et d’audit et veille au suivi de la procédure et doit être informé par le conseil
d’administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués et/ou les
commissaires aux comptes :
o de tout évènement exposant le groupe à un risque significatif ;
o des principaux risques environnementaux, sociaux et sociétaux du groupe ;
o de toute défaillance ou faiblesse significatives en matière de contrôle interne et
de toute fraude importante ;
-
-
de s’assurer du suivi du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des
comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
d’émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la
désignation ou au renouvellement par l’assemblée générale et de revoir les conditions
de leur rémunération ;
-
d’assurer le suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes et de suivre la
réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission ;
-
-
de prendre connaissance périodiquement de l’état des contentieux importants ;
de rendre compte régulièrement au conseil d’administration de l’exercice de ses
missions et de rendre compte des résultats de la mission de certification des comptes,
de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et
du rôle qu’il a joué dans ce processus et l’informer sans délai de toute difficulté
rencontrée ; et
-
de manière générale, d’apporter tout conseil et formuler toute recommandation
appropriée dans les domaines ci-dessus.
Le comité d’audit et des risques rend compte régulièrement de l’exercice de ses missions au
Conseil d’administration et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée.
Le comité d’audit et des risques se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au
moins deux fois par an à l’occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes
semestriels.
Comité des nominations et des rémunérations
Composition
Le comité des nominations et des rémunérations est composé de trois (3) membres, dont deux
(2) membres sont des membres indépendants du Conseil d’administration. Ils sont désignés
par ce dernier parmi ses membres et en considération notamment de leur indépendance et de
leur compétence en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés
cotées.
La durée du mandat des membres du comité des nominations et des rémunérations coïncide
avec celle de leur mandat de membre du conseil. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en
même temps que ce dernier. Le comité des nominations et des rémunérations est présidé par
un membre indépendant du Conseil d’administration.
Le comité des nominations et des rémunérations est composé de Sylvie Bernard-Curie (en
qualité de président du comité des nominations et des rémunérations), Matthieu Bonamy et
Veronique Staat. La recommandation N°7 du Code Middlenext est donc appliquée en ce que
la présidence du comité des nominations et des rémunérations est confiée à un membre du
Conseil indépendant. Par ailleurs, conformément à cette même recommandation, le comité
des nominations et des rémunérations ne comporte aucun dirigeant mandataire social
exécutif.
Missions
Le comité des nominations et des rémunérations est notamment en charge :
En matière de nominations :
-
-
de présenter au conseil d’administration des recommandations motivées sur la
composition du conseil d’administration et de ses comités, guidées par l’intérêt des
actionnaires et de la Société. Le comité des nominations et des rémunérations doit
s’efforcer de refléter une diversité d’expériences et de points de vue, tout en assurant
un niveau élevé de compétence, de crédibilité interne et externe et de stabilité des
organes sociaux de la Société ;
de proposer annuellement au conseil d’administration la liste de ses membres pouvant
être qualifiés de « membre indépendant » au regard des critères définis par le Code
de gouvernement d’entreprise Middlenext tel qu’il a été actualisé en septembre 2021
auquel la Société se réfère ;
-
-
d’établir un plan de succession des dirigeants de la Société et d’assister le conseil
d’administration dans le choix et l’évaluation des membres du conseil
d’administration ;
de préparer la liste des personnes dont la désignation comme membre du conseil
d’administration peut être recommandée, en prenant en compte les critères suivants :
o l’équilibre souhaitable de la composition du conseil d’administration au vu de la
composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société,
o le nombre souhaitable de membres indépendants,
o la proportion d’hommes et de femmes requise par la réglementation en vigueur,
o l’opportunité de renouvellement des mandats et
o l’intégrité, la compétence, l’expérience et l’indépendance de chaque candidat ;
-
d’organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs membres indépendants
et réaliser ses propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche
auprès de ces derniers ;
-
-
-
de veiller à la mise en place des structures et procédures permettant l’application des
bonnes pratiques de gouvernance au sein de la Société ;
de préparer la liste des membres du conseil d’administration dont la désignation
comme membre d’un comité du conseil peut être recommandée ; et
de mettre en œuvre la procédure d’évaluation du conseil d’administration,
En matière de rémunérations :
-
-
-
d’examiner les principaux objectifs proposés par la direction en matière de
rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux de la Société, y
compris les plans d’actions gratuites et d’options de souscription ou d’achat d’actions ;
d’examiner les principaux objectifs proposés par la direction en matière de tout plan
d’actions gratuites dont la mise en place serait envisagée au bénéfice des salariés de
la Société ;
de formuler, auprès du conseil d’administration, des recommandations et propositions
concernant :
o la rémunération, y compris au titre d’une mission spécifique, le régime de
retraite et de prévoyance, les avantages en nature, les autres droits
pécuniaires, y compris en cas de cessation d’activité, des mandataires sociaux.
Le comité propose des montants et des structures de rémunération et,
notamment, des règles de fixation de la part variable prenant en compte la
stratégie, les objectifs et les résultats de la Société ainsi que les pratiques du
marché, et
o les plans d’actions gratuites, d’options de souscription ou d’achat d’actions et
tout autre mécanisme similaire d’intéressement et, en particulier, les attributions
nominatives aux mandataires sociaux éligibles à ce type de mécanisme,
-
d’examiner le montant total de la rémunération attribuée aux administrateurs et son
système de répartition entre les administrateurs, en tenant notamment compte de
l’assiduité des administrateurs et du temps qu’ils consacrent à leur fonction, y compris,
le cas échéant, au sein de comités mis en place par le conseil d’administration, ainsi
que les conditions de remboursement des frais éventuellement exposés par les
membres du conseil d’administration ;
-
-
de préparer et de présenter les rapports, le cas échéant, prévus par le règlement
intérieur du conseil d’administration ; et
de préparer toute autre recommandation qui pourrait lui être demandée par le conseil
d’administration en matière de rémunération.
De manière générale, le comité des nominations et des rémunérations apportera tout
conseil et formulera toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.
Le comité des nominations et des rémunérations se réunit autant que de besoin.
Comité RSE
Composition
Conformément à la recommandation N°8 du Code Middlenext, le Conseil d’administration de
la Société s’est doté d’un comité spécialisé en RSE.
Le comité RSE est composé de trois (3) membres, dont deux (2) membres sont des membres
indépendants du Conseil d’administration. La composition du comité RSE peut être modifiée
par le Conseil d’administration, et en tout état de cause, est obligatoirement modifiée en cas
de changement de la composition générale du Conseil d’administration.
La durée du mandat des membres du comité RSE coïncide avec celle de leur mandat de
membre du Conseil d’administration. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps
que ce dernier.
Le comité RSE est composé de Florence Didier-Noaro (en qualité de président du comité
RSE), Sonia Trocmé - Le Page et Pierre Lahutte. La recommandation N°8 du Code Middlenext
est donc appliquée en ce que la présidence du comité RSE est confiée à un membre du
Conseil indépendant.
Missions
Dans le cadre de ses missions, le comité RSE exerce notamment, en lien avec les autres
comités spécialisés, les missions suivantes :
-
examiner les orientations liées à la politique de responsabilité sociale d’entreprise de
la Société, de déterminer les objectifs et les enjeux en matières de responsabilité
sociale d’entreprise, de s’assurer de la réalisation des objectifs définis, de veiller
également à la mise en œuvre progressive et croissante de cette politique, et
d’apprécier la contribution de la Société au développement durable ;
-
-
-
s’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la RSE dans la stratégie du
Groupe et dans sa mise en œuvre ;
s’assurer du suivi et du contrôle des principaux risques environnementaux, sociaux et
sociétaux du Groupe ;
examiner les rapports rédigés en application des obligations légales et règlementaires
dans le domaine de la RSE ; et
-
examiner les engagements du Groupe en matière de développement durable, au
regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs. Le comité RSE rend compte
régulièrement de l’exercice de ses missions au conseil d’administration et l’informe
sans délai de toute difficulté rencontrée.
De manière générale, le comité RSE apportera tout conseil et formulera toute recommandation
appropriée dans les domaines ci-dessus.
Le comité RSE se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins quatre (4)
fois par an.
Comité Stratégique
Composition
Le comité Stratégique est composé de six (6) membres, dont trois (3) membres sont des
membres indépendants du Conseil d’administration. La composition du comité Stratégique
peut être modifiée par le Conseil d’administration, et en tout état de cause, est obligatoirement
modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration.
La durée du mandat des membres du comité Stratégique coïncide avec celle de leur mandat
de membre du Conseil d’administration. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même
temps que ce dernier.
Le comité Stratégique est composé de Christophe Gurtner (en qualité de président du comité
Stratégique), Kosuke Nakajima, Joerg Ernst, Isabelle Tribotté, Pierre Lahutte et Corinne
Jouanny. Ainsi, contrairement à la recommandation N°7 du Code Middlenext, la présidence
du comité Stratégique n’est pas confiée à un membre indépendant, ceci compte tenu du stade
de développement de la Société. En outre, la fonction de président du comité Stratégique
requiert une connaissance et une expérience approfondie du marché dans lequel le Groupe
évolue. Au regard du stade prématuré dans la mise en place de la nouvelle gouvernance de
la Société, le Conseil d’administration a considéré que la prise en charge de la présidence
dudit comité par Monsieur Christophe Gurtner, fondateur du Groupe, était actuellement la
solution la plus adaptée.
Missions
Dans le cadre de ses missions, le comité Stratégique a notamment pour missions l’étude et la
préparation de décisions d’investissements structurants ainsi que la présentation et la
discussion de la stratégie préparée par la direction générale.
Le comité Stratégique rend compte régulièrement de l’exercice de ses missions au conseil
d’administration et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée.
Le comité Stratégique se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins quatre
(4) fois par an.
3.1.2.6 Evaluation des travaux du Conseil
Conformément à la recommandation N°13 du Code Middlenext, le Conseil d’administration du
15 octobre 2021 a décidé de mettre en place une évaluation régulière des travaux du Conseil
d’administration.
Une fois par an, le Conseil fait le point sur les modalités de son fonctionnement et, au moins
tous les trois ans, il procède à une évaluation formalisée avec l’aide le cas échéant d’un
consultant extérieur. Cette évaluation a, en outre, pour objet de vérifier que les questions
importantes sont convenablement préparées et débattues et de mesurer la contribution de
chaque membre aux travaux du Conseil eu égard, notamment, à sa compétence et à son
implication.
A ce jour, cette procédure n’a pas encore été mise en œuvre. Au regard de la constitution
récente du Conseil fin du second semestre 2021, il a été considéré qu’il serait plus efficace et
pertinent que le Conseil procède à cette évaluation ultérieurement, au cours du dernier
trimestre de l’exercice 2022.
3.1.2.7 Examen du conseil sur les votes négatifs en assemblée
Conformément à la recommandation N°14 du Code Middlenext, le Conseil porte une attention
toute particulière aux votes négatifs en analysant les motifs et l’expression des voix des
minoritaires. Le Conseil s’interrogera, dans ce contexte, sur l’opportunité de faire évoluer, en
vue d’une prochaine assemblée, ce qui a pu susciter des votes négatifs et sur l’éventualité
d’une communication à ce sujet.
Il est précisé que, depuis la transformation de la Société en société anonyme réalisée en date
du 15 octobre 2021, aucune assemblée générale des associés de la Société ne s’est tenue.
En conséquence, le Conseil n’a pas eu à examiner les éventuels votes négatifs des associés
qui auraient pu être émis à l’occasion d’une assemblée générale.
3.2
Informations concernant les mandataires sociaux
Direction générale
Choix des modalités d’exercice de la direction générale
Le Conseil d’administration de la Société, lors de sa séance du 15 octobre 2021, a décidé du
cumul des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général.
Autre fonction
au sein de la
Société
Nom et adresse
professionnelle
Date de
nomination
Date de fin de
mandat
Mandat
Christophe
Gurtner
Assemblée
générale statuant
sur les comptes
de l’exercice clos
le 31 décembre
2023
Président -
Directeur Général
Administrateur
15 octobre 2021
1 boulevard
Hippolyte
Marques, 94200
Ivry-sur-Seine
Le Conseil d’administration a considéré que le cumul des fonctions de Président et de
Directeur général était adapté au stade de développement de la Société, qui nécessite
notamment une forte réactivité dans la prise de décisions.
Limitations apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur
Général
Aux termes de son règlement intérieur, le Conseil d’administration fixe la limitation des
pouvoirs du Directeur Général, en visant les opérations pour lesquelles l’autorisation préalable
du Conseil d’administration est requise.
En sus des pouvoirs qui sont attribués de par la loi, au Conseil d’administration, sont
également soumises à autorisation préalable du Conseil, statuant à la majorité qualifiée de
85% de ses membres présents ou représentés, les décisions concernant :
i.
ii.
le transfert hors de France du siège social de la Société ;
la transformation de la Société en société européenne lorsque l’entité résultante
est immatriculée hors de France;
iii.
la fusion transfrontalière de la Société avec une autre entité dans l’hypothèse
où l’entité qui résulterait d’une telle opération ait son siège social hors de
France ;
iv.
v.
la délocalisation hors de France (de quelque manière que ce soit) du principal
centre de recherche et développement de la Société ; et
la modification du règlement intérieur du Conseil d’administration de la Société
concernant les points i., ii., iii. et iv. ci-dessus.
Cumul contrat de travail et mandat social
A la date du présent rapport, Monsieur Christophe Gurtner, ne bénéficie pas de contrat de
travail au sein des sociétés du Groupe.
Conflits d’intérêts
A la connaissance de la Société et sous réserve des relations décrites en section 3.5 ci-
dessous et de ce qui est décrit ci-après, il n’existe pas, à la date du présent rapport, de conflit
d’intérêts actuel ou potentiel entre les devoirs de chacun des membres du conseil
d’administration et de la direction générale à l’égard de la Société en leur qualité de mandataire
social et les intérêts privés et/ou devoirs des personnes composant le conseil d'administration
et les organes de direction.
Il est néanmoins précisé que :
-
Monsieur Pierre Lahutte, administrateur de la Société, exerce également des fonctions
de membre du Directoire de la société NAVYA. Cette dernière est actuellement cliente
de la société NeoT Capital (filiale de la Forsee Power). A cet égard, Monsieur Pierre
Lahutte s’est engagé, conformément à ses obligations résultant notamment du
règlement intérieur du Conseil d’administration, à s’abstenir de tous débat et votes
dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d’intérêt
entre l’intérêt social et son intérêt personnel, direct ou indirect.
-
Une convention concernant la répartition des sièges du Conseil d’administration de la
Société a été conclue le 27 septembre 2021 entre (i) la Société, (ii) Mitsui & Co., Ltd.,
(iii) le Fonds SPI – Sociétés de Projets Industriels, (iv) FCPI Objectif Innovation
Patrimoine n°9, FCPI Idinvest Patrimoine n°6, FCPI Idinvest Patrimoine 2016, FPCI
Electranova Capital – Idinvest Smart City VF, Idinvest Innov FRR France, Idinvest
Expansion 2016, FIP Régions & Industries, FCPI Idinvest Patrimoine 2015 et
INDINVEST GROWTH SECONDARY S.L.P et (v) M. Christophe Gurtner
-
L’engagement de la société Ballard Power Inc envers la Société à souscrire, au moins
35 % de l’augmentation de capital en numéraire, avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires par voie d’offre au public, réalisée à l’occasion de
l’admission aux négociations le marché réglementé d’Euronext à Paris des actions
composant le capital social de la Société Forsee Power, était conditionné à l’octroi d’un
siège au Conseil d’administration au bénéfice de la société Ballard Power Inc.
A la date du présent rapport, il n’existe pas de contrat de service liant les membres du conseil
d’administration et de la direction générale à la Société à l’exception des contrats listés dans
la section 3.5 du présent document.
Chaque administrateur a le devoir et l’obligation de faire part spontanément au Conseil
d’administration de toute situation de conflit d'intérêts, même potentielle ou à venir avec la
Société, ou une de ses filiales, dans laquelle il se trouve ou est susceptible de se trouver. Il
doit s’abstenir de participer aux débats ainsi qu’au vote de la ou des délibérations
correspondantes.
Le Président du Conseil d’administration ou la moitié des administrateurs présents peut
également décider que l’administrateur devra s’abstenir des débats et du vote de la ou des
délibérations correspondantes. L’administrateur s’engage, par ailleurs, dans cette hypothèse,
à quitter la séance du Conseil d’administration le temps des débats et du vote de la ou des
délibérations concernées.
D’une manière générale, le Conseil d’administration exerce, en matière de conflits d’intérêts,
une action préventive de sensibilisation auprès des administrateurs, en leur demandant
notamment de mettre à jour régulièrement leurs déclarations.
Par ailleurs, l’administrateur référent exerce en matière de conflits d’intérêts une action
préventive de sensibilisation auprès des administrateurs. Il examine avec le président du
Conseil et le comité des nominations et des rémunérations les situations de conflits d’intérêts
potentiels qu’il aurait pu identifier ou qui auraient été portées à sa connaissance et fait part au
Conseil de leur réflexion. A cet effet, sur proposition du Comité des nominations et des
rémunérations, le Conseil d’administration a nommé en date du 6 avril 2022, Véronique STAAT
en qualité d’administrateur référent.
En ce qui concerne les commissaires aux comptes, hormis les attestations et services rendus
en application de textes légaux et réglementaires, la Société confie les services autres que la
certification des comptes à un cabinet différent de celui du commissaire aux comptes de la
société.
Enfin, au moins une fois par an, le Conseil d’administration fait la revue des conflits d’intérêts
connus.
A la date du présent rapport, il n’existe, à la connaissance de la Société, aucune restriction
acceptée par les membres du Conseil d’administration concernant la cession de leur
participation dans le capital social de la Société, à l’exception (i) des règles relatives à la
prévention des délits d’initiés et (ii) des engagements de conservation notamment pris par
Monsieur Christophe Gurtner, par certains des fonds dont la gestion est assurée par Eurazeo
Investment Manager, par le Fonds SPI – Sociétés de Projets Industriels, par le Groupe
Industriel Marcel Dassault, par Mitsui & Co., Ltd. et par Ballard Power System Inc. tels qu’ils
ont été décrits dans la section 7.4.2 de la Note d’Opération mise à la disposition du public à
l’occasion de l’admission des actions de la Société, aux négociations sur le marché réglementé
d’Euronext à Paris.
Pour les conventions réglementées, les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de
commerce doivent être soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration et la
personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne peut prendre part ni aux
délibérations ni au vote sur l'autorisation sollicitée. Le Conseil pourra recourir à une expertise
indépendante lorsqu’il le juge pertinent.
La recommandation N°2 du Code Middlenext est donc appliquée.
Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise
Conformément à la recommandation N°15 du Code Middlenext et à l’article L.22-10-10 2° du
code de commerce, l’équité et le respect de l’équilibre femmes hommes à chaque niveau
hiérarchique de la Société sont des principes que la Société met en œuvre.
Politique de diversité appliquée aux membres du conseil d'administration
Le Conseil d’administration a mis en œuvre une politique de diversité visant à disposer d’une
composition recherchant un bon équilibre et une juste répartition des expériences,
qualifications, cultures, âges, nationalités et ancienneté, en adéquation avec les besoins de la
Société. La recherche de cette diversité aboutit à une composition équilibrée au sein du
Conseil d’administration tenant notamment compte des éléments suivants : (i) l’équilibre
souhaitable de la composition du Conseil d’administration au vu de la composition et de
l’évolution de l’actionnariat de la Société, (ii) le nombre souhaitable de membres indépendants,
la proportion d’hommes et de femmes requise par la réglementation en vigueur et (iv)
l’intégrité, la compétence, l’expérience et l’indépendance de chaque candidat.
Il est rappelé qu’à ce jour, le nombre d’administrateurs indépendants est de sept (7), soit au-
dessus du nombre préconisé par le Code Middlenext, et que la présidence des comités
spécialisés est assurée par des administrateurs indépendants (à l’exception du comité
Stratégique dont la présidence du comité Stratégique n’est pas confiée à un membre
indépendant, comme indiqué dans la partie 3.1.2.5 susvisée).
Cette politique inclut une exigence de mixité dans la composition du Conseil d’administration
et de ses Comités. En effet, le Conseil comporte actuellement plus de 46% de femmes (6
femmes et 7 hommes). Le comité d’audit et des risques, le comité des nominations et des
rémunérations et le comité RSE comportent une majorité de femmes. Le comité Stratégique
comporte une majorité d’hommes. Le Groupe veille au maintien d’un ratio de représentation
équilibrée des femmes et des hommes au moins égal aux exigences légales et une mixité
dans la composition des comités spécialisés.
La représentation équilibrée des femmes et des hommes est débattue chaque année au sein
du Conseil d’administration, et une séance par an du comité des nominations et des
rémunérations comporte à son ordre du jour un point sur la politique de diversité.
La politique de diversité prend également en compte les compétences variées et
complémentaires des administrateurs. En effet, certains disposent de compétences
stratégiques, d’autres de compétences financières ou plus spécifiques (juridique, expérience
managériale, ingénierie). La plupart des administrateurs possèdent une vaste expérience
professionnelle dans divers secteurs d’activité et à des postes de haut niveau, la plupart
exerçant ou ayant déjà exercé des fonctions d’administrateur ou de mandataire social dans
d’autres sociétés françaises ou étrangères, dont certaines sont cotées en bourse. Ces profils
diversifiés aboutissent à une complémentarité des expertises et expériences des membres du
Conseil d’administration, leur permettant d’appréhender rapidement et de manière approfondie
les enjeux de développement de la Société et de prendre des décisions réfléchies et de qualité.
La diversité d’expériences et de points de vue ainsi que l’indépendance des administrateurs
permettent d’assurer au Conseil d’administration l’objectivité et l’indépendance nécessaires
par rapport à la direction générale et par rapport à un actionnaire ou à un groupe d’actionnaires
particulier. La durée des mandats et l’échelonnement de leur date d’échéance participent
également au bon fonctionnement des organes sociaux de la Société. Ces éléments
permettent aux administrateurs de disposer d’une qualité de jugement et d’une capacité
d’anticipation leur permettant d’agir dans l’intérêt social de la Société et de faire face aux
enjeux auxquels le Groupe est confronté.
Le Conseil d’administration présente également un caractère international au regard de la
présence de Monsieur Kosuke Nakajima, de nationalité japonaise, de Monsieur Joerg Ernst,
de nationalité allemande, et de Madame Sonia Trocmé - Le Page, de nationalité française et
américaine notamment. Plusieurs administrateurs sont donc dotés d’une expérience
internationale.
À ce jour, les administrateurs ont entre 47 et 58 ans, avec une moyenne de 53,77 ans.
Compte tenu de l’introduction en bourse récente de la société, le Comité des Nominations et
des Rémunérations ne s’est pas encore prononcé sur la diversité des compétences au sein
du Conseil d’administration. Il est prévu que le Comité des Nominations et des Rémunérations
statue sur ce point d’ici la fin du deuxième semestre 2022.
Représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Comité exécutif
La représentation des femmes au sein du Comité exécutif s’établit à 9 %. Dans le cadre de la
mise en place de la récente gouvernance, le Groupe souhaite favoriser l’accès aux femmes
au sein des instances dirigeantes en promouvant les actions suivantes :
-
-
-
la recherche d’une mixité dès la phase de recrutement,
la sensibilisation du management au recrutement des femmes,
la représentation des femmes dans les phases de développement des talents et
promotion.
Au regard du cœur de métier de la Société relativement technique, le taux de féminisation
reste relativement bas. Néanmoins, la Société a pour objectif d’atteindre la part des femmes
occupant un rôle de management de 40% à 60% pour 2025.
Résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité
Au 31 décembre 2021, les femmes représentaient 43 % de l’effectif total du Groupe et 20 %
des postes d’encadrement.
Le Groupe continue de déployer ses efforts et veille également à avoir une répartition hommes
/ femmes satisfaisante et une grande diversité tant en termes de parcours que de nationalités
(22 nationalités).
La Société poursuit la mise en œuvre de son engagement en matière de mixité et de
représentation équilibrée des femmes et des hommes avec l’objectif de maintenir cette
tendance en visant une amélioration des données chiffrées.
Rémunération des mandataires sociaux
L’information du présent paragraphe est établie en se référant au code de gouvernement
d’entreprise Middlenext tel qu’il a été publié en septembre 2021 et validé en tant que code de
référence par l’AMF. Les tableaux relevant de la position-recommandation AMF DOC-2021-
02 sont présentés ci-dessous.
3.2.5.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux
La Société se réfère de manière générale, et en particulier en matière de rémunération, aux
recommandations du Code Middlenext et aux recommandations de l’AMF figurant notamment
dans son guide d’élaboration des documents d’enregistrement universels (position-
recommandation 2021-02), ainsi que dans son dernier rapport sur le gouvernement
d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées.
En particulier, les principes sous-tendant la politique de rémunération du Président-Directeur
Général, sur lesquels le Conseil d’administration et le Comité de nominations et de
rémunération fondent leurs réflexions, sont les suivants :
- Exhaustivité : chaque entreprise est libre de déterminer les composantes de la rémunération
des dirigeants mandataires sociaux. La communication aux actionnaires des rémunérations
des dirigeants mandataires sociaux doit être exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus),
stock-options, actions gratuites, rémunérations au titre du mandat de « membre du Conseil »,
rémunérations exceptionnelles, conditions de retraite et avantages particuliers, autres… En
cas de rémunération variable, l’appréciation de l’atteinte de la performance prend en compte
des critères quantitatifs – financiers et extra-financiers – ainsi que des critères qualitatifs.
- Équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit
être motivé et correspondre à l’intérêt de l’entreprise.
- Benchmark : cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le
contexte d’un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la société,
tout en prêtant attention à son effet inflationniste.
- Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en
cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise.
- Lisibilité : les règles doivent être simples et transparentes. Les critères de performance
utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l’attribution
d’options ou d’actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l’entreprise,
correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils
doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée
pour certains éléments.
- Mesure : la détermination de la rémunération et des attributions d’options ou d’actions
gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l’intérêt général de
l’entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants.
- Transparence : Conformément à la loi, les entreprises dont les actions sont admises sur un
marché réglementé publient dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise toutes les
composantes des rémunérations des mandataires sociaux. En cas de rémunération variable,
la pondération des différents critères est communiquée aux actionnaires.
Conformément aux articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce, la politique de
rémunération des mandataires sociaux établie par le Conseil d’administration, sur proposition
du Comité des nominations et des rémunérations fait l’objet de projets de résolutions soumis
à l’approbation de l’assemblée générale.
Conformément aux dispositions susvisées, la politique de rémunération des mandataires
sociaux est soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires chaque année,
et lors de chaque modification importante.
Le rapport sur le gouvernement d’entreprise a été examiné par le Comité des nominations et
des rémunérations du 18 mars 2022 puis lors de réunions de travail successives. Le Comité
des nominations et des rémunérations, lors de sa réunion du 1er avril 2022, a notamment revu
les éléments de rémunération variable du Président-Directeur Général, afin que le rapport sur
le gouvernement d’entreprise soit approuvé par le Conseil d’administration le 06 avril 2022.
Conformément aux exigences légales et réglementaires applicables, la politique de
rémunération des mandataires sociaux doit comporter : (i) des informations relatives à
l’ensemble des mandataires sociaux et (ii) des éléments spécifiques à chaque catégorie de
mandataires sociaux.
Le tableau ci-après présente les informations relatives à la politique de rémunération appliquée
à l’ensemble des mandataires sociaux conformément à l’article R.22-10-14 I du Code de
commerce :
Critères définis à l'article R. 22-10-14 I. du Code de commerce
Respect de l'intérêt social,
contribution la stratégie
commerciale et la pérennité de la
Société
Le Comité des nominations et rémunérations prend en compte
les projections de niveau de rentabilité de la société pour
élaborer sa politique de rémunération, avec une part variable
significative.
à
Le Comité des nominations et des rémunérations élabore une
politique de rémunération au regard notamment de la maturité
de la Société, d’étude de benchmark de société comparables.
Le Conseil d’administration statue sur la politique de
rémunération sur les recommandations du Comité des
nominations et des rémunérations et soumettra cette politique
à l’approbation de l’assemblée générale.
Processus de décision pour sa
détermination, sa révision et sa
mise en œuvre, y compris les
mesures permettant d'éviter ou
de gérer les conflits d'intérêts et,
le cas échéant, le rôle du comité
de rémunération ou d'autres
comités concernés
Afin de se prémunir contre tout risque de conflits d’intérêts
dans l’élaboration de la politique de rémunération, les
mandataires sociaux concernés ne prennent pas part au vote
concernant les résolutions les concernant, le cas échéant.
Le Comité des nominations et des rémunérations veille à ce
que la politique de rémunération mise en place ne soit pas
disproportionnée, notamment au regard des critères d’équité.
Prise en considération des
conditions de rémunération et
d'emploi des salariés de la
Société dans le processus de
détermination et de révision de la
politique de rémunération
Le Comité des nominations et rémunérations envisage que la
politique de rémunération soit revue au moins tous les ans,
afin de prendre en compte les conditions de rémunération et
d’emploi des salariés.
Les critères de performance retenus sur lesquels la
rémunération variable des mandataires sociaux est arrêtée
sont des critères objectifs. Le Comité des nominations et
rémunérations s’attache à prendre contact avec les autres
comités spécialisés et/ou les organes compétents de la
Société en vue d’obtenir les éléments probants pour conclure
à l’atteinte ou non de ces critères de performance, par le
mandataire social concerné.
Méthodes
l’atteinte
performance prévus pour la
rémunération variable et la
rémunération en actions des
mandataires sociaux
d'évaluation
des critères
de
de
Le Comité des nominations et rémunérations rendra compte
de cette évaluation au Conseil d’administration, pour qu’il
puisse arrêter la rémunération variable des mandataires
sociaux.
Conformément aux décisions de l’Assemblée générale du 15
octobre 2021, il a été décidé d’allouer une enveloppe annuelle
de 376 000 euros pour l’exercice 2021, jusqu’à décision
contraire de l’assemblée générale ordinaire des associés.
Critères de répartition de la
somme fixe annuelle allouée par
l'assemblée
générale
aux
administrateurs
Le Comité des nominations et des rémunérations s’efforce à
proposer une répartition avec une part significative de variable
tenant compte de la présence effectives des administrateurs
aux réunions du Conseil et des comités spécialisés.
La répartition de la somme allouée entre les administrateurs
est exposée dans la partie 3.2.5.2.1 pour l’exercice 2021, et la
proposition d’allocation de la somme allouée entre les
administrateurs pour l’exercice 2022 est exposée dans la
partie 3.2.5.2.3.
Les politiques de rémunération des mandataires sociaux
appliquées au cours de l’exercice 2021 sont reconduites pour
l’exercice 2022, sous réserve des dispositions décrites en
partie 3.2.5.2.3 et 3.2.5.4.
Précisions à apporter en cas de
modification de la politique de
rémunération
Modalités
d'application
des
Si un nouveau mandataire social viendrait à être nommé au
cours de l’exercice social, la politique de rémunération actuel
du mandataire social disposant d’un même mandat, sera
applicable au nouveau mandataire social.
dispositions de la politique de
rémunération aux mandataires
sociaux nouvellement nommés
ou dont le mandat est renouvelé,
dans l'attente, le cas échéant, de
l'approbation par l'assemblée
générale
importantes de la politique de
rémunération
Néanmoins, le Conseil d’administration pourrait, sur
proposition du Comité des nominations et des rémunérations,
prendre en compte la situation particulière du nouveau
mandataire, au regard des missions et objectifs spécifiques qui
pourraient lui être assignées.
des
modifications
Conformément aux dispositions légales, le Conseil
d’administration pourrait, sur proposition du Comité des
nominations et des rémunérations pourrait déroger à
l’application de la politique de rémunération ci-après
proposée.
Conditions
relatives aux dérogations
procédurales
à
l’application de la politique de
rémunération prévues par le
Conseil et éléments de la
politique auxquels il peut être
dérogé
Cette possibilité, si elle venait à être mise en œuvre, devrait
s’effectuer de manière transparente et de façons très
exceptionnelle, tout en respectant l’intérêt social de la Société.
3.2.5.2 Rémunération des mandataires sociaux non-dirigeant
3.2.5.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux non-dirigeants
au titre de 2021
Principes généraux et critères de répartition de la somme allouée par l’assemblée
générale aux membres du conseil d’administration
Conformément à la résolution votée par les actionnaires lors de l’assemblée générale mixte
du 15 octobre 2021, l’enveloppe annuelle destinée à la rémunération des membres du conseil
d’administration a été fixée à € 376 000.
Seuls les administrateurs indépendants perçoivent une rémunération, qui comprend une part
fixe et une part variable, dont le montant dépend de leur participation effective aux réunions
du Conseil d’administration. Les administrateurs indépendants membres de comités du conseil
perçoivent également à ce titre une rémunération variable en fonction de leur participation
effective aux réunions des comités dont ils sont membres. Les administrateurs indépendants
présidents de comités du conseil perçoivent également une rémunération fixe.
Cette politique de rémunération s’applique à tous les membres du conseil d’administration
indépendants. Le Conseil d’administration peut, en outre, rémunérer les censeurs par
prélèvement sur le montant de la rémunération allouée par l’assemblée générale aux
administrateurs, étant précisé qu’à la date du rapport aucun censeur n’a été nommé par le
Conseil d’administration et/ou l’Assemblée générale de la Société.
Politique de rémunération au titre de l’exercice 2021
Le Conseil d’administration a décidé que l’enveloppe de rémunération alloués aux membres
du Conseil d’administration fixée à 376 000 euros brut annuel, serait répartie entre les
membres du Conseil d’administration qualifiés d’indépendant, somme suit :
-
une somme annuelle de 20.000 euros brut est attribuée à chacun des membres du
Conseil d’administration, qualifié d’indépendant selon le règlement intérieur du Conseil,
au titre de leurs fonctions d’administrateurs,
-
une somme forfaitaire de 2.500 euros brut est attribuée à chacun des membres du
Conseil d’administration, qualifié d’indépendant selon le règlement intérieur du Conseil,
par réunion du Conseil d’administration en cas de participation effective du membre
concerné dans la limite d’un plafond global annuel de 20.000 euros brut par membre,
-
-
une somme annuelle de 4.000 euros brut est attribuée au Président du comité des
nominations et des rémunérations, à condition qu’il soit qualifié d’indépendant selon le
règlement intérieur du Conseil, au titre de ses fonctions de Président du comité de
nominations et des rémunérations,
une somme forfaitaire de 2.000 euros brut est attribuée à chacun des membres du
comité des nominations et des rémunérations, à condition qu’ils soient qualifiés
d’indépendant selon le règlement intérieur du Conseil, par réunion du comité des
nominations et des rémunérations en cas de participation effective du membre
concerné dans la limite d’un plafond global annuel de 8.000 euros brut par membre,
-
-
une somme annuelle de 6.000 euros brut est attribuée au Président du comité d’audit
et des risques, à condition qu’il soit qualifié d’indépendant selon le règlement intérieur
du Conseil, au titre de ses fonctions de Président du comité d’audit et des risques,
une somme forfaitaire de 2.500 euros brut est attribuée à chacun des membres du
comité d’audit et des risques, à condition qu’ils soient qualifiés d’indépendant selon le
règlement intérieur du Conseil, par réunion du comité d’audit et des risques en cas de
participation effective du membre concerné dans la limite d’un plafond global annuel
de 10.000 euros brut par membre,
-
-
une somme annuelle de 4.000 euros brut est attribuée au Président du comité RSE, à
condition qu’il soit qualifié d’indépendant selon le règlement intérieur du Conseil au titre
de ses fonctions de Président du comité RSE,
une somme forfaitaire de 2.000 euros brut est attribuée à chacun des membres du
comité RSE, à condition qu’ils soient qualifiés d’indépendant selon le règlement
intérieur du Conseil, par réunion du comité RSE en cas de participation effective du
membre concerné dans la limite d’un plafond global annuel de 6.000 euros brut par
membre
-
une somme forfaitaire de 2.000 euros brut est attribuée à chacun des membres du
comité stratégique, à condition qu’ils soient qualifiés d’indépendant selon le règlement
intérieur du Conseil, par réunion du comité stratégique en cas de participation effective
du membre concerné dans la limite d’un plafond global annuel de 10.000 euros brut
par membre, dans la limite de l’enveloppe globale fixée par l’Assemblée Générale
Mixte du 15 octobre 2021.
Au regard de l’entrée en fonction des administrateurs en cours d’exercice, le Conseil
d’administration, par délibérations en date du 15 octobre 2021, a précisé que la rémunération
due au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2021, sera payable prorata temporis à compter
du règlement-livraison des actions de la Société offertes dans le cadre de leur admission aux
négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.
3.2.5.2.2 Eléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice
2021 (Vote ex post)
Tableau n °2 : Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non
dirigeants au titre du mandat de « membre du Conseil » (et autres rémunérations)
Montants
versés au
cours de
l’exercice
2020
Montants
attribués au
titre de
l’exercice
2021
Montants
versés au
cours de
l’exercice
2021
Montants
attribués au
titre de
Mandataires sociaux non
dirigeants
l’exercice 2020
Eurazeo Investment Manager (anciennement dénommé IDInvest Partners), Administrateur,
représentée par Matthieu Bonamy
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Rémunération de l’activité
Autres rémunérations
Total
Monsieur Kosuke Nakajima, Administrateur
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Rémunération de l’activité
-
Autres rémunérations
Total
-
BPIFrance Investissement, Administrateur, représentée par Eric Lecomte
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Rémunération de l’activité
Autres rémunérations
Total
Ballard Power Systems Inc, Administrateur, représentée par Nicolas Pocard
N/A
N/A
-
N/A
N/A
-
-
-
-
-
-
-
Rémunération de l’activité
Autres rémunérations
Total
Monsieur Pierre Lahutte, Administrateur
-
-
-
-
Rémunération de l’activité
60 000(1)
60 000(1)
120 000(1)
120 000(1)
Autres rémunérations
Total
60 000(1)
60 000(1)
120 000(1)
120 000(1)
Monsieur Joerg Ernst, Administrateur
Montants
versés au
cours de
l’exercice
2020
Montants
attribués au
titre de
l’exercice
2021
Montants
versés au
cours de
l’exercice
2021
Montants
attribués au
titre de
Mandataires sociaux non
dirigeants
l’exercice 2020
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
7 500€
-
-
-
-
Rémunération de l’activité
Autres rémunérations
Total
7 500 €
Madame Isabelle Tribotté, Administrateur
N/A
N/A
N/A
-
7 500 €
-
Rémunération de l’activité
N/A
-
-
-
Autres rémunérations
Total
N/A
7 500 €
Madame Sylvie Bernard-Curie
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
7 500 €
-
Rémunération de l’activité
-
-
-
Autres rémunérations
Total
7 500 €
Madame Corinne Jouanny
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
7 500€
-
Rémunération de l’activité
-
-
-
Autres rémunérations
Total
7 500 €
Madame Sonia Trocmé - Le Page
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
7 500 €
-
Rémunération de l’activité
-
-
-
Autres rémunérations
Total
7 500 €
Madame Veronique Staat
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
7 500 €
-
Rémunération de l’activité
-
-
-
Autres rémunérations
Total
7 500 €
Madame Florence Didier-Noaro
Rémunération de l’activité
N/A
N/A
N/A
N/A
7 500 €
-
-
-
Autres rémunérations
Total
N/A
N/A
7 500 €
-
TOTAL
60 000 €(2)
60 000 €(2)
172 500 € (2)
120 000 €(2)
(1) Rémunération attribuée ou versée à la société AMILU au titre de la convention de conseil en stratégie et développement conclue par la
société AMILU avec la Société (présentée à la section 3.5 du présent rapport). Cette rémunération étant indépendante de l’exercice des
fonctions d’administrateur de la Société par Monsieur Pierre Lahutte, elle ne fait pas partie de l’enveloppe de rémunération décidée par
la collectivité des associés qui est allouée aux administrateurs et n’est de ce fait pas soumise au vote ex-post des actionnaires.
(2) Montant total, incluant la rémunération versée à la société AMILU, ladite rémunération ne faisant pas partie de l’enveloppe de
rémunération décidée par la collectivité des actionnaires qui est allouée aux administrateurs au titre de l’exercice de leurs fonctions.
Conformément aux procédures applicables aux conventions réglementées, la convention conclue avec la société AMILU fait néanmoins
l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’Administration et est soumise au vote de l’Assemblée Générale.
Les mandataires sociaux non dirigeants ne perçoivent aucune autre rémunération de la part
de la Société ou des sociétés du Groupe.
Le montant total de la rémunération versée aux administrateurs au cours de l’exercice 2021,
au titre de leur fonction d’administrateur, s’est donc élevé à € 0. Le montant total de la
rémunération attribuée aux administrateurs pour l’exercice de leur fonction d’administrateur au
titre de l’exercice 2021 s’est donc élevé à € 52.500 et représente environ 14 % de l’enveloppe
totale autorisée par les actionnaires.
La part variable de la rémunération attribuée aux administrateurs au titre de l’exercice 2021
représente : 17.500 € soit 33,33%
Conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, ces éléments de rémunérations
doivent faire l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée générale
du 24 juin 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 au titre du vote ex-post
d’ensemble.
3.2.5.2.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux non-dirigeants
au titre de 2022
Après avis du Comité des nominations et rémunérations, le Conseil d’administration soumet à
l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires une somme annuelle à allouer au
bénéfice des administrateurs selon les règles décrites ci-après. Le Conseil d’administration a
décidé de soumettre à l’approbation des actionnaires l’allocation d’une enveloppe annuelle
maximale de 450.000 euros brut, qui serait à répartir entre les membres indépendants siégeant
au Conseil d’administration. Cette proposition d’augmentation résulte du fait que l’enveloppe
approuvée pour l’exercice social 2021, était insuffisante au regard du nombre
d’administrateurs indépendants finalement désignés ; le nombre d’administrateurs
indépendants ayant été augmenté par rapport aux prévisions initiales et au regard du nombre
de réunions prévues pour 2022 supérieures à celles initialement prévues pour 2021.
Néanmoins, les règles afférentes à la répartition de cette enveloppe entre les administrateurs
restent inchangées (sous réserve de l’augmentation de certains plafonds).
Le Conseil d’administration envisage, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale
des associés que ladite enveloppe soit répartie entre une part fixe et une part variable (en
fonction de l’assiduité des administrateurs aux réunions).
o Environ 31% de l’enveloppe serait répartie entre les membres qualifiés d’indépendants
selon le règlement intérieur du Conseil, au titre de leur fonction de membre du Conseil
d’administration,
o Environ 7% de l’enveloppe serait répartie entre les présidents des comités spécialisés,
qualifiés d’indépendants et l’administrateur référent selon le règlement intérieur du
Conseil,
o Environ 62% de l’enveloppe serait répartie entre les administrateurs qualifiés
d’indépendants selon le règlement intérieur du Conseil, en fonction du nombre de
participation effective du membre concerné aux réunions du Conseil d’administration
ou du comité auquel il appartient.
Ainsi, le Conseil d’administration propose que pour l’exercice 2022, l’enveloppe annuelle de
450.000 euros brut, soit répartie comme suit :
-
une somme annuelle de 20.000 euros brut est attribuée à chacun des membres du
Conseil d’administration, qualifié d’indépendant selon le règlement intérieur du Conseil,
au titre de leurs fonctions d’administrateurs,
-
une somme forfaitaire de 2.500 euros brut est attribuée à chacun des membres du
Conseil d’administration, qualifié d’indépendant selon le règlement intérieur du Conseil,
par réunion du Conseil d’administration en cas de participation effective du membre
concerné dans la limite d’un plafond global annuel de 20.000 euros brut par membre,
-
-
une somme annuelle de 10.000 euros brut est attribuée au Président du comité des
nominations et des rémunérations, à condition qu’il soit qualifié d’indépendant selon le
règlement intérieur du Conseil, au titre de ses fonctions de Président du comité de
nominations et des rémunérations,
une somme forfaitaire de 2.000 euros brut est attribuée à chacun des membres du
comité des nominations et des rémunérations, à condition qu’ils soient qualifiés
d’indépendant selon le règlement intérieur du Conseil, par réunion du comité des
nominations et des rémunérations en cas de participation effective du membre
concerné dans la limite d’un plafond global annuel de 12.000 euros brut par membre,
-
-
une somme annuelle de 12.000 euros brut est attribuée au Président du comité d’audit
et des risques, à condition qu’il soit qualifié d’indépendant selon le règlement intérieur
du Conseil, au titre de ses fonctions de Président du comité d’audit et des risques,
une somme forfaitaire de 2.500 euros brut est attribuée à chacun des membres du
comité d’audit et des risques, à condition qu’ils soient qualifiés d’indépendant selon le
règlement intérieur du Conseil, par réunion du comité d’audit et des risques en cas de
participation effective du membre concerné dans la limite d’un plafond global annuel
de 15.000 euros brut par membre,
-
-
une somme annuelle de 10.000 euros brut est attribuée au Président du comité RSE,
à condition qu’il soit qualifié d’indépendant selon le règlement intérieur du Conseil au
titre de ses fonctions de Président du comité RSE,
une somme forfaitaire de 2.000 euros brut est attribuée à chacun des membres du
comité RSE, à condition qu’ils soient qualifiés d’indépendant selon le règlement
intérieur du Conseil, par réunion du comité RSE en cas de participation effective du
membre concerné dans la limite d’un plafond global annuel de 8.000 euros brut par
membre
-
une somme forfaitaire de 2.000 euros brut est attribuée à chacun des membres du
comité stratégique, à condition qu’ils soient qualifiés d’indépendant selon le règlement
intérieur du Conseil, par réunion du comité stratégique en cas de participation effective
du membre concerné dans la limite d’un plafond global annuel de 10.000 euros brut
par membre.
-
-
une somme annuelle de 4.000 euros brut, au titre d’une rémunération spécifique pour
l’administrateur référent,
une somme forfaitaire de 2.000 euros brut est attribuée à l’administrateur référent, par
réunion de comité (hors comités auxquels l’administrateur référent serait déjà membre)
en cas de participation effective dans la limite d’un plafond global annuel de 4.000
euros brut.
La part importante de variable dans l’allocation de l’enveloppe au regard du nombre de
réunions auxquels les administrateurs qualifiés d’indépendants assistent, participent en partie
à la promotion de l’assiduité des membres du Conseil d’administration.
Conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération 2022
des membres du Conseil d’administration doit faire l'objet d'un projet de résolution soumis à
l'approbation de l'assemblée générale du 24 juin 2022 appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice 2021 au titre du vote ex ante.
3.2.5.3 Rémunération du dirigeant mandataire social exécutif
3.2.5.3.1 Politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif
au titre de l’exercice 2021
Monsieur Christophe Gurtner a été nommé administrateur par décision de l’assemblée
générale du 15 octobre 2021, date de la transformation de la Société en société anonyme
avec Conseil d’administration, puis Président-directeur général de la Société par décision du
Conseil d’administration du même jour, pour la durée de son mandat d’administrateur. Avant
la date de transformation de la Société, Monsieur Christophe Gurtner était Président de la
société par actions simplifiée depuis sa nomination le 26 avril 2013 par l’assemblée générale
des associés.
Au titre de son mandat de Directeur général de la Société, les rémunérations fixe et variable
de Monsieur Christophe Gurtner sont déterminées conformément aux principes résumés ci-
après.
Le Conseil d’administration du 15 octobre 2021 a acté du principe de la rémunération du
Président-Directeur Général de la Société comme suit, pour l’exercice clos le 31 décembre
2021 :
−
Rémunération fixe annuelle de 241 500 euros brut par an (au titre de ses fonctions de
président avant la transformation de la Société en société anonyme et au titre de ses
fonctions de directeur général à l’issue de la transformation de la Société en société
anonyme) ;
−
Rémunération variable composée :
o du versement d’un bonus s’élevant à 25% du montant de sa rémunération fixe
annuelle, conditionné par l’existence au 31 décembre 2021 d’un montant de trésorerie
(i.e. sommes des disponibilités, valeurs mobilières de placement, lignes de crédit
disponibles ou de tout autre instrument financier liquide) supérieur à 19,122 millions
d’euros ; et
o de l’attribution de (i) 333 333 actions gratuites et/ou d’options de souscription
d’actions en cas de réalisation par la Société d’un chiffre d’affaires consolidé au moins
égal à 71,3 millions d’euros (hors taxes) au titre de l’exercice clos au 31 décembre
2021, (ii) 333 333 actions gratuites et/ou d’options de souscription d’actions
conditionnée par la fixation d’un cours moyen de bourse des actions de la Société au
31 décembre 2021 basé sur les 30 dernières séances de bourse devant être au moins
égal au cours d’introduction en bourse de la Société, et (iii) 333 333 actions gratuites
et/ou d’options de souscription d’actions conditionnée par la mise en place d’une
feuille de route par le comité RSE au 31 décembre 2021 et l’obtention, à cette même
date, d’une évaluation EcoVadis en matière RSE (au moins 60%) et d’une notation
RSE par Ethifinance (au moins « Advance+ »).
Dans le cadre de l’admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé
d’Euronext Paris, la Société a envisagé d’intensifier sa politique d’intéressement à long terme
des principaux dirigeants et managers clés du Groupe, et notamment son Président Directeur
Général. Cette politique a pour objectif de fidéliser les collaborateurs de la Société, à travers
de l’adoption d’un plan d’attribution gratuite d’actions et/ou d’une attribution d’option de
souscription d’actions. Dans cette optique, la Société a, lors de l’assemblée générale des
associés qui s’est réunie le 15 octobre 2021 (préalablement à l’approbation par l’AMF du
prospectus relatif à l’admission aux négociations des actions de la Société sur le marché
réglementé d’Euronext Paris), autorisé le Conseil d’administration à consentir des options de
souscription ou d’achat d’actions de la Société et/ou procéder à l’attribution gratuite d’actions,
pour un plafond global de 1 970 845 actions.
Le Document d’Enregistrement approuvé le 1er octobre 2021 sous le numéro I. 21-058 par
l’AMF prévoyait que le programme d’attribution comporterait notamment :
–
–
–
une attribution gratuite de stock-options qui bénéficierait à terme aux mandataires
sociaux et cadres de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.
225-197-2 du Code de commerce, en ce compris le Président Directeur Général de la
Société. Les stock-options attribuées dans le cadre de cette attribution le seraient (a)
sous condition de présence du bénéficiaire ainsi que (b) sous condition de critères de
performance liés (i) au chiffre d’affaires, (ii) au cours de bourse et (iii) au respect des
engagements RSE par la Société (i.e. maintien des évaluations et/ou notations
Ecovadis et EthiFinance pour 2021). Les stock-options attribués dans ce cadre
donneront droit à une action ordinaire de la Société par stock-option attribué et seront
exerçables pendant une durée de 15 ans à compter de leur date d’attribution.
une attribution gratuite d’actions qui bénéficierait à terme aux mandataires sociaux et
cadres de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2
du Code de commerce, en ce compris le Président Directeur Général de la Société.
Les actions attribuées dans le cadre de cette attribution le seraient (a) sous condition
de présence du bénéficiaire ainsi que (b) sous condition de critères de performance
liés (i) au chiffre d’affaires, (ii) au cours de bourse et (iii) au respect des engagements
RSE par la Société (i.e. maintien des évaluations et/ou notations Ecovadis et
EthiFinance pour 2021). Les actions attribuées gratuitement dans ce cadre seront
soumises à une période d’acquisition d’un an et à une période de conservation d’un
an.
La somme (i) des actions susceptibles d’être acquises ou émises en vertu de l’exercice
des options de souscription d’actions et (ii) des actions susceptibles d’être attribuées
gratuitement dans le cadre de ce plan, ne pourra pas excéder 1 600 000 actions
ordinaires de la Société.
En outre, le Président-Directeur Général de la Société bénéfice à titre d’avantage en nature
d’une voiture de fonction.
3.2.5.3.2 Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute natures versés au
cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au
dirigeant mandataire social exécutif
L’application des critères de performance concernant la politique de rémunération du
Président-Directeur Général exposés ci-dessous, a conduit le Conseil d’administration du 6
avril 2022, sur recommandation du Comité des nominations et rémunérations, à statuer sur
l’atteinte des critères de performance et à décider d’attribuer au bénéfice de Monsieur
Christophe Gurtner la rémunération variable suivante :
Rémunération
variable
attribuée
à
Monsieur
Christophe Gurtner
60 375 euros brut
Atteinte
d’un
montant
de
trésorerie
Critères financiers
Atteinte d’un chiffre d’affaires
141 308 actions gratuites
141 308 actions gratuites
Atteinte de notation/mise en
place de feuille de route RSE
Critères extrafinanciers
Le Conseil d’administration qui s’est tenu le 6 avril 2022, a décidé que l’attribution gratuite des
282.616 actions sera définitive, aux termes d’une période d’acquisition s’achevant à la date du
15 octobre 2023, sans pouvoir être inférieure à 1 an, sous réserve que soient remplies les
conditions d’acquisition suivantes à la date d’acquisition :
(i)
la condition de présence soit remplie, c’est-à-dire que Monsieur Christophe Gurtner
continue d’exercer une quelconque fonction opérationnelle au sein de l’une des sociétés du
groupe Forsee Power (qu’elle soit exercée au titre d’un contrat de travail ou d’un mandat
social) ;et
(ii)
que la Société remplisse au moins l’une des conditions visées à l’article L22-10-60 du
Code de commerce, au titre de l’exercice social en cours.
Une période de conservation sera, le cas échéant, applicable à l’issue de la période
d’acquisition, conformément aux termes de la loi.
Il est par ailleurs précisé que, conformément aux recommandations du Comité des
Nominations et des Rémunération, au moins 20% des actions gratuites définitivement
acquises devront être conservées au nominatif par Monsieur Christophe Gurtner jusqu’à la
cessation de ses fonctions opérationnelles au sein de l’une des sociétés du Groupe Forsee
Power.
Il est prévu que le Conseil d’administration se réunisse une seconde fois au cours de l’exercice
2022, afin d’arrêter, avant le 30 juin 2022, les termes et conditions du plan d’attribution et de
procéder à l’attribution formelle de ces actions.
Il est toutefois précisé que, conformément à l’article L.22-10-34, II al.2 du Code de commerce,
cette rémunération variable ne pourra être versée au Président-Directeur Général que sous
réserve de son approbation par l’Assemblée Générale annuelle, appelée à se tenir le 24 juin
2022.
Par application de la politique de rémunération, le Président- Directeur Général ne reçoit
aucune rémunération liée à son mandat d’administrateur.
Conformément à l’article L.22-10-34 I et II du Code de commerce, les éléments de
rémunération exposés ci-dessus doivent faire l'objet d'un projet de résolution soumis à
l'approbation de l'assemblée générale du 24 juin 2022 appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice 2021 au titre des votes ex-post d’ensemble et individuel. Le versement de la part
variable ou exceptionnelle, quelle qu’en soit la forme ou la nature, sera soumis à un vote ex
post individuel positif des actionnaires.
3.2.5.3.3 Tableaux relatifs aux rémunérations du dirigeant mandataire social
exécutif et autres informations
Les tableaux ci-après détaillent les rémunérations attribuées et versées à M. Christophe
Gurtner, Président-Directeur Général de la Société, par la Société et par toute société du
Groupe, au cours des exercices clos les 31 décembre 2020 et 2021. Il est rappelé que M.
Christophe Gurtner était Président de la société constituée sous forme de société par actions
simplifiée avant sa transformation en société anonyme décidée lors de l’assemblée générale
mixte du 15 octobre 2021. En conséquence, les éléments relatifs à sa rémunération en tant
que mandataire social présentés ci-dessous inclus les rémunérations au titre de son mandat
de Président, préalable à la transformation de la Société en société anonyme.
Tableau n° 1 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire
social (nomenclature Middlenext)
Exercice 2020
Exercice 2021
M. Christophe Gurtner, Président de la
Société depuis le 26 avril 2013 et Montants
Montants
versés
Montants
attribués
Montants
versés
Président-Directeur Général à compter de
la réalisation de la transformation
attribués
210 000 €
42 000 €
206 818 €
31 500 €
241 500 €
60 375 €
227 500 €
Rémunérations fixe
37 800 €
Rémunération variable annuelle
Rémunération au titre du mandat de
« membre du conseil »
-
-
-
4 121 530
Stock-options
(1)
€
216 123
Attributions d’actions gratuites
(2)
€
Avantages en nature (3)
3 425 €
3 425 €
3 425 €
Total
252 000 €
241 743 €
4 642 953 €
268 725 €
(1) Préalablement à l’introduction en bourse de la Société, des stock-options ont été attribués par décision du président de la Société en
date du 12 août 2021, sur autorisation de l’assemblée générale des associés et du comité de surveillance de la Société. Dans la mesure
où ces attributions ont eu lieu avant l’introduction en bourse de la Société et avant sa transformation en société anonyme, ces attributions
ne font pas l’objet d’un vote ex post en application de l’article L.22-10-34, II al.2 du Code de commerce.
(2) Correspond aux montants comptabilisés en 2021 au titre des 282.616 AGA attribuées conformément à IFRS 2. La charge est étalée
sur 2 ans à compter du 15 octobre 2021 au prorata temporis. Il est toutefois précisé que la valeur totale de ces AGA s’élève à
2.048.958 € (voir note 7.9.3.3 de l’annexe des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021).
Il est rappelé que les 282.616 actions n’ont pas encore été formellement attribuées à Monsieur Christophe Gurtner à la date du présent
document. Il est prévu que le Conseil d’administration se réunisse une seconde fois, au cours de l’exercice 2022, afin d’arrêter les termes
et conditions du plan d’attribution et de procéder à l’attribution formelle de ces actions.
(3) L’avantage en nature correspond à la mise à disposition d’un véhicule de fonction
La rémunération variable totale versée au cours de l’exercice clos 2021, soit 37.800 euros
représente ainsi 90% de la rémunération variable cible.
Tableau n° 1 : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions
attribuées à chaque dirigeant mandataire social (nomenclature AMF)
Exercice 2020 Exercice 2021
M. Christophe Gurtner, Président de la Société depuis le 26 avril 2013 et
Président-Directeur Général à compter de la réalisation de la transformation
Rémunérations attribuées au titre de
l’exercice
252 000 €
305 300 €(1)
Valorisation des rémunérations variables
pluriannuelles attribuées au cours de
l’exercice
Valorisation des options attribués au cours
de l’exercice
- € 4 121 530 € (2)
Valorisation
gratuitement
des
actions
attribuées
- €
216 123 € (3)
Total
252 000 €
4 642 953 €
(1)
Comprend les avantages en natures attribués pour un montant 3 425 euros.
(2) Préalablement à l’introduction en bourse de la Société, des stock-options ont été attribués par décision du président de la Société en
date du 12 août 2021, sur autorisation de l’assemblée générale des associés et du comité de surveillance de la Société. Dans la mesure
où ces attributions ont eu lieu avant l’introduction en bourse de la Société et avant sa transformation en société anonyme, ces attributions
ne font pas l’objet d’un vote ex post en application de l’article L.22-10-34, II al.2 du Code de commerce.
(3) Correspond aux montants comptabilisés en 2021 au titre des 282.616 AGA attribuées conformément à IFRS 2. La charge est étalée sur
2 ans à compter du 15 octobre 2021 au prorata temporis. Il est toutefois précisé que la valeur totale de ces AGA s’élève à 2.048.958 €
(voir note 7.9.3.3 de l’annexe des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021).
Il est rappelé que les 282.616 actions n’ont pas encore été formellement attribuées à Monsieur Christophe Gurtner à la date du présent
document. Il est prévu que le Conseil d’administration se réunisse une seconde fois, au cours de l’exercice 2022, afin d’arrêter les termes
et conditions du plan d’attribution et de procéder à l’attribution formelle de ces actions.
Tableau n° 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire
social (nomenclature AMF)
Exercice 2021
Montants Montants
attribués (1) versés (2)
Exercice 2020
Montants Montants
attribués (1) versés (2)
M. Christophe Gurtner, Président de la Société depuis le 26 avril 2013 et Président-Directeur
Général à compter de la réalisation de la transformation
Rémunération fixe
241 500 €
60 375 €
227 500 €
37 800 €
210 000 €
42 000 €
206 818 €
31 500 €
Rémunération variable annuelle(3)
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle
Rémunération de l’activité
Avantages en nature
3 425 €
3 425 €
- €
3 425 €
Total
305 300 €
268 725 €
252 000 €
241 743 €
(1) Rémunération due au mandataire social au cours de l’exercice et dont le montant n’est pas susceptible d’évoluer quelle que soit la date
de versement.
(2) Rémunération versée au cours de l’exercice au mandataire social.
(3) Rémunération variable dont le quantum et les conditions d’attribution sont délégués au Conseil d’Administration, sur proposition du
Comité des Nominations et des Rémunérations, sous réserve de l’atteinte des critères quantitatifs et qualitatifs.
Tableau n° 11 (nomenclature AMF)
Le tableau suivant apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres
avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants
Indemnités ou
avantages dus
ou susceptibles Indemnités
Régime
retraite
supplémentaire
de
Contrat
travail
de
d’être dus
à
relatives
à
une
Dirigeants
mandataires
sociaux
raison de la clause de non-
cessation ou du concurrence
changement de
fonctions
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
M.
Christophe
Gurtner, Président
de
la
Société
depuis le 26 avril
2013 et Président-
Directeur Général
à compter de la
réalisation de la
transformation
X
X
X
X
Date début mandat : 26 avril 2013 (nomination en qualité de président de la Société, sous sa forme
de société par actions simplifiée) et 15 octobre 2021 (nomination en qualité de
Directeur-Général sous sa forme de société anonyme)
Date fin mandat :
A l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2023
3.2.5.4 Politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif
au titre de l’exercice 2022
Principes généraux
Monsieur Christophe Gurtner, fondateur de la Société, occupe les fonctions de président
depuis 2013. Il a été nommé le 15 octobre 2021, Président-Directeur Général de la Société,
suite à la transformation de la Société en société anonyme.
Il est rappelé que Monsieur Gurtner n’est lié par aucun contrat de travail avec la Société et est
révocable à tout moment de ses fonctions par décisions du Conseil d’administration.
La politique de rémunération du Président-Directeur Général a pour objectif d’aligner les
objectifs de la Société avec ceux du Président-Directeur Général en privilégiant une part
significative de rémunération variable, fondée sur des critères objectifs, précis et facilement
qualifiable ou quantifiable.
La politique de rémunération du Président-Directeur Général s’applique au Président-Directeur
Général actuel ainsi qu’à tout nouveau dirigeant mandataire social qui serait nommé. Dictée
par les principes directeurs exposés ci-dessous, elle a pour objectif d’accompagner la stratégie
de l’entreprise et d’aligner les intérêts du Président-Directeur Général avec ceux des
actionnaires et les attentes des parties prenantes.
Politique de rémunération au titre de l’exercice 2022
Conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du
Président-Directeur Général doit faire l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation
de l'assemblée générale du 24 juin 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021
au titre du vote ex-ante.
Sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil
d’administration a décidé de reconduire les principes de la politique de rémunération de
Monsieur Gurtner pour l’exercice 2022, en prévoyant l’attribution d’une :
-
Rémunération fixe annuelle de 240 000 euros brut par an. Cette rémunération est en
ligne avec la rémunération en vigueur pour l’exercice 2021 et n’a pas fait l’objet d’une
révision annuelle. Elle sert de base de référence pour le calcul de la rémunération
variable annuelle en numéraire.
-
Rémunération variable (numéraire) sous forme du versement d’un bonus pouvant
s’élever à 50% du montant de sa rémunération fixe annuelle, conditionnée par la
réalisation des objectifs fixés ci-dessous :
En outre, le Président-Directeur Général de la Société continuera de bénéficier, à titre
d’avantage en nature d’une voiture de fonction.
3.2.5.5 Options de souscription ou achat d’actions et sur l’attribution
gratuite d’actions
3.2.5.5.1
Principes retenus
En application des dispositions de l’article L.225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce,
vous trouverez ci-après les informations requises relatives aux opérations réalisées au cours
de l’exercice 2021 concernant les options de souscription ou d’achat d’actions et attributions
gratuites d’actions.
La politique d’intéressement mise en place au sein de la Société vise à fidéliser les dirigeants
et cadres clés de la Société, à travers l’adoption de plan d’attribution gratuite d’actions et/ou
d’attribution d’option de souscription d’actions, afin d’assurer la pérennité et la croissance de
la Société.
3.2.5.5.2
Options de souscription d’actions
Tableau n° 4 : Options de souscription d’actions attribuées durant l’exercice à chaque
dirigeant mandataire social par la Société ou toute société de son Groupe
(nomenclature AMF)
Nom du
dirigeant
mandataire
social
N° et date
du plan
Valorisation
des options
selon la
Nombre
d’options
attribuées
durant
Prix
d’exercice
Période
d’exercice
Date
d’expiration
méthode
retenue pour l’exercice
les comptes
consolidés
A l’issue d’une
période de 2
années suivant
la date
Plan n°2
Autorisé par
l’Assemblée
Générale du
5 août 2021
d’attribution
sauf réalisation
d’évènements
particuliers
prévus dans le
règlement du
Plan
Christophe
Gurtner
4 121 530 €
1 500 0001
6,50 €(1)
5 août 2036
Décisions du
Président 12
août 2021
permettant un
exercice
accéléré
(1) Le nombre d’options de souscription d’actions et le prix d’exercice de ces options ont été ajustés au regard de la division de la valeur
nominale des actions de la Société qui a été décidée par l’Assemblée Générale Mixte de la Société, tenue le 15 octobre 2021.
Tableau n° 5 : Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par
chaque dirigeant mandataire social (nomenclature AMF)
Néant
Tableau n° 8 : Historique des attributions d’options de souscription d’actions
(nomenclature AMF)
Plan n°2(1)
5 août 2021
Date d’assemblée
Plan n°1
Date de l’Assemblée
Générale Extraordinaire
20 et 21 décembre 2018
2 avril 2019
Date des décisions du
Président (attribution)
28 janvier 2020
13 novembre 2020
12 août 2021
Nombre total d’actions
pouvant être souscrites ou
achetées, dont le nombre
pouvant être souscrites ou
achetées par les
1 713 700
225 000
1 500 000
mandataires sociaux et les
salariés(2)
dont nombre total de stock-
options attribuées au
Président-Directeur Général
de la Société(2)
1 500 000
A l’issue d’une période de 2 années
Exerçables depuis l’admission des suivant la date d’attribution sauf
titres de la Société sur le marché réalisation d’évènements particuliers
Point de départ d’exercice
des options
réglementé Euronext
prévus dans le règlement du Plan
permettant un exercice accéléré(3)
20 décembre 2033
5 août 2036
Date d’expiration
Prix de souscription ou
3,40 € pour les options déjà attribuées 6,50 €
Tranche 1 :
d’achat(2)
-
1.000.000 SO
exerçables en cas de conversion
d’obligations convertibles définies
dans le Plan n°2
Modalités d’exercice
(lorsque le plan comporte
plusieurs tranches)
-
- Tranche 2 : 500.000 SO exerçables
en cas de conversion d’obligations
convertibles et de la réalisation d’une
acquisition définies dans le Plan n°2
Nombre d’actions souscrites
à la date du présent
document
0
0
0
Nombre cumulé d’options de
souscription ou d’achat
d’actions annulées ou
caduques(2)
75 000
Options de souscription ou
d’achat d’actions déjà
consenties à la date du
présent document(2)
855 000
1 500 000
Options de souscription ou
d’achat d’actions restantes à
consentir à la date du
0
0
présent document
(1) Le Plan n°2 s’est substitué à hauteur de 858 700 stock-options non attribuées au titre du Plan n°1. Il est également précisé que
le
plan d’options de souscription d’actions, décidé par l’Assemblée Générale de la Société en date du 22 juillet 2020, n’a jamais fait l’objet
d’attribution d’option et a été substitué par le Plan n°2.
(2) Le nombre d’options de souscription d’actions et le prix d’exercice de ces options ont été ajustés au regard de la division de la valeur
nominale des actions de la Société qui a été décidée par l’Assemblée Générale Mixte de la Société, tenue le 15 octobre 2021.
(3) Les options de souscriptions d’actions du Plan n°2 seront exerçables avant la période de blocage de 2 ans, en cas de survenance (i)
d’une opération de changement de contrôle de la Société ou (ii) d’une opération de cession à 100 % de la Société.
Conformément aux termes des décisions de l’Assemblée Générale de la Société des 20 et 21
décembre 2018, le président a par décisions en date du 2 avril 2019, décidé que Monsieur
Christophe Gurtner devra conserver au nominatif, jusqu’à la date de cessation de ses
fonctions, 10 actions issues de l’exercice des options de souscriptions d’actions du Plan n°1
susvisé. Ce nombre devant être ajusté à 1.000 actions en conséquence de la division de la
valeur nominale décidée par l’Assemblée Générale Mixte de la Société, tenue le 15 octobre
2021.
Conformément aux termes des décisions de l’Assemblée Générale de la Société du 5 août
2021, le président a par décisions en date du 12 août 2021, décidé que Monsieur Christophe
Gurtner devra conserver au nominatif, jusqu’à la date de cessation de ses fonctions, 10 actions
issues de l’exercice des options de souscriptions d’actions du Plan n°2 susvisé. Ce nombre
devant être ajusté à 1.000 actions en conséquence de la division de la valeur nominale décidée
par l’Assemblée Générale Mixte de la Société, tenue le 15 octobre 2021.
Tableau n° 9 : Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers
salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers
(nomenclature AMF)
Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été consentie, ni levée par les salariés
de la Société non mandataires sociaux, au cours de l’exercice social 2021. Les options de
souscription d’actions consenties aux salariés lors des exercices précédents sont décrits dans
le Tableau 8 ci-avant.
3.2.5.5.3
Attributions gratuites d’actions
Tableau n° 6 : Actions attribuées gratuitement durant l’exercice à chaque mandataire
social (nomenclature AMF)
Il est rappelé que le Conseil d’administration en date du 15 octobre 2021 avait décidé des
critères portant sur la rémunération variable au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021,
au bénéfice de Monsieur Christophe Gurtner, tels qu’ils sont décrits dans la section 3.2.5.3.1
du présent document.
En application de ces principes, le Conseil d’administration a, en date du 6 avril 2022, décidé
qu’il serait attribué gratuitement 282.616 actions au bénéfice de Christophe Gurtner.
Il est précisé que ces 282.616 actions n’ont pas encore été formellement attribuées à Monsieur
Christophe Gurtner à la date du présent document. Il est prévu que le Conseil d’administration
se réunisse une seconde fois, au cours de l’exercice 2022, afin d’arrêter les termes et
conditions du plan d’attribution et de procéder à l’attribution formelle de ces actions.
Valorisation
des actions
selon la
méthode
retenue
pour les
comptes
consolidés
Nombre
d’actions
attribuées
durant
Nom du
dirigeant
mandataire
social
Conditions de
performance (au 31
décembre 2021)3
N° et date
du plan
Date
Date de
d’acquisition disponibilité
l’exercice
Une période
de
conservation
sera, le cas
échéant,
applicable à
l’issue de la
Période
d’Acquisition,
conforméme
nt aux
termes de la
loi.
Etant précisé
que
•
•
Atteinte d’un chiffre
d’affaires au moins
égal à 71,3 M€ (HT)
Atteinte d’un cours
moyen de bourse
des actions de la
Société basé sur
les 30 dernières
séances de bourse
devant être au
Période
d’acquisition
s’achevant le
15 octobre
2023, sans
que la durée
de cette
Plan n°2
moins
égal
au
Autorisé par
l’Assemblée
Générale du
15 octobre
2021
cours d’introduction
en bourse de la
Société
Mise en place d’une
feuille de route par
le comité RSE et
l’obtention, à cette
même date, d’une
évaluation
Christophe
Gurtner
216.123 € (1)
282.616(1)
(2)
20% des
actions
gratuites
•
période
d’acquisition
ne puisse être définitivemen
inférieure à 1
t acquises
devront être
conservées
au nominatif
par Monsieur
Christophe
Gurtner
jusqu’à la
cessation de
ses
an (1)
EcoVadis
en
matière RSE (au
moins 60%) et
d’une notation RSE
par Ethifinance (au
moins
«
Advance+»)
fonctions.
(1) Il est rappelé que les 282.616 actions n’ont pas encore été formellement attribuées à Monsieur Christophe Gurtner à la date du présent
document. Il est prévu que le Conseil d’administration se réunisse une seconde fois, au cours de l’exercice 2022, afin d’arrêter les termes
et conditions du plan d’attribution et de procéder à l’attribution formelle de ces actions.
(2) Correspond aux montants comptabilisés en 2021 au titre des 282.616 AGA attribuées conformément à IFRS 2. La charge est étalée sur
2 ans à compter du 15 octobre 2021 au prorata temporis. Il est toutefois précisé que la valeur totale de ces AGA s’élève à 2.048.958€
(voir note7.9.3.3 de l’annexe des comptes consolidés).
(3) Les critères de performance fixés conditionnaient la décision d’attribution gratuite des actions du Plan n°2.
Tableau n° 7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles durant l’exercice
pour chaque dirigeant mandataire social exécutif (nomenclature AMF)
Il n’a jamais été attribué gratuitement d’actions au bénéfice d’un mandataire social de la
Société qui seraient devenues disponibles au cours de l’exercice social clos le 31 décembre
2021.
Tableau n° 10 : Historique des attributions d’actions gratuites (nomenclature AMF)
Informations sur les actions attribuées gratuitement
Plan d’attribution gratuite
Plan n°1
Plan n°2
Date de l’Assemblée
Générale Extraordinaire
15 octobre 2021
5 août 2021
Date de décision du
Président / du Conseil
d’administration
(2)
14 septembre 2021
/
(attribution)
Nombre total d’actions
282 616(2)
attribuées gratuitement, 382 000(1)
dont le nombre attribué à
M. Christophe Gurtner
0
282 616(2)
Période d’acquisition s’achevant le
15 octobre 2023, sans que la durée
de cette période d’acquisition ne
puisse être inférieure à 1 an (2)
1 an à compter de l’attribution, soit
le 14 septembre 2022
Date d’acquisition des
actions
Une période de conservation sera,
le cas échéant, applicable à l’issue
de la Période d’Acquisition,
1
an à compter de la date
Date de fin de période de
conservation
d’acquisition, soit le 14 septembre
2023
conformément aux termes de la loi.
(2) (3)
Nombre
souscrites
d’actions
0
0
0
0
Nombre cumulé d’actions
annulées ou caduques
Actions
attribuées
gratuitement restantes à
la date du présent
document
282.616(2)
382000
(1) Le nombre d’actions gratuites au titre du Plan n°1 a été ajusté au regard de la division de la valeur nominale des actions de la Société
qui a été décidée par l’Assemblée Générale Mixte de la Société, tenue le 15 octobre 2021.
(2) Il est rappelé que les 282.616 actions n’ont pas encore été formellement attribuées à Monsieur Christophe Gurtner à la date du présent
document. Il est prévu que le Conseil d’administration se réunisse une seconde fois, au cours de l’exercice 2022, afin d’arrêter les termes
et conditions du plan d’attribution et de procéder à l’attribution formelle de ces actions.
(3) Il est précisé que conformément aux recommandations du Comité des Nominations et des Rémunération, au moins 20% des actions
gratuites définitivement acquises devront être conservées au nominatif par Monsieur Christophe Gurtner, jusqu’à la cessation de ses
fonctions opérationelles au sein de l’une des sociétés du Groupe Forsee Power.
3.2.5.6 Ratios d’équité
Conformément aux 6° et 7° du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, la Société doit
présenter les ratios entre le niveau de la rémunération du Président-directeur général et, d’une
part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés autres que
les mandataires sociaux, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps
plein des salariés autres que les mandataires sociaux, ainsi que l’évolution annuelle de la
rémunération du Président-directeur général, des performances de la Société, de la
rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés, autres que les
dirigeants et des ratios susmentionnés, au cours des cinq derniers exercices sociaux.
Les ratios ont été calculés sur la base de la médiane et de la moyenne des rémunérations
versées (y compris, le cas échéant, le bonus versé) aux salariés de la Société, la seule société
française du Groupe qui emploie les salariés en France. Par conséquent, le calcul des ratios
a été réalisé sur la base de l’ensemble des salariés du Groupe en France.
Les éléments méthodologiques suivants doivent être soulignés :
-
-
Le périmètre prend en compte l’ensemble de la masse salariale française :
Les rémunérations présentées incluent les parts fixes, les parts variables et les
rémunérations exceptionnelles sur une base brute,
-
Les rémunérations indiquées pour chaque exercice N sont (i) les montant des
rémunérations versées, et, le cas échéant (ii) en ce qui concerne les actions gratuites
et/ou options de souscription d’actions, les montants des rémunérations attribuées qui
ont été valorisées selon les normes IFRS 2,
-
Les critères de performance sont donnés à chaque fois pour l’exercice N-1, exercice
au titre duquel ils ont été appréciés pour la détermination des parts variables versées
au cours de l’exercice N.
Ratio d'équité par exercice
2017
2018
2019
2020
2021
Rémunération versée au mandataire social
(en €)
195 170,80
315 170,80
4 740 512,56
334 750,56 €
376 246 €
€
€
€
Évolution de la rémunération du mandataire
social (en %)
38,1%
5,8%
11,0%
92,1%
47 481,95
47 954,12
45 078,45
41 849,10
48 681,30
Rémunération moyenne des salariés
€
€
€
€
€
Évolution de la rémunération moyenne des
salariés (en %)
0,98%
-6,38%
-7,72%
14,03%
Ratio par rapport à la rémunération moyenne
des salarié
4,11
6,57
7,43
8,99
97,38
Évolution du ratio par rapport à l’exercice
précédent (en %)
59,9%
13,0%
21,1%
983,1%
28 303,20
18 531,66
24 914,97
27 348,61
32 242,86
Rémunération médiane des salaries
€
€
€
€
€
Évolution de la rémunération médiane des
salariés (en %)
-52,73%
17,01
25,62%
13,44
8,90%
13,76
15,18%
147,03
Ratio par rapport à la rémunération médiane
des salarié
6,90
17 763,24
17 981,64
18 254,64
18 473,04
18 759,63
Évolution du SMIC
€
€
€
€
€
Évolution par rapport à l’exercice précédent
(en %)
1,21%
1,50%
1,18%
1,53%
Ratio par rapport au SMIC de l’année de
référence
10,99
17,53
18,34
20,37
252,70
(1) Il est précisé que le montant de la rémunération du mandataire social, est anormalement élevé au titre de l’exercice 2021, car il tient
compte de l’attribution de stock-options dont le principe résulte d’accords passés entre actionnaires historiques, tenant notamment
compte de l’émission de titres dilutifs émis à des conditions favorables au bénéfice de certains actionnaires historiques non dirigeants.
Exercice Exercice
Exercice Exercice Exercice
(En milliers d'euros)
2017
2018
2019
2020(1)
2021
Chiffre d’affaires
EBITDA (2)
17 774
23 157
50 342
62 060
72 423
(15 672) (21 798)
(15 672) (21 798)
(25 350) (12 694)
(25 618) (12 037)
(21 050)
(14 351)
EBITDA ajusté (2)
(1) Les comptes consolidés comparatifs au 31 décembre 2020 ont été retraités par rapport aux comptes consolidés publiés au 31 décembre
2020. Ces retraitements sont détaillés en note 5.4 des états financiers consolidés – Section 5 du présent document.
(2) Les notions d’EBITDA et d’EBITDA ajusté sont définies au paragraphe 2.1.3 du présent document.
3.3
Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales
Il est précisé que dans le contexte évolutif de l’épidémie de COVID-19 et de lutte contre sa
propagation, les modalités de tenue et de participation aux assemblées de la Société pourront
être amenées à évoluer en fonction d’impératifs sanitaires, réglementaires et légaux.
Convocation et réunion des assemblés générales
Conformément à l’article 21 des statuts de la Société, les assemblées générales sont
convoquées et réunies dans les conditions et formes prévues par la loi et les règlements en
vigueur.
Lorsque la Société souhaite recourir à la convocation par télécommunication électronique aux
lieu et place d’un envoi postal, elle doit préalablement recueillir l’accord des actionnaires
intéressés qui indiqueront leur adresse électronique.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.
Le droit de participer aux assemblées générales est régi par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur (soit au jour des statuts, le droit de participer aux assemblées est
subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire
inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure
de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes
de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité).
L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir entre l’une des
trois formules suivantes à chaque fois dans les conditions prévues par la loi et les
règlements :
-
-
-
donner une procuration dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation,
voter par correspondance, ou
adresser une procuration à la Société sans indication de mandat.
Le conseil d’administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les
règlements en vigueur, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par
visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Si le
conseil d’administration décide d’exercer cette faculté pour une assemblée donnée, il est fait
état de cette décision du conseil dans l’avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires
participant aux assemblées par visioconférence ou par l’un quelconque des autres moyens de
télécommunication visés ci-dessus, selon le choix du conseil d’administration, sont réputés
présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Tenue de l’assemblée -Bureau- Procès-Verbaux
Conformément à l’article 22 des statuts, l’assemblée est présidée par le président du conseil
d’administration ou, en son absence, par le directeur général, par un directeur général délégué
s’il est administrateur, ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil.
En cas de convocation par un commissaire aux comptes ou par mandataire de justice,
l’assemblée générale est présidée par l’auteur de la convocation. A défaut, l’assemblée
générale élit elle-même son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée présents, et
acceptant ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le
secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
Les assemblées générales se réunissent et ont les pouvoirs définis par la loi et la
réglementation en vigueur.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée sont valablement certifiés par le
président du conseil d’administration, par un administrateur exerçant les fonctions de directeur
général ou par le secrétaire de l’assemblée.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs
dans les conditions prévues par la loi.
3.4
Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
Il est précisé, conformément à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments
susceptibles d’avoir une incidence, en cas d’offre publique d’achat ou d’échange :
-
La structure du capital de la Société : Ces éléments sont détaillés à la section 2.3.1 du
présent document.
-
Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et au transfert des actions ou
clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de
l'article L. 233-11 : Néant, étant néanmoins précisé que :
▪
les statuts prévoient un droit de vote double à compter du 2ème anniversaire de
l’admission à la négociation des actions de la Société sur le marché réglementé
d’Euronext à Paris, et
▪
en sus des déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les
dispositions légales et règlementaires, les statuts prévoient une obligation de
déclaration de franchissement de seuil dès franchissement du seuil de 3 % du
capital ou des droits de vote.
-
Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a
connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce : Ces
éléments sont détaillés à la section 2.3.1 du présent document.
-
-
-
La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la
description de ceux-ci : Néant.
Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du
personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier : Néant.
Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner
des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote :
A la connaissance de la Société, néant, à l’exception des engagements de
conservation des actions pris par M. Christophe Gurtner, Groupe Industriel Marcel
Dassault, certains des Fonds Eurazeo, Mitsui & Co., Ltd., le Fonds SPI - Sociétés de
Projets Industriels et Ballard Power Systems Inc., pour une période de 365 jours
calendaires suivant la date de règlement-livraison des actions de la Société sur le
marché réglementé Euronext Paris, dans le cadre de son introduction en bourse.
-
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil
d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société :
Ces règles sont conformes à la loi et à la réglementation en vigueur. Il est néanmoins
précisé qu’une convention concernant la répartition des sièges du Conseil
d’administration de la Société a été conclue le 27 septembre 2021 entre (i) la Société,
(ii) Mitsui & Co., Ltd., (iii) le Fonds SPI – Sociétés de Projets Industriels, (iv) FCPI
Objectif Innovation Patrimoine n°9, FCPI Idinvest Patrimoine n°6, FCPI Idinvest
Patrimoine 2016, FPCI Electranova Capital – Idinvest Smart City VF, Idinvest Innov
FRR France, Idinvest Expansion 2016, FIP Régions & Industries, FCPI Idinvest
Patrimoine 2015 et INDINVEST GROWTH SECONDARY S.L.P et (v) M. Christophe
Gurtner.
-
-
Les pouvoirs du conseil d’administration en particulier l’émission ou le rachat d’actions
Les délégations de compétence au bénéfice du Conseil d’administration, en vigueur
sont visées à la section 3.7 du présent document.
Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de
changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas
d’obligations légales de divulgation, portait gravement atteinte à ses intérêts : Néant,
à l’exclusion de la plupart des contrats de financement (notamment celui conclu avec
la Banque européenne d’investissement), auxquels la Société est partie qui stipulent
des clauses d’exigibilité anticipée en cas de changement de contrôle.
-
Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration
ou les salariés mandataires sociaux de la Société s’ils démissionnent ou sont licenciés
sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique :
Néant.
3.5
Conventions conclues entre une filiale de la société et un mandataire
social ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la
société
Les conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce sont ci-après listées.
Conventions conclues au cours de l’exercice social
•
Memorandum of understanding conclu avec Ballard Power Systems Inc.
La Société a conclu un accord intitulé « Memorandum of understanding », avec
la société Ballard Power Systems Inc., en date du 13 octobre 2021. La société
Ballard Power Systems Inc., représentée par Monsieur Nicolas Pocard, est
membre du Conseil d’administration de la Société Forsee Power.
Il est précisé que cette convention a pour objet de figer un cadre au partenariat
stratégique projeté, visant au développement en commun de systèmes intégrés
de batteries et de piles à combustible et des solutions de groupe motopropulseur,
consistant en des solutions de systèmes énergétiques hybrides combinant
batteries et piles à combustible, optimisées en termes de performances et de
coûts (les « Solutions Intégrées »). Les revenus provenant de la vente des
Solutions Intégrées seront alloués entre les deux parties en fonction de leur
contribution proportionnelle à l’élaboration des Solutions Intégrées mises sur le
marché, tels qu’ils seraient détaillés dans le contrat de collaboration pouvant être
conclu ultérieurement.
•
Collaboration Agreement conclu avec Mitsui & Co., Ltd.
La Société a conclu un contrat intitulé « Collaboration Agreement » avec la
société Mitsui & Co., Ltd., en date du 27 septembre 2021. La société Mitsui &
Co., Ltd. est actionnaire de la Société Forsee Power disposant d’une fraction des
droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, membre du
Conseil d’administration de la Société, exerce les fonctions de General Manager
du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd.
Il est précisé que cette convention a pour objet de figer un cadre à la collaboration
commerciales établie entre Forsee Power et Mitsui & Co., Ltd. Les conditions
financières en contrepartie des services rendus par Mitsui & Co., Ltd. seront
discutées au cas par cas, pour chaque projet en tenant compte de l’impact
financier sur le groupe Forsee Power.
•
Business Contribution Agreement conclu avec Mitsui & Co., Ltd.
La Société a conclu un contrat intitulé « Business Contribution Agreement » avec
la société Mitsui & Co., Ltd., en date du 21 décembre 2020, modifié par avenant
en date du 28 avril 2021. La société Mitsui & Co., Ltd. est actionnaire de la
Société Forsee Power disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à
10% et Monsieur Kosuke Nakajima, membre du Conseil d’administration de la
Société, exerce les fonctions de General Manager du département des solutions
de batteries chez Mitsui & Co., Ltd.
Dans le cadre de cette convention, la société Mitsui & Co., Ltd a notamment pour
missions d’assister Forsee Power dans les activités de développement
commercial, de ventes et de marketing au nom de la société Forsee Power, en
tant qu’agent exclusif sur le territoire du Japon. En contrepartie des missions
réalisées, la société Mitsui & Co., Ltd percevra une commission de succès basée
sur les ventes facturées par la Société à tout client ayant son siège social au
Japon.
Au titre de cette convention, la société Mitsui & Co. Ltd a facturé 25.170,55 euros
à la Société au cours de l’exercice social clos.
•
Service Agreement conclu avec Mitsui & CO India PVT. Ltd
La société Forsee Power India Private Limited, filiale de Forsee Power a conclu
un contrat intitulé « Service Agreement » avec la société Mitsui & CO India PVT.
Ltd, en date du 16 avril 2021. La société Mitsui & CO India PVT. Ltd est une filiale
de Mitsui & Co., Ltd qui est elle-même actionnaire de la société Forsee Power
disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke
Nakajima, membre du conseil d’administration de la Société, exerce les fonctions
de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui &
Co., Ltd.
Il est précisé que cette convention a pour objet de permettre à la société Forsee
Power India Private Limited d’étendre son développement en Inde par
l’assistance de Mitsui & CO India PVT. Ltd, notamment dans les ventes, le
marketing, et la recherche de clients sur le territoire Indien, en contrepartie d’une
rémunération fixe s’élevant à 1 100 000 INR (roupies indiennes), hors taxes.
•
Consultancy Agreement conclu avec AMILU
La société Forsee Power a conclu un contrat intitulé « Consultancy Agreement »
avec la société AMILU, en date du 24 juillet 2020, d’une durée de 3 mois, puis
renouvelé par tacite reconduction par périodes successives de 12 mois. Ce
contrat a ainsi été renouvelé par tacite reconduction à deux reprises à savoir du
24 octobre 2020 au 23 octobre 2021, puis du 24 octobre 2021 au 23 octobre
2022.
. La société AMILU est dirigée par Monsieur Pierre Lahutte, administrateur de la
société Forsee Power (et ancien membre du Comité de surveillance de la société
Forsee Power).
Dans le cadre de cette convention, la société AMILU a notamment pour missions
de conseiller la Société sur sa stratégie et ses développements sur le marché
des batteries pour les véhicules routiers et non routiers, d’analyser le marché
adressable par la société Forsee Power, ses produits et son portefeuille
technologique, de proposer de nouveaux segments, marchés clients ou
partenariats. En contrepartie des missions réalisées, la société AMILU perçoit
une rémunération mensuelle fixe à hauteur de 10.000 euros et une rémunération
de succès, qui varie entre 0.5% et 0.1% du chiffre d’affaires réalisé par Forsee
Power sur certains contrats conclus par cette dernière.
Au titre de cette convention, la société AMILU a facturé 122.180,30 euros hors
taxes (dont 2.180,30 euros de frais) à la Société au cours de l’exercice social
clos, pouvant être réparti comme suit :
-
102.180,30 euros hors taxes (dont 2.180,30 euros de frais), pour la période
du 1er janvier 2021 au 23 octobre 2021,
-
20.000 euros hors taxes, pour la période du 24 octobre 2021 au 31 décembre
2021.
Conventions dont l’exercice s’est poursuivi au cours de l’exercice social
Il n’existe pas de convention dont l’exercice s’est poursuivi au cours de l’exercice
social, en dehors du contrat susvisé intitulé « Consultancy Agreement » conclu
avec la société AMILU, qui s’est poursuivi du 24 octobre 2020 au 23 octobre
2021, avant d’être reconduit tacitement pour une nouvelle période de 12 mois du
24 octobre 2021 au 23 octobre 2022, comme décrit ci-avant.
3.6
Procédure d’évaluation des conventions courantes
Conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d’administration a
adopté lors de sa réunion du 6 avril 2022 une procédure permettant d’évaluer régulièrement
si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales
mentionnées à l’article L. 225-39 du Code de commerce remplissent bien ces conditions (la «
Procédure »).
Elle a pour objet de rappeler le cadre règlementaire applicable en France aux conventions
dites « libres » et « réglementées », et de décrire le processus interne et la méthodologie pour
l’identification, la qualification, le suivi et le contrôle régulier des conventions conclues entre la
Société et toute personne intéressée au sens de la réglementation applicable.
Il est rappelé que la Procédure repose sur les principes essentiels suivants :
-
procédure d’identification des conventions couvrant l’identification des conventions
avec les personnes intéressées impliquant pour toute personne l’obligation d’informer
la direction financière et la direction juridique préalablement à la signature ou
l’exécution du projet de convention ; en outre, toute personne directement ou
indirectement intéressée à une convention réglementée est tenue d’informer le Conseil
d’administration dès qu’elle en a connaissance ;
-
procédure d’analyse des conventions et de qualification, le cas échéant, en convention
« libre » prévoyant notamment qu’une fois informées de l’existence d’une potentielle
convention avec une personne intéressée, la direction financière et la direction
juridique vérifient au cas par cas et documentent ensemble que la convention n’est pas
« prohibée » (auquel cas elle ne pourra pas être conclue), et si la convention peut être
considérée comme « libre » au sens de la Procédure. La direction financière et la
direction juridique peuvent, pour l’appréciation et la qualification de la convention,
s’appuyer sur l’expertise d’autres directions.
Une liste des conventions libres est établie avant le 31 mars de chaque année et fait l’objet
d’une revue détaillée par la direction financière et la direction juridique pour apprécier si la
qualification d’origine de la convention doit être maintenue ou s’il convient de de requalifier la
convention en convention réglementée et donc d’en aviser immédiatement le Conseil
d’administration.
La liste des conventions libres est transmise annuellement aux commissaires aux comptes.
Ladite liste est transmise annuellement et discutée, le cas échéant, lors du Comité d’audit et
des risques préparant l’approbation des comptes annuels de la Société. Le Comité d’audit et
des risques rend compte annuellement au Conseil d’administration de la bonne application de
la Procédure et propose, le cas échéant, une mise à jour de la Procédure.
Il sera rendu compte de la mise en œuvre de la Procédure dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise portant sur l’exercice social devant se clore le 31 décembre 2022.
3.7
Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs en
matière d’augmentation de capital
Plafond
de
l’augmentation
de capital (en Utilisation
valeur
Durée
l’autorisation
de
Date de l’assemblée
nominale)
Augmentation de capital
par émission d’actions
ordinaires
toutes
mobilières,
maintien
et/ou
de
1.970.845 €
valeurs
avec
droit
de
150
millions
15 octobre 2021
26 mois
-
d’euros
s’agissant
du
des
préférentiel
souscription
actionnaires
titres de créance1
des
(12ème résolution)
Augmentation de capital
par émission d’actions
ordinaires
toutes
mobilières,
et/ou
de
valeurs
avec
1.970.845 €
suppression du droit
Augmentation
capital d’un montant
nominal de
de
préférentiel
souscription
de
des 15 octobre 2021
150
millions
26 mois
d’euros
s’agissant
actionnaires et offre au
public (en dehors des
des
1 379 310, 30 €
titres de créance1
offres
paragraphe
visées
1°
au
de
l’article L. 411-2 du code
monétaire et financier)
(13ème résolution)
Augmentation de capital
par émission d’actions
ordinaires
toutes
mobilières,
et/ou
de
valeurs
avec
suppression du droit
788.338 €
préférentiel
souscription
de
des
150
millions
15 octobre 2021
26 mois
-
actionnaires dans le
cadre d’une offre au
d’euros
s’agissant
des
public
au
profit
titres de créance1
d’investisseurs qualifiés
ou d’un cercle restreint
d’investisseurs visée au
paragraphe
1°
de
l’article L. 411-2 du code
monétaire et financier,
sous
suspensive
rétroactive
la
condition
non
de
l’Introduction en Bourse
(14ème résolution)
Augmentation
nombre de titres
du
à
émettre
d’augmentation
en
cas
de
Extension dans la
limite de 15 % de
l’émission initiale1
capital avec ou sans
droit préférentiel de
15 octobre 2021
26 mois
souscription
aux termes
décidée
des
délégations susvisées
(15ème résolution)
Augmentation de capital
par émission d’actions
ordinaires ou de valeurs
mobilières
accès à des actions
ordinaires émettre
immédiatement ou
terme par la Société, 15 octobre 2021
avec suppression du
donnant
788.338 €
à
à
150
millions
18 mois
-
d’euros
s’agissant
des
droit préférentiel de
titres de créance1
souscription
des
actionnaires au profit de
catégories
de
bénéficiaires
(17ème résolution)
Augmentation de capital
par l’émission d’actions
ordinaires de la Société
ou de valeurs mobilières
donnant accès par tous
moyens, immédiatement
et/ou à terme, à des
actions ordinaires de la
Société, pour rémunérer
des apports en nature de
titres de capital ou de
valeurs mobilières en
cas d’offre publique
788.338 €
150
millions
15 octobre 2021
26 mois
-
d’euros
s’agissant
des
titres de créance1
comportant
une
composante d’échange
initiée par la Société
(18ème résolution)
Augmentation de capital
par l’émission d’actions
ordinaires de la Société
ou de valeurs mobilières
donnant accès par tous
moyens, immédiatement
et/ou à terme, à des
actions ordinaires de la
Société, dans la limite de
10 % du capital, pour
rémunérer des apports
en nature de titres de
capital ou de valeurs
10% du capital
social
150
millions
15 octobre 2021
26 mois
-
d’euros
s’agissant
des
titres de créance1
mobilières
donnant
accès au capital de
sociétés
tierces
en
dehors
d’une
offre
publique d’échange
(19ème résolution)
Augmentation de capital
par incorporation de
primes,
bénéfices ou autres
réserves,
15 octobre 2021
15 octobre 2021
26 mois
38 mois
788 338 euros
-
-
(21ème résolution)
Autorisation à donner au
conseil d’administration
de consentir des options
5% du capital
social2
de
souscription
ou
d’achat d’actions de la
Société
(22ème résolution)
Autorisation à donner au
conseil d’administration
de
procéder
à
5% du capital
social2
l’attribution
d’actions existantes ou à
gratuite
15 octobre 2021
38 mois
-
émettre
(23ème résolution)
(1) Ces montants ne sont pas cumulatifs, ils s’imputent en outre sur un plafond global (i) à hauteur de 1 970 845 euros, concernant le
montant nominal global des augmentations de capital et (ii) à hauteur de 150 000 000 euros, concernant le montant nominal maximum
global des titres de créance (résolution n°20 – Limitation globale des autorisations)
(2) Ces montants ne sont pas cumulatifs, ils s’imputent en outre sur un plafond global de 1 970 845 actions pouvant être émises ou acquises
sur exercice des options ou pouvant être attribuées gratuitement décidé par l’Assemblée Générale Mixte du 15 octobre 2021 (résolution
n°24 – Limitation globale des autorisations)
4.
Comptes annuels.....................................................................................................186
4.1 Activité de la société et faits marquants de l’exercice ................................................190
4.2 Règles et méthodes comptables................................................................................194
4.3 Immobilisations corporelles et incorporelles...............................................................200
4.4 Immobilisations financières........................................................................................201
4.5 Stocks........................................................................................................................202
4.6 Créances clients........................................................................................................202
4.7 Echéancier des créances...........................................................................................203
4.8 Produits à recevoir.....................................................................................................204
4.9 Comptes de régularisation actif..................................................................................204
4.10 Capitaux propres .......................................................................................................205
4.11 Provisions pour risques et charges............................................................................208
4.12 Trésorerie et endettement..........................................................................................212
4.13 Echéancier des dettes ...............................................................................................213
4.14 Charges à payer........................................................................................................214
4.15 Comptes de régularisation passif...............................................................................214
4.16 Chiffre d’affaires.........................................................................................................215
4.17 Charges de personnel et rémunération des organes de Direction et d’Administration215
4.18 Résultat financier.......................................................................................................216
4.19 Résultat exceptionnel ................................................................................................216
4.20 Impôts........................................................................................................................217
4.21 Tableau des filiales et participations ..........................................................................217
4.22 Autres informations....................................................................................................218
4.23 Engagements hors bilan ............................................................................................219
4.24 Evénements postérieurs à la clôture 2021.................................................................220
4.
COMPTES ANNUELS
Bilan
31 décembre 2021
Amorti. Et Déprec.
31 décembre 2020
Net
Etat exprimé en euros
Brut
Net
Capital souscrit non appelé
(I)
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement
Frais de développement
Concessions brevets droits similaires
Fonds commercial (1)
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes
499 865
1 794 263
181 886
8 621 237
10 013 653
13 489 451
4 919 824
1 498 844
8 569 626
2 747 620
8 621 237
5 334 420
1 248 776
8 621 237
5 334 420
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions
Installations techniques,mat. et outillage indus.
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
7 148 208
2 665 842
4 222 872
1 108 503
4 834 154
1 419 633
2 314 054
1 246 208
4 222 872
1 108 503
1 748 726
756 126
3 785 372
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS FINANCIERES (2)
Participations évaluées selon mise en équival.
Autres participations
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts
1 070 884
290 780
90 992
979 892
290 780
689 275
290 780
Autres immobilisations financières
Total (II)
772 323
47 272 144
772 323
34 708 695
167 961
28 549 144
12 763 448
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières, approvisionnements
En-cours de production de biens
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
13 947 331
1 053 489
1 677 645
367 535
12 269 686
685 954
14 360 291
695 297
9 569 680
2 437 285
1 860 938
7 708 742
2 437 285
10 677 707
2 061 877
Avances et Acomptes versés sur commandes
5 494 409
5 494 409
5 030 567
CREANCES (3)
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances
19 719 413
10 950 202
44 628
120 678
19 674 785
10 829 524
14 595 071
6 273 176
Capital souscrit appelé, non versé
VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
DISPONIBILITES
Charges constatées d'avance
69 663 572
146 636
132 982 020
95 611
69 663 572
10 673 026
146 636
128 910 594
95 611
235 243
64 602 257
354 683
TOTAL (III)
4 071 426
Frais d'émission d'emprunt à étaler ( IV )
Primes de remboursement des obligations ( V )
Ecarts de conversion actif
( VI )
45 641
45 641
441 902
TOTAL ACTIF (I à VI)
(1) dont droit au bail
180 395 417
16 834 875
163 760 542
93 947 985
(2) dont immobilisations financières à moins d'un an
(3) dont créances à plus d'un an
81 205
1 563 230
45 190
434 959
Etat exprimé en euros
Capital social ou individuel
31 décembre 2021
31 décembre 2020
5 321 000
2 998 760
990 883
Primes d'émission, de fusion, d'apport
Ecarts de réévaluation
132 947 120
RESERVES
Réserve légale
129 057
129 057
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau
(25 044 967)
Résultat de l'exercice
(25 627 034)
(24 640 988)
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
337 056
86 406
Total des capitaux propres
88 062 231
(20 435 880)
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Total des autres fonds propres
-
-
Provisions pour risques
Provisions pour charges
1 373 759
4 168 823
2 600 151
6 382 464
Total des provisions
5 542 582
8 982 615
DETTES FINANCIERES
Emprunts obligataires convertibles
Emprunts dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
32 121 123
46 708 561
6 718 635
46 717 590
306 570
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fiscales et sociales
11 019 790
1 803 307
8 222 003
9 422 006
1 377 601
8 182 187
DETTES DIVERSES
Autres dettes
Produits constatés d'avance
Total des dettes
Ecart de conversion passif
TOTAL PASSIF
172 217
1 522 686
69 764 165
391 563
356 395
239 880
105 126 386
274 864
163 760 542
93 947 985
Résultat de l'exercice exprimé en centimes
(25 627 034,00)
(24 640 987,89)
Compte de résultat
Etat exprimé en euros
31 décembre 2021
31 décembre 2020
France
419 152
45 976 628
839 225
Exportation
34 821
12 mois
12 mois
Ventes de marchandises
Production vendue (Biens)
Production vendue (Services et Travaux)
453 973
65 256 941
1 166 878
66 877 794
279 070
58 362 660
2 442 216
61 083 946
19 280 313
327 653
19 642 787
Montant net du chiffre d'affaires
47 235 005
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
(1 707 287)
4 106 458
217 492
7 421 271
4 018 487
115 999
Reprises sur provisions et amortissements, transfert de charges
Autres produits
10 683 182
218 233
3 650 167
1 153 548
Total des produits d'exploitation (1)
80 395 873
77 443 420
Achats de marchandises
Variation de stock
1 069 337
(375 408)
3 481 463
(889 327)
Achats de matières et autres approvisionnements
Variation de stock
49 111 081
1 367 828
54 568 013
(4 885 230)
Autres achats et charges externes
15 631 251
14 142 621
Impôts, taxes et versements assimilés
Salaires et traitements
Charges sociales du personnel
Cotisations personnelles de l'exploitant
859 094
14 422 589
7 197 604
807 918
11 923 104
5 122 556
Dotations d'exploitation
sur immobilisations
-dotations aux amortissements*
-dotations aux provisions*
3 492 041
3 074 442
130 144
Sur actif circulant : dotations aux provisions
Pour risques et charges : dotations aux provisions*
6 658 594
2 554 920
1 568 343
6 166 722
Autres charges
563 966
102 552 901
(22 157 027)
1 944 229
97 155 000
(19 711 580)
Total des charges d'exploitation (2)
RESULTAT D'EXPLOITATION
Etat exprimé en euros
31 décembre 2021
(22 157 027)
31 décembre 2020
(19 711 580)
RESULTAT D'EXPLOITATION
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
De participations (3)
D'autres valeurs mobilières et créances d'actif immobilisé (3)
Autres intérêts et produits assimilés (3)
15 241
14 851
Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges
Différences positives de change
639 128
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total des produits financiers
654 370
14 851
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions
Intérêts et charges assimilées (4)
Différences négatives de change
4 875 897
242 926
13 714
4 704 815
167 853
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total des charges financières
RESULTAT FINANCIER
RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS
5 132 538
(4 478 167)
(26 635 195)
4 872 668
(4 857 817)
(24 569 397)
Sur opération de gestion
711
86 406
38 045
177 815
86 406
44 720
Sur opérations en capital
Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges
Total des produits exceptionnels
125 163
308 942
Sur opération de gestion
1 353 613
380 531
Sur opérations en capital
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions
Total des charges exceptionnelles
RESULTAT EXCEPTIONNEL
1 353 613
(1 228 450)
380 531
(71 589)
Participation des salaires
Impôts sur les bénéfices
(2 236 611)
TOTAL DES PRODUITS
81 175 407
106 802 442
(25 627 034)
77 767 214
102 408 201
(24 640 986)
TOTAL DES CHARGES
RESULTAT DE L'EXERCICE
(1) dont produits afférents à des exercices antérieurs
(2) dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(3) dont produits concernant les entreprises liées
(4) dont intérêts concernant les entreprises liées
15 242
14 852
(460 237)
(659 788)
Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des états financiers.
4.1
Activité de la société et faits marquants de l’exercice
Identité et activité de la société
Forsee Power S.A., Société Anonyme (SA) de droit français, a été initialement constituée et
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil, le 28/02/2007, sous le
numéro 49460548800068 sous forme de Société par Actions Simplifiée (SAS) et transformée
en SA le 15/10/2021. Ses actions ont fait l’objet d’un début de négociation sur le compartiment
B du marché réglementé d’Euronext Paris à compter du 3 novembre 2021 sous le numéro
FR0014005SB3.
Forsee Power S.A. est une société spécialisée dans la conception et l’intégration de batteries
spécialisées :
•
Dans le domaine de la portabilité et de la mobilité (vélo, scooters, matériel roulant,
installations médicales, domotique, outillage professionnel …) ;
•
Du transport électrique (bus, camions, véhicules circuits courts, transport maritime et
ferroviaire, marine et offshore) et du stockage de l’énergie électrique (résidentiels,
secteurs).
Faits marquants de l’exercice en 2021
4.1.2.1 Impact de la Covid-19 sur l’activité
La Société n’a pas connu d’arrêt de production en 2021 contrairement à 2020 où des
interruptions de production ont été constatées en France (de mi-mars à fin mars 2020, suivie
d’une activité partielle sur les principales lignes de production avant une reprise de l’activité
totale à partir de la mi-mai 2020).
4.1.2.2 Livraisons de nouveaux bâtiments sur le site de l’usine à
Chasseneuil-du-Poitou
La livraison des nouveaux bâtiments s’est poursuivie en 2021, et permet à la Société, au-delà
de disposer d’un site entièrement modernisé, de doubler sa surface de production disponible
sur le second semestre 2021. La société comptera sur ce site un total de 7 lignes de
production.
4.1.2.3 Rachat d’actifs d’Holiwatt
La société Forsee Power a repris par jugement du 21 juillet 2021 pour un montant de 700 K€,
l’activité, une série d’actifs et une partie des effectifs d’Holiwatt (ex-Centum Adetel
Transportation) spécialiste du stockage d’énergie ferroviaire et des systèmes de charge
rapide. Cette acquisition d’activité permet au Groupe de se renforcer sur le marché du
transport ferroviaire.
4.1.2.4 Financement de la Banque Européenne d’Investissement (BEI) et
nouvelles lignes de financement bancaire
BEI
La première tranche (tranche A) de l’emprunt BEI signée en décembre 2020 a été tirée en juin
2021 pour 21,5 M€. Cette tranche est accompagnée du remboursement pour 20 M€ de
l’emprunt BEI (Tranches 1, 2 et 3) émis en 2017 et 2018.
La Société a obtenu en date du 28 septembre 2021 un accord préalable demandé par la BEI
afin de pouvoir mener à bien les différentes opérations de restructuration capitalistiques
préalables à l’introduction en bourse ainsi que l’introduction en bourse elle-même. En
contrepartie de l’obtention de cet accord, le taux d’intérêt capitalisé applicable à la Tranche A
de l’emprunt BEI a été augmenté de 0,5% passant de 4% à 4,5% par an (applicable
rétroactivement au 16/06/2021). En outre la BEI a exigé le versement d’une indemnité de
restructuration (restructuring fees) de 1 255 K€ intervenue en décembre 2021.
Enfin le Groupe a levé en octobre 2021 la Tranche B pour 8,5 M€ de l’emprunt la BEI, qui a
été intégralement remboursé en novembre 2021 post IPO.
Autres financements bancaires
Le Groupe a négocié sur le 1er semestre 2021 des lignes de financement bancaires auprès
de 3 banques pour un montant global de 9 M€ avec garantie de gage sur des stocks pour une
valeur de 11,7 M€. Ces lignes ont été gagées respectivement avec Banque Populaire Val de
France le 30 juin 2021, Caisse Régionale de Crédit Agricole de la Touraine et du Poitou le 30
juin 2021 et Crédit Industriel et Commercial le 2 juillet 2021.
Ces lignes de crédit ont été tirées sur le 2nd semestre et remboursées le 15 novembre 2021.
4.1.2.5 Introduction en bourse sur le marché Euronext Paris
La société Forsee Power SA a réalisé le 3 novembre 2021 une Offre Publique Initiale (IPO)
portant sur une augmentation de capital de 100 M€ par émission de 13 793 103 actions
ordinaires nouvelles au prix de 7,25 € l’action, suivie d’un début de négociation des actions
sur le Compartiment B du marché réglementé d’Euronext Paris.
Les frais globaux relatifs à l’introduction en bourse s’élèvent à 7 453 K€ dont 6 841 K€ imputés
sur la prime d’émission et 788 K€ présentés en charges de l’exercice. Le produit net des frais
perçu de l’augmentation de capital en numéraire est de 92,5 M€.
Cette augmentation de capital permet de financer l’innovation, le développement de nouveaux
produits, l’accélération du développement industriel à l’international, des opérations
opportunistes de développement et les besoins généraux de la Société et du Groupe.
Cette offre publique initiale a été suivie d’une option de surallocation (Greenshoe) entre le 3
novembre et le 2 décembre 2021 portant sur 1 116 731 actions ordinaires existantes acquises
auprès des actionnaires cédants au prix de l’offre de 7,25 €, soit un montant total de 8 096 K€.
Suite à cette introduction en bourse, Forsee Power SA a signé en novembre 2021 un contrat
de liquidité avec une société indépendante de services d’investissement pour assurer à partir
du 3 décembre 2021 la liquidité des transactions et la régularité de la cotation de l’action de la
société.
4.1.2.6 Partenariat stratégique avec Ballard Power Systems
Un partenariat stratégique a été signé le 18 octobre 2021 avec le Groupe canadien Ballard
Power Systems, leader mondial des piles à combustible pour les véhicules moyens et lourds
à hydrogène. Ce nouveau partenariat vise à développer le premier système de batteries et
piles à combustible totalement intégré, optimisé pour répondre aux besoins des marchés
ciblés de la mobilité moyenne et lourde des bus, camions, trains, bateaux et véhicules non
routiers (« off-highway »).
Par ailleurs le Groupe Ballard Power Systems a participé à hauteur de 37,7 M€ à
l’augmentation de capital du 3 novembre 2021 et détient désormais 9,77% du capital de
Forsee Power.
4.1.2.7 Crédit d’impôt recherche
La société a mandaté sur le second semestre 2021 un cabinet expert en évaluation du Crédit
Impôt Recherche (CIR). Les travaux réalisés par ce cabinet expert ont conduit à un dépôt
complémentaire des demandes de CIR au titre de l‘exercice 2018, et une évaluation pour les
exercices 2019 et 2020 devant faire l’objet d’un dépôt dans le courant de l’exercice 2022. Le
total de ces demandes s’élève à un montant total de 2 237 K€ dont respectivement 726 k€
pour 2018, 841 k€ pour 2019 et 670 k€ pour 2020.
4.1.2.8 Contentieux avec la société Unu GmbH
La procédure de référé-expertise
Le 12 mars 2021, Unu GmbH a assigné en référé Forsee Power et son ancien assureur, la
compagnie Generali, devant le Tribunal de Commerce de Paris pour une demande d’expertise
judiciaire. Unu GmbH agit contre la Société sur le fondement de la responsabilité du fait des
produits défectueux et la responsabilité contractuelle de droit commun, en alléguant que les
batteries présentent des défauts et ne répondent pas aux caractéristiques techniques
convenues entre les parties aux termes de l’accord d’approvisionnement du 23 juillet 2016 et
de son avenant du 29 juin 2018. La Société ne s’est pas opposée à cette demande d’expertise
judiciaire mais a indiqué que celle-ci devait également porter sur les scooters produits par la
société Unu GmbH, dont les caractéristiques non-conformes aux spécifications contractuelles
initiales sont à l’origine de dysfonctionnements des batteries.
Par une ordonnance du 31 mars 2021, le juge des référés a ordonné la nomination d’un expert
judiciaire dont la mission porte à la fois sur l’étude des batteries et sur celle des scooters afin
de qualifier l’origine des dysfonctionnements, des désordres associés et donc des
responsabilités. L’expert initialement nommé s’étant désisté, le juge des référés a ordonné la
nomination d’un nouvel expert par une ordonnance du 16 avril 2021.
L’expert a entendu, à compter du 5 mai 2021, les différents arguments exposés par les Parties
mais n’a pas encore désigné de laboratoire pour effectuer les tests nécessaires sur les
batteries et les scooters. Cependant celui-ci a relevé à de nombreuses reprises les difficultés
de coopération avec Unu GmbH, qui refuse de communiquer certaines pièces clés pour
l’expertise notamment les rapports de tests de ses scooters.
Le 31 décembre 2021 Unu GmbH a assigné Forsee Power en référé devant le Tribunal de
Commerce de Paris aux fins de remplacement de l’expert judiciaire nommé en avril 2021. Unu
GmbH estime que l’expert fait preuve d’une partialité manifeste et que celui-ci ne dispose pas
de compétences suffisantes pour réaliser l’expertise judiciaire. Le 26 janvier 2022, la Société
a répondu à ces arguments en indiquant que le juge des référés n’était pas compétent et que
l’affaire devait être portée devant le Juge du Contrôle. La Société récuse également les
arguments d’Unu GmbH s’agissant de la prétendue partialité ou incompétence de l’expert.
Par un jugement du 18 mars 2022, le Juge des référés du Tribunal de Commerce de Paris
s’est déclaré incompétent. L’affaire a été portée devant le juge du contrôle. Celui-ci doit se
prononcer au cours du mois d’avril sur le remplacement de l’expert.
La procédure au fond
Le 2 novembre 2021, malgré l’expertise en cours, Unu GmbH a assigné Forsee Power devant
le Tribunal de Commerce de Paris statuant en juge du fond sur les mêmes fondements que
pour l’expertise et réclame 15.845 K€ au titre des préjudices matériels subis, ainsi que 50 K€
de préjudice immatériel. Le Tribunal a renvoyé l’affaire au 25 mai 2022 pour une audience de
procédure. La Société s’attend à ce que le Tribunal sursoit à statuer jusqu’au dépôt du rapport
d’expertise.
Provision retenue
La provision enregistrée dans les comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 d’un
montant de 651 K€ comprend donc à la fois les honoraires du conseil juridique de la Société
mais également ceux de l’expert judiciaire et des experts externes sollicités par la Société.
La société considère que les demandes de la société Unu GmbH sont infondées et compte
faire valoir ses droits et arguments juridiques légitimant à ce stade de la procédure l’absence
de provision pour risques au-delà des coûts juridiques mentionnés.
4.2
Règles et méthodes comptables
Etablissement des comptes
Les comptes annuels sont établis et présentés suivant les principes, normes et méthodes
comptables découlant du Plan Comptable Général de 2014 conformément au règlement 2014-
03, à l'ensemble des règlements l'ayant modifié par la suite ainsi qu’aux avis et
recommandations ultérieurs du Conseil National de la Comptabilité (CNC) et du Comité de
Règlementation Comptable (CRC).
Ces comptes ont été préparés selon les mêmes principes et méthodes d’évaluation qu’au 31
décembre 2020 à l’exception des éléments mentionnés dans les Notes 2.2 et 2.3.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de
prudence, de continuité de l'exploitation, de permanence des méthodes comptables d'un
exercice à l'autre, d’indépendance des exercices, conformément aux règles générales
d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la
méthode des coûts historiques.
Changement de méthode de répartition des droits
Conformément à la dernière mise à jour de la recommandation ANC 2013-02 du 7-11-2013
modifiée le 5-11-2021, la Société a décidé d’adopter la nouvelle méthode de répartition des
droits à prestations de ses régimes à prestations définies en vertu desquels une indemnité
n’est due que si le salarié est présent à la date de son départ en retraite, dont le montant
dépend de l’ancienneté, et est plafonnée à un certain nombre d’années de services
consécutives.
Pour rappel, jusqu’alors la Société étalait son engagement de manière linéaire sur l’ensemble
de la période d’emploi des salariés. L’adoption de la nouvelle méthode de répartition lui
permettra d’étaler l’engagement uniquement à compter de la date à laquelle chaque année de
services compte pour l’acquisition des droits à prestation, c’est-à-dire sur la période précédant
l’âge de départ en retraite permettant d’atteindre le plafond.
Ce changement a globalement conduit à une reprise partielle de la provision existante à
hauteur de 96 K€. Cet impact est comptabilisé dans les capitaux propres.
Changement de méthode relatives aux frais d’augmentation de capital
Dans le cadre de l’augmentation de capital faisant suite à son introduction en bourse du 3
novembre 2021, la société a comptabilisé les frais liés à cette opération en minoration de la
prime d’émission pour 6.841 k€ représentant les coûts strictement liés à l’augmentation de
capital. Le reste des dépenses liés au processus d’introduction en bourse a été comptabilisé
en charges de la période.
Les frais d’augmentation de capital étaient précédemment comptabilisés à l’actif et amortis sur
une durée de 5 ans. Les frais résiduels ont été reclassés en moins des capitaux propres au
31 décembre 2021 à hauteur de 499 k€.
Principales méthodes comptables
4.2.4.1 Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées des logiciels, concessions
et brevets et droits similaires, frais de développement, fonds commercial.
Les valeurs incorporelles immobilisées ont été évaluées à leur coût d'acquisition ou d'apport.
Elles correspondent :
-
-
à des logiciels et brevets amortis sur 3-5 ans
à un fonds commercial
L’amortissement est calculé sur la base du coût d’acquisition sous déduction, le cas échéant,
d’une valeur résiduelle. La valeur résiduelle est le montant, net des coûts de sortie attendus,
que la Société obtiendrait de la cession de l’actif sur le marché à la fin de son utilisation.
À la clôture, la Société apprécie s’il existe des indices de perte de valeur des immobilisations.
Lorsqu’il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué : la valeur
nette comptable de l’actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle. La valeur comptable
d’un actif est dépréciée dès lors que la valeur actuelle est inférieure à sa valeur nette
comptable. La valeur actuelle d’un bien est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché
et la valeur d’usage du bien pour l’entreprise.
4.2.4.2 Mali technique et fonds commercial
Il a été reconnu en 2016 des malis techniques de fusion et de confusion, inclus dans le Fonds
Commercial qui est valorisé à 8 621 K€.
La durée d'utilisation des actifs inclus dans le Fonds Commercial est considérée non limitée.
A ce titre, ils ne sont pas amortis de manière linéaire mais font l'objet pour chaque exercice, à
l'instar des autres actifs incorporels non amortis, d'un test de valeur en fonction de leur valeur
actuelle. Lorsque la valeur actuelle de ce poste est inférieure à la valeur comptable, une
dépréciation est constatée à due concurrence.
4.2.4.3 Frais de développement
L'entreprise a opté pour l'activation de ses frais de développement, qui s'élèvent à la clôture
2021 à un total brut de 18 824 K€ dont 8 787 K€ mis en service en 2021. Ils ont donné lieu à
une dotation aux amortissements de 2 012 K€ sur l'exercice
Ils sont principalement constitués de frais de personnel et de charges directement affectés au
développement et répondent aux critères suivants :
-
la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en
vue de sa mise en service ou de sa vente ;
-
-
-
l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
la capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
la capacité de l'immobilisation incorporelle à générer des avantages économiques
futurs probables ;
-
-
la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour
achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ; et,
la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation
incorporelle au cours de son développement.
Ces frais de développement sont amortis sur la durée de vie du produit, estimée actuellement
à 5 ans, à partir de la date de début de fabrication en série.
Les autres dépenses de recherche et développement, ne répondant pas aux critères énoncés
ci-dessus, sont comptabilisées directement en charges de l'exercice.
4.2.4.4 Immobilisations corporelles
Les valeurs corporelles immobilisées ont été évaluées à leur coût d'acquisition ou d'apport.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue. Les durées
les plus couramment pratiquées sont les suivantes :
4.2.4.5 Immobilisations financières
Titres de participations et créances rattachées
La valeur brute des titres de participations est comptabilisée au coût d’acquisition, comprenant
les frais d’acquisitions directement liés.
Les titres de participation, cotés ou non, sont évalués à leur valeur d’utilité représentant ce que
l’entité accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l’acquérir. La
valeur d’utilité, pour une participation donnée, est appréciée selon une approche basée sur sa
situation nette et ses perspectives économiques futures dans le cas des sociétés contrôlées
par Forsee Power SA ou sur la base de business plans fournis par les sociétés concernées
dans les autres cas.
Les créances rattachées à des participations correspondent principalement à des apports en
compte courant réalisés par la Société sous forme de prêts, directement ou indirectement à
travers des holdings intermédiaires, à ses filiales. Elles sont comptabilisées à leur valeur
nominale. Une dépréciation est comptabilisée lorsque leur valeur actuelle est inférieure à la
valeur comptable.
A la clôture de l’exercice, une dépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité des titres
est inférieure à la valeur nette comptable. Cette dépréciation est d’abord effectuée sur les titres
de participation avant de procéder à la dépréciation des créances rattachées.
Autres immobilisations financières
Au 31 décembre 2021, les autres immobilisations financières sont constituées des dépôts de
garantie pour 286 k€ et des actions détenues en propres dans le cadre du contrat de liquidité
pour 153 k€ et 333 k€ en espèces (sur un plafond global espèces et titres de 500 k€).
4.2.4.6 Stocks
Les stocks sont composés de matières premières et autres approvisionnements, de pièces
achetées (cellules de batteries, composants …), de produits semi-finis/semis-assemblés et de
produits finis.
Les stocks de matières premières, autres approvisionnements et pièces achetées sont
évalués au coût d’acquisition selon la méthode du coût d’achat moyen unitaire pondéré
(CMUP). Ce coût d’acquisition comprend le prix d’achat, les frais d’approche (transport et
passage en douane).
Les stocks de produits finis sont valorisés au coût de production selon la méthode du coût
d’achat moyen unitaire pondéré (CMUP) et intègrent les frais d’approches, droits de douanes,
coûts de transport sur achat, ainsi que les coûts de main d’œuvre de production. Les frais
financiers ne sont pas présentés dans l’évaluation des stocks.
Les stocks sont dépréciés pour tenir compte de leur valeur nette de réalisation des produits à
la date de clôture de l'exercice.
Une dépréciation des stocks est évaluée au cas par cas en tenant compte à la fois des
perspectives de vente d’un produit par rapport à l’avancement de son cycle de vie et de
l’évolution des prix de vente du marché du kWh. La dépréciation vient prendre en compte à la
fois les produits finis mais également les composants qui ne pourraient pas être utilisés dans
la production d’une autre gamme de batteries. Elle ramène la valeur à la valeur nette de
réalisation à laquelle il est probable de vendre ce produit ou d’utiliser ces composants. Les
cellules et composants à faibles rotation, et certains produits finis sont ainsi dépréciés en
totalité.
4.2.4.7 Créances d’exploitation
Les créances clients sont comptabilisées initialement à leur valeur nominale et principalement
composées de la différence entre le chiffre d’affaires constaté, facturé, et les encaissements
reçus des clients notamment en présence d’acomptes versés.
Les autres créances d’exploitation sont également comptabilisées pour leur valeur nominale.
Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des
difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. Les dotations
et reprises de provision sont calculées au cas par cas et ne font pas l’objet d’une provision
statistique.
La société dispose par ailleurs des contrats d’affacturage suivants lui permettant de financer
son besoin en fonds de roulement :
•
Un programme d’affacturage avec recours : les créances clients cédées et mobilisées
auprès d’établissements de crédit sans transfert du risque de crédit sont maintenues
dans les états financiers au poste « Créances clients »
•
Un programme d’affacturage sans recours : un transfert des risques de retard de
paiement, d’impayé, de change, et une limitation des recours du factor en cas de non-
paiements des créances garanties
• Un contrat d'affacturage inscrit dans un programme de reverse factoring d’un client :
un programme de reverse factoring d’un client (Heuliez Bus-IVECO-Case NewHolland)
auprès d’un établissement bancaire (Banco Santander) a été mis en place avec des
modalités de règlement par escompte variable selon la maturité de la créance à la date
de la cession au factor.
4.2.4.8 Disponibilités
La trésorerie est constituée uniquement des soldes bancaires de la clôture.
4.2.4.9 Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement représentent les emplois temporaires de trésorerie
placés en SICAV et/ou en FCP de trésorerie. Elles sont comptabilisées à leur coût historique
d’acquisition. Lors des cessions, les plus ou moins-values sont calculées selon la méthode
FIFO.
Une provision est constituée si la valeur liquidative est inférieure à la valeur comptable.
4.2.4.10
Opérations en devises
Les comptes 2021 sont établis en euros. Les charges et produits en devises sont enregistrés
pour leur contre-valeur en euro à la date de l’opération. A la date de clôture, les dettes et les
créances en devises étrangères sont converties et comptabilisées au bilan sur la base du
dernier cours de change, en contrepartie des postes « écarts de conversion – actif/passif » au
bilan.
Les gains de change latents n’entrent pas dans la formation du résultat comptable. Les pertes
latentes de change non compensées par une couverture de change font l’objet d’une provision
pour risques à due concurrence.
4.2.4.11
Capital et frais d’émission de capital
Les frais directement attribuables aux émissions d’augmentation de capital sont comptabilisés
en déduction de la prime d’émission à compter de 2021. Dans le cadre du processus
d’introduction en bourse, les frais qui ne peuvent être directement attribués à l’augmentation
de capital sont comptabilisés en charges de la période.
4.2.4.12
Provisions pour risques et charges
Une provision pour risques et charges est comptabilisée dès qu’il existe une obligation
probable ou certaine, nettement précisée quant à son objet, résultant d’événements survenus
ou en cours, et rendant probable une sortie de ressources au bénéfice de tiers sans
contrepartie au moins équivalente attendue de ceux-ci mais dont l’échéance ou le montant
n’est pas fixé de façon précise.
Le montant provisionné est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de
l’obligation à la date de clôture, en excluant les produits éventuellement attendus. Chaque
risque ou charge fait l’objet d’une évaluation au cas par cas à la date de clôture et les
provisions sont ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date.
Le Groupe est soumis en tant que producteur aux obligations légales et réglementaires
suivantes :
•
L’obligation de réparation ou de remplacement de tout élément défectueux des
systèmes de batteries vendues.
Cette obligation est couverte dans les comptes par une provision pour Service Après-
Vente (SAV) évaluée sur la base d’un pourcentage de chiffre d’affaires (2,5% des
ventes hors ventes d’extension de garantie). Ce pourcentage a été déterminé sur la
base à la fois d’un benchmark et d’une estimation des coûts probables de réparation
pondérée par une probabilité de retour. Le Management affinera cette estimation sur
la base des coûts réels de réparation et d’une statistique évolutive.
•
L’obligation de collecte et de traitement des batteries en fin de vie (réglementation
européenne sur les déchets d’équipements électriques et électroniques – DEEE).
Cette obligation est couverte dans les comptes par une provision « recyclage » évaluée
en fonction des éléments vendus (au poids) et à recycler à terme appliquée au parc de
batteries commercialisées.
Par ailleurs, le Groupe peut également être exposé à des risques de litiges dont l’appréciation
et l’estimation sont provisionnés.
4.2.4.13
Indemnités de fin de carrière
En matière d’indemnité de fin de carrière, une charge a été comptabilisée au 31 décembre
2021 au titre des régimes à cotisations définies.
Conformément à la dernière mise à jour de la recommandation ANC 2013-02 du 7-11-2013
modifiée le 5-11-2021, la Société a décidé d’adopter la nouvelle méthode de répartition des
droits à prestations de ses régimes à prestations définies en vertu desquels une indemnité
n’est due que si le salarié est présent à la date de son départ en retraite, dont le montant
dépend de l’ancienneté, et est plafonnée à un certain nombre d’années de services
consécutives.
Les hypothèses de base (taux de rotation du personnel, augmentation de salaire) de ces
calculs ont été déterminées en fonction de la politique prévisionnelle et historique de la
Société.
4.2.4.14
Dettes d’exploitation
Les dettes fournisseurs sont évaluées, à la date de comptabilisation initiale, à la juste valeur
de la contrepartie à donner. Cette valeur correspond à la valeur nominale.
Chiffre d’affaires
Les revenus proviennent de la vente de biens et de services et sont évalués en fonction du
transfert de contrôle (rendu droits acquittés ou départ usine).
La Société ne dispose pas d’engagement de retour de marchandises ou d’engagement de
reprise, hormis engagements légaux et réglementaires constitués des engagements de
Service Après-Vente (SAV) et de recyclage.
Crédit d’impôt recherche (CIR)
Des crédits d’impôt recherche (CIR) sont octroyés aux entreprises par l’État français afin de
les inciter à réaliser des recherches d’ordre technique et scientifique. Les entreprises qui
justifient de dépenses remplissant les critères requis bénéficient d’un crédit d’impôt qui peut
être utilisé pour le paiement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice de réalisation
des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part
excédentaire.
Le produit relatif au crédit d’impôt recherche est présenté en déduction de la charge d’impôt
sur les sociétés (IS) pour sa valeur brute.
Les créances fiscales relatives au crédit d’impôt sont présentées en « Autres créances ».
4.3
Immobilisations corporelles et incorporelles
Etat des immobilisations incorporelles et corporelles en valeurs brutes
Etat exprimé en euros
Mouvements de l'exercice
Augmentations
Réévaluations Acquisitions
Valeurs brutes au
31 décembre 2020
Diminutions
Cessions
Valeurs brutes au
31 décembre 2021
Reclassement
Frais d'établissement
1 529 629
(1 529 629)
(0)
Concessions brevets droits similaires
Fonds commercial (1)
Frais de développement
1 460 946
8 621 237
4 702 241
10 013 652
1 286 674
2 747 620
8 621 237
13 489 451
5 334 421
8 787 210
(8 787 210)
Frais de développement travaux en cours
4 108 141
(162)
TOTAL IMMOBILISATION INCORPORELLES
26 327 705
-
5 394 815
-
(1 529 791)
30 192 729
Terrains
Constructions sur sol propre
sur sol d'autrui
instal. agenct aménagement
Instal technique, matériel outillage industriels
Instal., agencement, aménagement divers
Matériel de transport
5 929 204
630 816
14 700
1 219 004
408 317
7 148 208
1 039 133
14 700
Matériel de bureau, mobilier
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
1 250 816
361 191
1 612 007
-
3 785 371
443 127
(5 626)
4 222 872
Avances et acomptes
1 108 503
1 108 503
TOTAL IMMOBILISATION CORPORELLES
11 610 909
-
3 540 144
-
(5 626)
15 145 423
1) Le poste Fonds Commercial est composé des éléments suivants :
Fonds Commercial
31 décembre 2021
En K€
19
Branche d'activité industrielle d'UNIROSS BATTERIES
Fonds commerce ERSE
70
Mali de confusion de FORSEE POWER SOLUTIONS
Mali de fusion de FORSEE POWER INDUSTRY
TOTAL
6 988
1 544
8 621
Ce fonds commercial, valorisé à 8 621 K€, a été reconnu en 2016 et correspond à des malis
techniques résiduels de fusion et de confusion.
La durée d'utilisation de ces malis de fusion et de confusion est considérée non limitée. A ce
titre, ils ne sont pas amortis de manière linéaire mais font l'objet pour chaque exercice, à l'instar
des autres actifs incorporels non amortis, d'un test de valeur en fonction de leur valeur actuelle.
Lorsque la valeur actuelle de ce poste est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation
est constatée à due concurrence.
La mali de confusion de Forsee Power Solutions s’élève à 6 988 K€. Il correspond à l’activité
d’origine de Forsee Power des batteries pour véhicules légers, pour le secteur médical ainsi
que pour d’autres applications industrielles. Cette activité s’est fortement développée et offre
des perspectives commerciales additionnelles importantes.
Le mali de fusion de Forsee Power Industry s’élève à 1 544 K€. Il correspond à l’activité des
batteries pour les véhicules lourds tels que le bus ou le train, qui s’est également fortement
développée ces dernières années et offre aussi des perspectives commerciales additionnelles
importantes.
Etat des amortissements/dépréciations
incorporelles et corporelles
-
immobilisations
Etat exprimé en euros
Amortissements
début d'exercice
Mouvements de l'exercice
Dotations Diminutions
Amortissements au
31 décembre 2021
Frais d'établissement
1 029 765
1 279 060
-
(1 029 765)
-
1 498 843
-
Concessions brevets droits similaires
Fonds commercial
219 783
Frais de développement
2 907 978
2 011 846
4 919 824
TOTAL IMMOBILISATION INCORPORELLES
5 216 804
2 231 629
(1 029 765)
6 418 668
Terrains
Constructions sur sol propre
sur sol d'autrui
instal. agencement aménagement
Instal technique, matériel outillage industriels
Autres Instal., agencement, aménagement divers
Matériel de transport
4 180 478
193 892
14 700
653 675
107 099
4 834 153
300 991
14 700
Matériel de bureau, mobilier
931 614
172 327
1 103 941
Emballages récupérables et divers
TOTAL IMMOBILISATION CORPORELLES
TOTAL
5 320 684
10 537 490
933 101
3 164 732
-
6 253 787
12 672 455
(1 029 765)
La valeur brute des frais de développement capitalisés s'élève à 18 824 K€ au 31 décembre
2021 et correspond à 29 projets, dont 22 encore en phase de développement. Au 31 décembre
2020, la valeur brute des frais de développement capitalisés s’élevait à 14 715 K€ et
correspondait à 11 projets. L’augmentation du nombre de projet capitalisés s’explique par le
lancement du développement, au cours de l’exercice 2021, de 3 nouveaux projets sur le site
d’Ivry, ainsi que de 15 nouveaux projets sur le site d’Ecully, soit 18 au total.
Au cours de l’exercice 2021 l’activation des frais de développement pour un montant de 4 108
K€ a porté de 21 projets, alors que la mise en service pour 8 787 K€ a porté sur 4 projets.
Pour l’exercice 2021, la dotation aux amortissements de frais de développement capitalisés
s’élève à 2 012 K€.
Enfin, d’autres dépenses de développement non éligibles pour un montant 3 932 K€ ont été
reconnues en charges de la période contre 4 951 K€ sur l’exercice 2020.
4.4
Immobilisations financières
Les titres de participation sont détaillés dans le tableau suivant :
Quote part du capital
détenue (en %)
Valeur comptable des titres détenus
Brute Nette
Etat exprimé en euros
Pays
Capital
Capitaux Propres
A. Renseignements détaillés
1. Filiales (Plus de 50 %)
FORSEE POWER SPZ
Pologne
Chine
11 337
0
(294 741)
(102 100)
(6 909)
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
90 000
992
-
-
FORSEE POWER SOLUTIONS LIMITED HONK-KONG
FORSEE POWER PTE.LTD
Singapour
Inde
6 352
11 815
6 417
11 734
6 417
11 734
120 000
FORSEE POWER INDIA PRIVATE LTD
ZHONGSHAN FORSEE POWER DEVELOPMENT CO., LTD
(355 446)
79 747
Chine
119 835
120 000
2. Participations (10 à 50 %)
NEOT CAPITAL SAS
France
3 766 680
182 519
15,00
841 740
841 740
La société NEOT Capital a réalisé une augmentation de capital par décision des associés en
date du 30 juin 2021 pour 1 985 k€, à laquelle Forsee Power SA a souscrit à hauteur de 284
k€ en numéraire.
Le montant de la provision pour dépréciation pour dépréciation des immobilisations financières
reste inchangé à la clôture de l’exercice, et s’élève à 91 K€.
4.5
Stocks
31 décembre 2021
Amorti. Et Déprec.
31 décembre 2020
Amorti. Et Déprec.
Etat exprimé en euros
Brut
13 947 331
1 053 489
Net
12 269 686
685 954
Brut
Net
Matières premières, approvisionnements
1 677 645
367 535
15 315 160
1 335 293
954 869
639 996
14 360 291
695 297
En-cours de production de biens
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
9 569 680
2 437 285
1 860 938
7 708 742
2 437 285
10 895 165
2 061 877
217 458
10 677 707
2 061 877
TOTAL
27 007 785
3 906 118
23 101 667
29 607 495
1 812 323
27 795 172
Une provision de 1,9 M€ a été enregistrée au premier semestre 2020 pour couvrir la baisse
de la valeur nette de réalisation des stocks des gammes Zen 4 et Flex 7. Ces deux produits,
présents en stock sous forme à la fois de composants, de cellules et de produits finis,
correspondent aux gammes de produits commercialisées les plus anciennes sur lesquels le
Management anticipe un risque de ne pas pouvoir les écouler en totalité, ou bien de devoir
concéder des baisses de prix exceptionnelles afin de les écouler. Ces gammes sont en effet
en partie concurrencées par d’autres produits lancés plus récemment par le Groupe. Cette
provision, initialement reconnue en provisions pour risques dans les comptes publiés au 31
décembre 2020 a été reclassée dans les états financiers du 31 décembre 2021 en provision
pour dépréciation des stocks en lien avec les stocks visés (cf. note 11).
Par ailleurs a société Forsee Power a bénéficié en juin 2021 de lignes de crédit pour 9 M€
garanties par un gage sur stocks de 11,7 M€ pour la période 30 juin 2021 au 30 juin 2022. Ces
lignes de crédit étaient non utilisées au 31 décembre 2021 et il n’existe donc pas de stock
gagé à la clôture, bien que le financement de ligne de crédit soit toujours en place.
4.6
Créances clients
Etat exprimé en euros
31 décembre 2021 31 décembre 2020
Créances clients et comptes rattachés (valeur brute)
Dépréciation des créances clients
19 719 413
(44 628)
14 778 615
(183 544)
Créances clients et comptes rattachés (valeur nette)
19 674 785
14 595 071
Etat exprimé en euros
Début d'exercice
Augmentations
Diminutions
Dont utilisation
31 décembre 2021
Dépréciation des créances clients
(183 544)
138 916
(44 628)
4.7
Echéancier des créances
Etat exprimé en euros
31 décembre 2021
1 an au plus
plus d'1 an
290 780
Créances rattachées à des participations
Prêts (1) (2)
290 780
Autres immobilisations financières
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients
772 323
81 205
691 118
19 719 412
19 719 412
Créances représentatives des titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Impôts sur les bénéfices
6 666
8 159
6 666
8 159
2 490 581
682 545
2 490 581
682 545
Taxes sur la valeur ajoutée
Autres impôts, taxes versements assimilés
Divers
91 833
1 563 250
6 107 165
91 833
Groupe et associés (2)
1 563 250
Débiteurs divers
6 107 165
Charges constatées d'avances
146 636
146 636
TOTAL DES CREANCES
31 879 355
29 334 206
2 545 148
(1) Prêts accordés en cours d'exercice
(2) Remboursements obtenus en cours d'exercice
Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques)
Le poste « Débiteurs divers » est composé des éléments suivants au 31 décembre 2021 :
Etat exprimé en euros
31 décembre 2021
Crédit de Trésorerie Séquestre (1)
Factor (2)
Compte de Garantie Factor
R.R.R. à obtenir, avoir à recevoir
Produits à recevoir
3 973 159
1 560 929
357 422
98 232
78 123
Autres débiteurs divers
39 301
Total Débiteurs Divers
6 107 165
1) La société a obtenu une lettre de crédit SBLC Documentaire de 7 000 K$ à échéance 31
décembre 2021 et garantie par un gage sur espèces de 4 500 K$ (3 973 k€). Cette lettre de
crédit a été prolongée au-delà du 31 décembre 2021 (cf. Note 22).
2) Le montant des créances cédées sans recours à HSBC et non encore encaissées au 31
décembre 2021 s’élèvent à 1 561 k€.
Etat exprimé en euros
31 décembre 2020
1 an au plus
plus d'1 an
Créances rattachées à des participations
Prêts (1) (2)
290 780
290 780
Autres immobilisations financières
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients
167 961
45 190
122 771
14 778 615
14 778 615
Créances représentatives des titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Impôts sur les bénéfices
4 058
20 285
4 058
20 285
322 445
355 152
322 445
355 152
Taxes sur la valeur ajoutée
Autres impôts, taxes versements assimilés
Divers
75 167
434 959
75 167
Groupe et associés (2)
434 959
Débiteurs divers
5 181 789
5 181 789
Charges constatées d'avances
235 243
235 243
TOTAL DES CREANCES
21 866 454
21 017 945
848 510
(1) Prêts accordés en cours d'exercice
(2) Remboursements obtenus en cours d'exercice
Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques)
4.8
Produits à recevoir
Etat exprimé en euros
31 décembre 2021 31 décembre 2020
Facture a etablir
298 019
488 900
Total créances clients
298 019
488 900
R.R.R. à obtenir, avoirs non reçus
Etat, subventions à recevoir
Etat - Produits à Recevoir
Subvention à recevoir
98 232
18 666
73 167
78 123
92 251
2 000
73 167
78 123
Total autres créances
Total
268 188
566 207
245 541
734 441
4.9
Comptes de régularisation actif
Les comptes de régularisation à l’actif comprennent : les frais d’émissions d’emprunt étalés
sur 5 ans (97k€), les écarts de conversion liés aux transactions en devises étrangères (46 k€)
ainsi que les charges constatées d’avance (147 k€).
4.10 Capitaux propres
Tableau de variation des capitaux propres
Etat exprimé en euros
Capitaux propres clôture
31 décembre 2020
Affectation du résultat
2020
Variations en cours
d'exercice
Capitaux propres clôture
31 décembre 2021
Augmentations de Capital
Capital social
2 998 760
990 883
2 322 240
5 321 000
Primes d'émission, de fusion, d'apport ...
Ecarts de réévaluation
Réserve légale
131 956 237
132 947 120
-
129 057
129 057
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
-
-
-
Report à nouveau
(24 640 988)
24 640 988
(403 979)
(25 627 034)
250 650
(25 044 967)
(25 627 034)
337 056
Résultat de l'exercice
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
TOTAL
(24 640 988)
86 406
-
(20 435 883)
-
134 278 477
(25 780 363)
88 062 231
Capital social
Le capital social est divisé en 53 210 003 actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,10
euros. Une division par 100 de la valeur nominale des actions Forsee Power SA et une
multiplication par 100 du nombre d’action de la société ont été réalisées lors de la 2nde décision
de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2021.
Les opérations réalisées sur le capital de la Société au cours de l’exercice sont détaillées dans
le tableau ci-dessous :
Etat exprimé en euros
Du capital social début exercice
Nombre
Val. Nominale
Montant
299 876,00
80 219,00
10,00
10,00
10,00
0,10
2 998 760,00
802 190,00
140 740,00
1 379 310,30
-
Emises pendant l'exercice AGE 28 Septembre 2021
Emises pendant l'exercice AGE 29 Septembre 2021
Emises pendant l'exercice AGE 04 Novembre 2021
Remboursées pendant l'exercice
14 074,00
13 793 103,00
Du capital social fin d'exercice
53 210 003,00
0,10
5 321 000,30
Actions propres
Les actions propres sont constituées d’actions Forsee Power SA détenues par elle-même par
l’intermédiaire d’une société indépendante de services d’investissement (Kepler Cheuvreux)
en charge du contrat de liquidité.
Au 31 décembre 2021, la Société détient directement ou indirectement 27 067 actions propres
pour 153 k€ et 333 k€ en espèces (sur un plafond global espèces et titres de 500 k€) dans le
cadre du contrat de liquidité mis en place à l’issue de son introduction en bourse le 3 novembre
2021.
Primes d’émission
Etat exprimé en euros
Emission
Dont Capital
Dont prime
Opérations du 28 septembre 2021 (1)
Opérations du 29 septembre 2021 (2)
Introduction en bourse du 03 Novembre 2021
32 142 298
9 148 100
92 988 080
134 278 477
802 190
140 740
1 379 310
2 322 240
31 340 108
9 007 360
91 608 769
131 956 237
TOTAL
1) Dont 30 M€ au profit de Mitsui & Co. suite au rachat des obligations convertibles (OC5) détenus
par les fonds Eurazeo (ID Invest) et BPI et 2,1 M€ au profit de BPI (cf. Note 12).
2) Au profit des fonds Eurazeo.
Attributions gratuites d’actions (AGA)
Au cours de l’exercice 2021, la société a mis en place un plan d’Attribution Gratuite d’Actions
au profit de certains salariés et membres des organes de Direction dont les principales
caractéristiques sont détaillées ci-dessous :
•
•
Nombre total d'actions pouvant être émises : 400 000
Valeur des actions retenue comme assiette de la contribution patronale spécifique :
6,50€
•
Conditions d'acquisition des actions :
o Période d’acquisition des droits de 1 an ;
o Ni cessibles, ni transmissibles pour une durée de 3 ans à compter de leur
date d’Attribution
•
•
Nombre d'actions attribuées pendant l'exercice et au cours de l'exercice précédent :
382 000
Assujettissement à charges sociales reconnu pour 378 k€.
Au cours de l’exercice 2021, la société a décidé de mettre en place un plan d’Attribution
Gratuite d’Actions au profit du Président Directeur Général dont les principales caractéristiques
sont détaillées ci-dessous :
•
•
Nombre total d'actions pouvant être émises : 282 616
Valeur des actions retenue comme assiette de la contribution patronale spécifique :
6,50€
•
Conditions d'acquisition des actions :
o Période d’acquisition des droits de 2 ans ;
o Ni cessibles, ni transmissibles pour une durée de 2 ans à compter de leur
date d’Attribution
•
•
Nombre d'actions attribuées pendant l'exercice et au cours de l'exercice précédent :
282 616
Assujettissement à charges sociales reconnu pour 35 k€.
Stocks options
Attributions du Plan Stock-Options 2018 (SO 2018) autorisé par l’Assemblée Générale du 18
décembre 2018. Ces SO 2018 comprennent une période d’acquisition de droit fixée à 4 années
avec une obligation de présence se terminant entre le 2 avril 2023 et le 14 novembre 2024.
Les attributions ont été réalisées au bénéfice du Président, des membres de la Direction et
des salariés considérés comme clefs de la société Forsee Power SA.
1 500 000 stock-options (SO 2021) donnant accès à 1 500 000 actions ordinaires ont été
attribuées le 12 août 2021 au Président du Conseil d’Administration en rémunération des
services rendus. Ces 1 500 000 SO comprennent des conditions de performance « hors
marché » (conversion des OC5 et finalisation de l’acquisition des actifs d’Holiwatt) qui ont été
levées le 27 et 28 septembre 2021. Ces 1 500 000 stock-options comprennent une période
initiale de blocage de 2 ans se terminant au 12 août 2023, et peuvent être exercées sur une
période d’étalant entre la 2ème année et la 15ème année suivant la date d’attribution. La
Direction a estimé à la date d’attribution un planning attendu d’exercice de ces 1 500 000
options, ce planning s’étalant entre 2023 et 2025.
Assujettissement à charges sociales reconnu pour 730 k€.
Bons de souscription d’actions (BSA)
La société a émis plusieurs Bons de Souscription d’Action (BSA) au profit de la Banque
Européenne d’Investissement (BEI) :
•
6 857 BSA BEI Warrant A émis le 18 mars 2018 en complément du financement de 20
M€ ;
•
3 500 BSA BEI Warrant C émis le 4 juin 2021 en complément du financement de 21.5
M€.
Les parités de conversion de ces BSA en actions ordinaires de la société ont été actualisées
suite à la conversion des OC5 lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre
2021.
4.11 Provisions pour risques et charges
Le détail des provisions par nature est le suivant :
Une provision pour risque pour 1,9 M€ reconnue dans les comptes publiés au 31 décembre
2020 a été reclassée dans les états financiers du 31 décembre 2021 en provision pour
dépréciation des stocks en lien avec les stocks visés.
Litige client Unu
LES FAITS
En date du 23 juillet 2016, Unu GmbH et Forsee Power SA (ci-après la « Société ») ont conclu un accord
d’approvisionnement basé sur les informations techniques concernant les scooters fournies par Unu
GmbH. En cas de défaillance des batteries et aux termes de l’article 12.1 de cet accord, la Société s’est
engagée à remplacer gratuitement les produits défectueux livrés ou à les rembourser. La Société a été
amenée à changer de fournisseur et de type de cellules pour ses batteries, ce qui a conduit les parties
à conclure un avenant au contrat d’approvisionnement le 29 juin 2018. Depuis le 5 février 2019, 72
incendies se sont déclarés et l’origine de ces incendies a été attribuée par la société Unu GmbH à des
défauts primaires de la batterie, ce que la Société conteste.
À la suite du signalement effectué en mai 2020 par la Société auprès des autorités compétentes en
Allemagne, une procédure de rappel a été engagée par Unu GmbH. La Société ignore cependant quels
sont les lots exacts de batteries ayant fait l’objet de ce rappel, Unu GmbH ayant refusé de communiquer
ces informations à l’expert judiciaire comme à la Société.
LES PROCEDURES JUDICIAIRES
La procédure de référé-expertise
Le 12 mars 2021, Unu GmbH a assigné en référé Forsee Power et son ancien assureur, la compagnie
Generali, devant le Tribunal de Commerce de Paris pour une demande d’expertise judiciaire. Unu
GmbH agit contre la Société sur le fondement de la responsabilité du fait des produits défectueux et la
responsabilité contractuelle de droit commun, en alléguant que les batteries présentent des défauts et
ne répondent pas aux caractéristiques techniques convenues entre les parties aux termes de l’accord
d’approvisionnement du 23 juillet 2016 et de son avenant du 29 juin 2018. La Société ne s’est pas
opposée à cette demande d’expertise judiciaire mais a indiqué que celle-ci devait également porter sur
les scooters produits par la société Unu GmbH, dont les caractéristiques non-conformes aux
spécifications contractuelles initiales sont à l’origine de dysfonctionnements des batteries.
Par une ordonnance du 31 mars 2021, le juge des référés a ordonné la nomination d’un expert judiciaire
dont la mission porte à la fois sur l’étude des batteries et sur celle des scooters afin de qualifier l’origine
des dysfonctionnements, des désordres associés et donc des responsabilités. L’expert initialement
nommé s’étant désisté, le juge des référés a ordonné la nomination d’un nouvel expert par une
ordonnance du 16 avril 2021.
L’expert a entendu, à compter du 5 mai 2021, les différents arguments exposés par les Parties mais n’a
pas encore désigné de laboratoire pour effectuer les tests nécessaires sur les batteries et les scooters.
Cependant celui-ci a relevé à de nombreuses reprises les difficultés de coopération avec Unu GmbH,
qui refuse de communiquer certaines pièces clés pour l’expertise notamment les rapports de tests de
ses scooters.
Le 31 décembre 2021 Unu GmbH a assigné Forsee Power en référé devant le Tribunal de Commerce
de Paris aux fins de remplacement de l’expert judiciaire nommé en avril 2021. Unu GmbH estime que
l’expert fait preuve d’une partialité manifeste et que celui-ci ne dispose pas de compétences suffisantes
pour réaliser l’expertise judiciaire. Le 26 janvier 2022, la Société a répondu à ces arguments en
indiquant que le juge des référés n’était pas compétent et que l’affaire devait être portée devant le Juge
du Contrôle. La Société récuse également les arguments d’Unu GmbH s’agissant de la prétendue
partialité ou incompétence de l’expert.
Par un jugement du 18 mars 2022, le Juge des référés du Tribunal de Commerce de Paris s’est déclaré
incompétent. L’affaire a été portée devant le juge du contrôle. Celui-ci doit se prononcer au cours du
mois d’avril sur le remplacement de l’expert.
La procédure au fond
Le 2 novembre 2021, malgré l’expertise en cours, Unu GmbH a assigné Forsee Power devant le
Tribunal de Commerce de Paris statuant en juge du fond sur les mêmes fondements que pour l’expertise
et réclame 15 845 K€ au titre des préjudices matériels subis, ainsi que 50 K€ de préjudice immatériel.
Le Tribunal a renvoyé l’affaire au 25 mai 2022 pour une audience de procédure. La Société s’attend à
ce que le Tribunal sursoit à statuer jusqu’au dépôt du rapport d’expertise.
Provision retenue
La provision enregistrée dans les comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 d’un montant de
651 K€ comprend donc à la fois les honoraires du conseil juridique de la Société mais également ceux
de l’expert judiciaire et des experts externes sollicités par la Société. La société considère que les
demandes de la société Unu GmbH sont infondées et que par conséquent ce niveau de provision est
suffisant pour couvrir le risque engagé.
Provision pour engagements de retraite
Les hypothèses prises en compte pour les évaluations se composent de :
31 décembre
2021
31 décembre
2020
Hypothèses financières
Taux d'actualisation
0,82%
1,00%
0,65%
1,00%
Taux de progression des salaires
Taux de charges sociales Cadres
48,00%
36,70%
44,00%
17 à 35%
Taux de charges sociales Non cadres
Hypothèses démographiques
Turn over salarié agé de moins de 35 ans
Turn over salarié agé entre 36 ans et 45 ans
Turn over salarié agé de plus de 46 ans
Âge de départ en fin de carrière retenus pour les cadres
Âge de départ en fin de carrière retenus pour les non cadres
Table de mortalité
7,50%
5,00%
7,50%
5,00%
2,50%
2,50%
64 ans
64 ans
64 ans
64 ans
INSEE 2021
INSEE 2019
-
Les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence au taux de rendement des
obligations émises par les entreprises de 1er rang de maturité équivalente à la duration des
régimes évalués d’environ 10 ans. Le taux a été déterminé en considérant des indices de
marché de taux des obligations notées AA disponibles à fin décembre 2021.
Des analyses de la sensibilité de l’engagement ont été réalisées au 31 décembre 2021 sur les
hypothèses clefs suivantes :
Impact brut sur % sur le total des
les engagements engagements au
au 31 décembre
2021
31 décembre
2021
Taux d'actualisation
Variation du taux d'actualisation de -0,25%
Variation du taux d'actualisation de +0,25%
Taux de turn over
5
2,98%
(5)
-2,85%
Variation de -1,00% du turn over des salariés
Variation de +1,00% du turn over des salariés
Taux de progression des salaires
Variation de +1.00%
31
17,38%
-14,35%
(26)
23
65
12,62%
36,03%
Variation de +2.50%
Âge de départ à la retraite
Départ à 65 ans
(4)
-2,41%
Départ à 67 ans
(25)
-13,76%
Provision pour Service Après-Vente (SAV)
La provision pour garantie SAV reconnue à la clôture au 31 décembre 2021 s’élève à un
montant de 3 279 K€ (2 476 K€ au 31 décembre 2020).
Cette provision est destinée à couvrir le risque de coûts SAV futurs du fait de la responsabilité
de Forsee Power sur les produits vendus (engagement de réparation ou de remplacement de
tout élément défectueux des systèmes de batteries vendues). Cette garantie est une obligation
légale, elle n’est pas optionnelle au contrat, et s’étale en général de 4 à 5 ans. Compte tenu
du caractère aléatoire de la probabilité de la survenance d’un défaut, cette provision est
évaluée de manière statistique en fonction des produits vendus, et est ajustée en fonction des
coûts de SAV effectivement supportés par le Groupe en cours d’exercice.
Provision pour Recyclage
La provision pour recyclage de 709 K€ au 31 décembre 2021 (999 K€ au 31 décembre 2020)
a été constituée pour couvrir les coûts estimés futurs de recyclage des systèmes de batteries
vendues et pour lesquelles le Groupe a un engagement de reprise et de recyclage en cas de
retour des batteries par les clients.
Cette provision est calculée en fonction du nombre de systèmes vendus concernés par
l’engagement de reprise, et valorisée suivant le coût externe de recyclage des différents types
de batteries. Le Groupe actualise régulièrement ces coûts de recyclage externe, afin de
prendre en compte les améliorations des coûts de traitement de cette filière relativement
récente.
La baisse de cette provision entre les deux exercices est la conséquence directe du
changement de fournisseur opéré par le Groupe en 2021. Ce nouveau fournisseur situé en
Pologne pratiquant des tarifs au tonnage moindres, la provision constituée baisse de la même
manière.
4.12 Trésorerie et endettement
Etat exprimé en euros
31 décembre 2021 31 décembre 2020
Trésorerie en banque (1)
69 663 573
10 673 027
TOTAL DES DISPONIBILITES
69 663 573
10 673 027
Emprunts obligataires (2)
Emprunts auprès de la BEI (3)
Emprunt Atout auprès de la BPI (4)
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BPI (5)
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BNP (5)
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la HSBC (5)
Comptes courants d'associés
-
(21 500 000)
(4 375 000)
(5 000 000)
(7 500 000)
(7 500 000)
(324 254)
(824 906)
(47 024 160)
22 639 413
(29 999 898)
(20 000 000)
(5 000 000)
(5 000 000)
(7 500 000)
(7 500 000)
(6 593 246)
(3 955 175)
(85 548 319)
(74 875 292)
Intérêts courus sur dettes financières
TOTAL DES DETTES FINANCIERES
TRESORERIE (ENDETTEMENT) NET
1) Au titre de son introduction en bourse en date du 3 novembre 2021, la société Forsee Power
SA a reçu 92,5 M€ de liquidités supplémentaires déduction ayant été faite d’une partie des frais
liés à cette introduction.
2) La société Forsee Power a émis 30 M€ d’obligations convertibles OC5 auprès du Fonds SPI
(15 M€), et d’Idinvest (15 M€) en février et mai 2020. Ces obligations ont été converties le 28
septembre 2021 en 76 923 actions comptabilisées en capital et prime d’émission
respectivement pour 0,8 M€ et 29,2 M€.
3) Financement BEI
Emprunt BEI de 20 M€ de 2017 avec mise à disposition de la première tranche 1 de 7,5 M€ en
mars 2018, de la tranche 2 de 7,5 M€ en octobre 2018 et de la troisième et dernière tranche de
5 M€ en décembre 2019. Cet emprunt de 20 M€ a été intégralement remboursé en juin 2021.
Cet emprunt de 20 M€ de la BEI est accompagné de 6 857 BSA
émis le 15 mars
BEI Warrant A
2018, conduisant en cas d’exercice à l’émission de 854 0000 actions ordinaires.
Un nouvel emprunt BEI a été signé en décembre 2020 dont la tranche A de 21,5 M€ a été levée
le 16 juin 2021 pour une durée de 5 ans. Cette tranche est accompagnée de 3 500 BSABEI Warrant
C émis le 4 juin 2021, conduisant en cas d’exercice à l’émission 386 400 actions ordinaires. La
Société a obtenu en date du 28 septembre 2021 un accord préalable demandé par la BEI afin
de pouvoir mener à bien les différentes opérations de restructuration capitalistiques préalables
à l’introduction en bourse ainsi que l’introduction en bourse elle-même. En contrepartie de
l’obtention de cet accord, le taux d’intérêt capitalisé applicable à la Tranche A de l’emprunt BEI
a été augmenté de 0,5% passant de 4% à 4,5% par an (applicable rétroactivement). En outre
la BEI a exigé le versement d’une indemnité de restructuration (restructuring fees) de 1 255 K€
qui lui a été réglée en décembre 2021.
La tranche B a été levée le 21 octobre 2021 pour 8,5 M€ puis intégralement remboursée par
anticipation en novembre 2021. L’émission de la tranche B n’a pas été accompagnée d’une
émission de 1 000 BSABEI Warrant D suite à l’Accord de renonciation (waiver) du 28 septembre
2021.
4) le prêt Atout accordé par Bpifrance, d’un montant de 5 millions d’euros et au taux effectif global
de 5 %. Ce prêt bénéficie d’une période de différé d’amortissement d’un an et est ensuite
remboursé trimestriellement à compter du 31 août 2021 et jusqu’au 31 mai 2025. Il n’est assorti
d’aucun covenant bancaire. Les déclarations et engagements à la charge de la Société au titre
de ce contrat ainsi que les cas d’exigibilité anticipée sont semblables au PGE susvisé.
5) Les Prêts Garantis par l’Etat (PGE) auprès de la BNP et d’HSBC ont été accordés à taux 0%,
et renégociés en mars 2021 respectivement à 0.75% et 0.31%. Un prêt soutien à l’innovation
(PGE) a été accordé par Bpifrance au taux effectif global de 2,35 %. Conformément au régime
légal applicable aux prêts garantis par l’Etat, ces prêts avaient une échéance initiale d’un an à
compter de leur mise à disposition. Ils ne sont assortis d’aucun covenant financier. La Société
a opté pour l’option de remboursement de tous ses PGE sur la durée la plus longue. Ainsi, les
trois PGE ont bénéficié du report additionnel d’un an de remboursement de capital, et le capital
sera ainsi amorti linéairement jusqu'en 2026. Ces prêts ne sont assortis d’aucun covenant
bancaire
Etat exprimé en euros
Nominal
Début
Fin
Taux
Durée
5 ans
Garantie
Emprunts auprès de la BEI (1)
Emprunt Atout auprès de la BPI
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BPI
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la BNP
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la HSBC
21 500 000
5 000 000
5 000 000
7 500 000
7 500 000
2021
2020
2020
2020
2020
2026
2025
2026
2026
2026
4,50%
5,00%
2,35%
0,75%
0,31%
Oui
Non
Non
Non
Non
5 ans
6 ans
6 ans
6 ans
1) Dans le cadre du Contrat de Crédit BEI 2020, la BEI bénéficie de sûretés consenties par la
Société afin de garantir ses obligations. Ainsi, la Société a consenti un nantissement de fonds
de commerce (portant sur son fonds de commerce de prise de participations, acquisitions, et
gestion de biens et droits immobiliers, prestations de conseil, conception, fabrication,
commercialisation de batteries et de tous accessoires associés, pris en son établissement
principal, et ses établissements secondaires.
4.13 Echéancier des dettes
Etat exprimé en euros
31 décembre 2021
1 an au plus
1 à 5 ans
plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (1)
Autres emprunts obligataires (1)
Emp. dettes ets de crédit à 1an max. à l'origine (1)
Emp. dettes ets de crédit à plus 1an à l'origine (1)
Emprunts et dettes financières divers (1) (2)
Fournisseurs et comptes rattachés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Impôts sur les bénéfices
17 683
46 699 906
20 059
11 019 790
1 821 061
5 751 337
17 683
4 604 923
42 094 982
20 059
11 019 790
1 821 061
5 751 337
Taxes sur la valeur ajoutée
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et assimilés
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés (2)
254 890
394 713
254 890
394 713
334 264
124 464
334 264
Autres dettes
124 464
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance
1 522 686
1 522 686
TOTAL DES DETTES
67 960 858
23 988 865
43 971 992
-
(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice
(1)Emprunts remboursés en cours d'exercice
(2)Emprunts dettes associés (personnes physiques)
30 000 000
29 125 000
Etat exprimé en euros
31 décembre 2020
1 an au plus
1 à 5 ans plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (1)
Autres emprunts obligataires (1)
Emp. dettes ets de crédit à 1an max. à l'origine (1)
Emp. dettes ets de crédit à plus 1an à l'origine (1)
Emprunts et dettes financières divers (1) (2)
Fournisseurs et comptes rattachés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Impôts sur les bénéfices
32 121 123
32 121 123
2 805
46 705 757
56 060
9 422 006
1 569 698
5 706 246
2 805
625 000
42 955 757
3 125 000
56 060
9 422 006
1 569 698
5 706 246
Taxes sur la valeur ajoutée
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et assimilés
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés (2)
Autres dettes
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance
516 396
389 846
516 396
389 846
6 829 747
189 223
6 829 747
189 223
239 880
239 880
TOTAL DES DETTES
103 748 786
18 661 100
81 906 626
3 181 060
(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice
(1)Emprunts remboursés en cours d'exercice
(2)Emprunts dettes associés (personnes physiques)
54 999 898
32 500
4.14 Charges à payer
Etat exprimé en euros
31 décembre 2021 31 décembre 2020
Intérêts coutus sur Obligations Convertibles
-
-
2 121 226
2 121 226
1 705 757
2 805
Emprunts obligataires convertibles
Intérêts courus sur Emprunt BEI
Intérêts courus
824 906
17 684
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
842 590
6 425
1 708 562
128 193
Intérêts Courus sur Comptes Courants
Emprunts et dettes financières divers
6 425
128 193
Fournisseurs - Factures Non Parvenues
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes Provision pour congés payés
Autres charges a payer
4 055 303
4 055 303
1 327 891
461 071
623 463
296 940
4 212 752
4 212 752
1 078 348
459 349
Charges sociales - Congés a payer
Organismes sociaux - Charges à Payer
495 070
298 098
Etat - Charges a Payer
Dettes fiscales et sociales
TOTAL
309 143
3 018 507
7 922 825
325 915
2 656 780
10 827 513
4.15 Comptes de régularisation passif
Les comptes de régularisation au passif comprennent : les produits constatés d’avance (1 523
k€ liés notamment aux extensions de garantie qui seront réalisées sur une période comprise
entre 1 et 8 ans.) ainsi que les écarts de conversion liés aux transactions en devises
étrangères (392 k€).
4.16 Chiffre d’affaires
Etat exprimé en euros
31 décembre 2021
31 décembre 2020
France
Exportation
12 mois
12 mois
Ventes de marchandises
Production vendue (Biens)
Production vendue (Services et Travaux)
Montant net du chiffre d'affaires
419 152
45 976 628
839 225
34 821
19 280 313
327 653
453 973
65 256 941
1 166 878
66 877 794
279 070
58 362 660
2 442 216
61 083 946
47 235 005
19 642 787
4.17 Charges de personnel et rémunération des organes de Direction et
d’Administration
Effectifs
31 décembre 2021 31 décembre 2020
Interne
Interne
Cadres & professions intellectuelles supérieures
140
14
110
43
Professions intermédiaires
Employés
64
22
Ouvriers
67
82
TOTAL
284
257
Rémunération des organes de Direction
Les organes de Direction comprennent, d’une part, les membres du Conseil d’Administration,
et d’autre part, les membres du Comité Exécutif de la société.
Des jetons de présence pour les membres du Conseil d’Administration ont été comptabilisés
en charge au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2021 pour un montant de 52 500 €.
La société ayant été transformée en Société Anonyme le 15 octobre 2021, aucune charge
n’était comptabilisée à ce titre sur l’exercice 2020, cet organe de gouvernance n’existant pas.
La rémunération des membres du Comité Exécutif au titre de s’est élevée à 2 668 311 € et se
décompose comme suit :
Etat exprimé en euros
31 décembre 2021
Rémunération brute réelle
Avantages en nature
Rémunération variable
Charges patronales
Total
1 634 888
23 610
211 616
798 197
2 668 311
Par ailleurs, des plans de Stock-Options (SO) et d’Attributions Gratuites d’Actions (AGA) ont
été mis en place sur 2021 au bénéfice du PDG et des membres du Comité Exécutif (cf. Notes
10.5 et 10.6).
4.18 Résultat financier
Etat exprimé en euros
31 décembre 2021 31 décembre 2020
Autres intérêts et produits assimilés
Différences positives de change
15 241
639 128
14 851
Total des produits financiers
654 370
14 851
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions
Intérêts et charges assimilées
Différences négatives de change
4 875 897
242 926
13 714
4 704 815
167 853
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total des charges financières
RESULTAT FINANCIER
5 132 538
4 872 668
(4 478 167)
(4 857 817)
Le résultat financier comprend les éléments suivants :
-
Les produits financiers encaissés d’instruments financiers tels que les revenus des
titres, des prêts et des créances ;
-
Les charges financières décaissées telles que les charges financières sur les
découverts bancaires, sur les emprunts, sur les locations financements, sur
l’affacturage, mais également les frais relatifs aux services bancaires ;
Les dépréciations des actifs financiers.
-
4.19 Résultat exceptionnel
Etat exprimé en euros
31 décembre 2021 31 décembre 2020
Sur opération de gestion
Sur opérations en capital
711
86 406
38 045
177 815
86 406
44 720
Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges
Total des produits exceptionnels
Sur opération de gestion (1)
125 163
308 942
1 353 613
380 531
Sur opérations en capital
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions
Total des charges exceptionnelles
RESULTAT EXCEPTIONNEL
1 353 613
380 531
(71 589)
(1 228 450)
Les charges exceptionnelles sur opération de gestion (1) sont détaillées ci-dessous :
Etat exprimé en euros
Charges
Produits
Net
Pénalités BEI - Réorganisation capitalistique pré-IPO
Quote-part de subvention virée au compte de résultat
Produits/Charges exceptionnels sur les exercices antérieurs (1)
Dotation / Reprise sur provisions exceptionnelles
Autres charges / produits exceptionnels sur opérations de gestion
RESULTAT EXCEPTIONNEL
(1 255 000)
-
(1 255 000)
86 406
-
(85 713)
-
86 406
712
38 045
-
(85 002)
38 045
(12 900)
(12 900)
(1 353 613)
125 163 (1 228 450)
1) Dettes et créances de plus de 5 ans non recouvrables.
4.20 Impôts
Impôts sur les sociétés
Le taux d’impôt sur les sociétés de l’exercice 2021 est de 26,5%, le bénéfice ne dépassant
pas la fraction des 500ꢀ000ꢀ€.
Il n’existe pas d’intégration fiscale en France.
Etat exprimé en euros
VARIATIONS DES IMPÔTS DIFFÉRÉS OU LATENTS
DÉBUT D'EXERCICE VARIATIONS FIN D'EXERCICE
ACTIF
NATURE
ACTIF
PASSIF
PASSIF
ACTIF
PASSIF
I. DÉCALAGES FISCALO-COMPTABLES
1. Provisions réglementées
11. Provisions à réintégrer ultérieurement
- provision pour hausse des prix
-
12. Amortissements dérogatoires
-
-
2. Subventions d'investissement
3. Charges non déductibles temporairement
31. À déduire l'année suivante
- congés payés (ancien régime)
- participation des salariés
- Organic
- autres
17 169
63 477
20 496
13 286
16 249
25 410
21 416
51 353
32. À déduire ultérieurement
- provisions pour retraite
- provisions pour risques
- dépreciations des stocks
- autres
4. Produits non taxables temporairement
- plus-values nettes à court terme
- plus-values de fusion
- plus-values à long terme différées
5. Charges déduites (ou produits imposés) fiscalement et non encore comptabilisées
TOTAL
80 646
-
33 782
41 659
72 769
-
II. DÉFICITS REPORTABLES FISCALEMENT
(110 350 862)
(34 195 816)
(144 546 678)
Crédit Impôt Recherche
La société a mandaté sur le second semestre 2021 un cabinet expert en évaluation du Crédit
Impôt Recherche (CIR). Les travaux réalisés par ce cabinet expert ont conduit à un dépôt
complémentaire des demandes de CIR au titre des exercices 2018, 2019 et 2020 pour un
montant total de 2,2 M€.
4.21 Tableau des filiales et participations
Quote part du capital
détenue (en %)
Valeur comptable des titres détenus
Brute Nette
Etat exprimé en euros
Pays
Capital
Capitaux Propres
A. Renseignements détaillés
1. Filiales (Plus de 50 %)
FORSEE POWER SPZ
Pologne
Chine
11 337
0
(294 741)
(102 100)
(6 909)
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
90 000
992
-
-
FORSEE POWER SOLUTIONS LIMITED HONK-KONG
FORSEE POWER PTE.LTD
Singapour
Inde
6 352
11 815
6 417
11 734
6 417
11 734
120 000
FORSEE POWER INDIA PRIVATE LTD
ZHONGSHAN FORSEE POWER DEVELOPMENT CO., LTD
(355 446)
79 747
Chine
119 835
120 000
2. Participations (10 à 50 %)
NEOT CAPITAL SAS
France
3 766 680
182 519
15,00
841 740
841 740
Prêts et avances
consentis
Montant des cautions
et avals donnés
Résultat du dernier
exercice clos
1. Filiales (Plus de 50 %)
Chiffre d'affaires
Dividendes encaissés
FORSEE POWER SPZ
90 722
768 195
5 667
(341 821)
-
FORSEE POWER SOLUTIONS LIMITED HONK-KONG
FORSEE POWER PTE.LTD
290 780
199 600
1 090 228
-
189 101
2 766 277
1 919 656
(7 187)
(351 523)
80 778
FORSEE POWER INDIA PRIVATE LTD
ZHONGSHAN FORSEE POWER DEVELOPMENT CO., LTD
2. Participations (10 à 50 %)
NEOT CAPITAL SAS
182 700
844 226
(1 543 548)
4.22 Autres informations
Informations concernant les parties liées
Les transactions significatives et non conclues à des conditions normales de marché
effectuées avec les parties liées au cours de l’exercice 2021 sont :
• Collaboration Agreement conclu avec Mitsui & Co., Ltd.
La Société a conclu un contrat intitulé « Collaboration Agreement » avec la société Mitsui &
Co., Ltd., en date du 27 septembre 2021. La société Mitsui & Co., Ltd. est actionnaire de la
Société Forsee Power disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% et
Monsieur Kosuke Nakajima, membre du Conseil d’administration de la Société, exerce les
fonctions de General Manager du département des solutions de batteries chez Mitsui & Co.,
Ltd.
Il est précisé que cette convention a pour objet de figer un cadre à la collaboration
commerciales établie entre Forsee Power et Mitsui & Co., Ltd. Les conditions financières en
contrepartie des services rendus par Mitsui & Co., Ltd. seront discutées au cas par cas, pour
chaque projet en tenant compte de l’impact financier sur le groupe Forsee Power.
• Business Contribution Agreement conclu avec Mitsui & Co., Ltd.
La Société a conclu un contrat intitulé « Business Contribution Agreement » avec la société
Mitsui & Co., Ltd., en date du 21 décembre 2020, modifié par avenant en date du 28 avril 2021.
La société Mitsui & Co., Ltd. est actionnaire de la Société Forsee Power disposant d’une
fraction des droits de vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, membre du
Conseil d’administration de la Société, exerce les fonctions de General Manager du
département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd.
Dans le cadre de cette convention, la société Mitsui & Co., Ltd a notamment pour missions
d’assister Forsee Power dans les activités de développement commercial, de ventes et de
marketing au nom de la société Forsee Power, en tant qu’agent exclusif sur le territoire du
Japon. En contrepartie des missions réalisées, la société Mitsui & Co., Ltd percevra une
commission de succès basée sur les ventes facturées par la Société à tout client ayant son
siège social au Japon.
Au titre de cette convention, la société Mitsui & Co. Ltd a facturé 25.170,55 euros à la Société
au cours de l’exercice social clos.
• Consultancy Agreement conclu avec AMILU
La société Forsee Power a conclu un contrat intitulé « Consultancy Agreement » avec la
société AMILU, en date du 24 juillet 2020. La société AMILU est dirigée par Monsieur Pierre
Lahutte, administrateur de la société Forsee Power (et ancien membre du Comité de
surveillance de la société Forsee Power).
Dans le cadre de cette convention, la société AMILU a notamment pour missions de conseiller
la Société sur sa stratégie et ses développements sur le marché des batteries pour les
véhicules routiers et non routiers, d’analyser le marché adressable par la société Forsee
Power, ses produits et son portefeuille technologique, de proposer de nouveaux segments,
marchés clients ou partenariats. En contrepartie des missions réalisées, la société AMILU
perçoit une rémunération mensuelle fixe à hauteur de 10.000 euros et une rémunération de
succès, qui varie entre 0.5% et 0.1% du chiffre d’affaires réalisé par Forsee Power sur certains
contrats conclus par cette dernière.
Au titre de cette convention, la société AMILU a facturé 120 000 euros à la Société au cours
de l’exercice clos au 31 décembre 2021.
Honoraires des commissaires aux comptes
Les honoraires des Commissaires Aux Comptes ne sont pas mentionnées dans les annexes
sociales car ils seront indiqués dans les annexes consolidées.
4.23 Engagements hors bilan
Engagements donnés
•
Aux termes d’un contrat appelé « Investment Agreement » conclu le 18 décembre
2017, la société Forsee Power a consenti des garantie au bénéfice de Mitsui & Co.,
Ltd. Si une déclaration de la garantie s'avère inexacte, la société s'est engagée à
réparer le préjudice subi par Mitsui & Co., Ltd. au travers soit (i) d'un paiement, soit (ii)
d'une émission d'actions réservée à Mitsui, sur exercice des BSAG détenus par Mitsui
(dans la limite maximum de 52.748 nouvelles actions). Suite à l’annulation des BSAG
par décisions de l’Assemblée Générale du 28 septembre 2021, Mitsui & Co., Ltd. ne
pourrait solliciter la réparation du préjudice qu’au travers le paiement par la société
Forsee Power d’une indemnisation à son bénéfice. A la date des présentes aucune
demande d'indemnisation n'a été reçue par la société. Le montant maximum de
l'indemnisation qui pourrait être due par la société est plafonnée à 4,5M €. Ce plafond
est toutefois assez théorique car l'engagement d'indemnisation de la société a expiré
au mois de juin 2019 pour la plupart des sujets couverts par la garantie. Seuls les
préjudices issus de violations des déclarations afférentes aux matières fiscales, anti-
corruption ou environnementales restent couverts jusqu'à leur période de prescription
plus 30 jours (savoir jusqu'au 31 janvier 2021 pour la plupart du sujets fiscaux et jusqu'à
l'expiration d'une période de 30 ans courant depuis décembre 2017 pour les sujets anti-
corruption et environnementaux).
• La société Forsee Power SA a bénéficié en juin 2021 de lignes de crédit pour 9 M€
garanties par un gage sur stocks de 11.7 M€ pour la période 30 juin 2021 au 30 juin
2022. Au 31 décembre 2021, ces lignes de crédit n’étaient pas utilisées. Le stock n’était
par conséquent pas gagé.
• Lettre de crédit SBLC Documentaire de 7 000 K$ à échéance 31 décembre 2021 et
garantie donnée par un gage sur espèces de 4 500 K$. Cette somme a été placée sur
un compte séquestre pendant la période de garantie et n’est donc pas utilisable par la
société. Cette lettre de crédit a été prolongée jusqu’au 31 décembre 2022.
• Un nantissement du fonds de commerce au profit de la BEI a été consenti lors du tirage
de la Tranche A de 21,5 M€ en juin 2021.
Engagements reçus
La société n’a pas reçu d’engagement.
4.24 Evénements postérieurs à la clôture 2021
Les évènements significatifs postérieurs à la date de clôture du 31 décembre 2021 sont :
• NEoT Capital
La société Forsee Power SA a signé le 25 mars 2022 un protocole d’accord portant sur le
projet d’acquisition de l’intégralité des actions NEoT Capital détenues par le partenaire
Mitsubishi Corporation, soit 42,5% des actions émises, pour un montant de 2 292 K€. Cette
acquisition, dont la finalisation est attendue pour le 6 mai 2022, est sous condition suspensive
de l’obtention de l’accord au préalable de la BEI. L’accord de la BEI n’a pas été émis à la date
d’arrêté des comptes du 6 avril 2022.
La société Forsee Power détiendrait suite à cette opération 57,5% des actions de la société
NEoT Capital. Cette participation serait néanmoins ramenée entre 45% et 50% suite aux
opérations de recapitalisation envisagées sur 2022 avec le partenaire EDF ; les deux
partenaires s’étant engagés à détenir le même nombre d’actions du capital de NEoT Capital.
• Contentieux Unu Gmbh
Le jugement du 18 mars 2022 relatif à l’assignation du 31 décembre 2021 en référé par Unu
GmbH demandant un remplacement de l’expert judiciaire n’a pas été communiqué à la date
d’arrêté des comptes du 6 avril 2022.
Le jugement de l’audience de référé relatif à la demande de la société Unu GmbH de remplacer
l’expert judiciaire, a été émis le 18 mars 2022. Ce jugement en référé est conforme aux
attentes de Forsee. Le juge de référé a en effet renvoyé la décision devant le juge de contrôle
des expertises qui entendra la demande dans les mois à venir.
• Situation en Ukraine et en Russie
La société Forsee Power SA et ses filiales ne sont pas exposés aux mesures de restrictions
imposées à la Russie dans la mesure où elles ne disposent ni de collaborateur, ni de client, ni
de fournisseur dans ce pays.
En revanche des impacts logistiques et hausses des coûts des matière et autres
approvisionnements, liés à la situation en Ukraine, sont probables mais il n’est pas possible
de les quantifier à la date d’arrêté des comptes 2021.
• Situation Covid-19 en Chine
Le premier trimestre 2022 est affecté par l’augmentation des cas d’infection au Covid-19 en
Chine, notamment à Shanghai. Cette situation expose le Groupe Forsee Power au risque
pandémique du fait de la présence en Chine d’un de ses sites de production à Zhongshan et
de certains de ses fournisseurs.
5.
Comptes consolidés……………………………………………………………………….223
5.1 Présentation du Groupe Forsee Power...…………………………………………………312
5.2 Faits caractéristiques………………………………………………………………………..312
5.3 Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d’évaluation
………………………………………………………………………….……………..….312
5.4 Informations relatives au périmètre de consolidation…………………………………....312
5.5 Informations permettant la comparabilité des comptes………………………………….312
5.6 Informations par segment d’activité et par zone géographique ......……………………312
5.7 Informations relatives aux postes de l’état de la situation financière consolidée…..…312
5.8 Informations relatives aux postes de l’état du résultat global consolidé.......………….312
5.9 Autres informations........................... ……………………………………………………..312
5.
COMPTES CONSOLIDES
Etat consolidé de la situation financière
31 décembre
2020(1)
en milliers d'euros
Notes 31 décembre 2021
41 738
Actifs non courants
Goodwill
35 780
7.1
7.2
7.3
7.4
7.7
7.19
1 523
14 892
18 643
5 588
720
1 523
12 060
16 731
4 398
600
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Actifs financiers non courants
Autres actifs non courants
Actifs d'impôts différés
Actifs courants
373
468
124 859
28 417
10 571
15 101
0
56 749
28 284
8 605
8 587
0
Stocks
7.5
7.6
7.7
7.4
7.8
Créances clients
Autres actifs courants
Actifs financiers courants
Trésorerie et équivalent de trésorerie
70 770
11 273
Total Actif
166 598
92 529
Capitaux propres
69 224
69 224
(32 934)
(32 934)
Capitaux propres attribuables aux
propriétaires de la société mère
Capital social émis
7.9
7.9
5 321
132 949
(196)
2 999
991
Primes d'émission
Réserves de conversion
Réserves
7.9.5
7.9
(1)
(30 754)
(38 097)
0
(6 861)
(30 062)
0
Résultat net
7.9
Intérêts minoritaires
Dettes
97 374
68 070
51 913
181
125 463
101 659
87 456
131
Passifs non courants
Passifs financiers non courants
Avantages du personnel
Provisions pour risques et charges
Autres passifs non courants
Dérivés sur instrument financier
Passifs d'impôts différés
Passifs courants
7.12
7.11
7.10
7.17
7.13
7.19
5 316
3 683
6 972
5
6 413
3 197
4 457
5
29 304
1 759
0
23 804
4 864
0
Passifs financiers courants
Provisions pour risques et charges
Dettes fournisseurs
7.12
7.10
7.16
7.17
13 599
13 946
8 684
10 255
Autres passifs courants
Total Passif
166 598
92 529
(1) Les retraitements appliqués sur les états financiers au 31 décembre 2020 sont présentés en
Note 5.4.
Etat consolidé du compte de résultat
en milliers d'euros
31 décembre
2020(1)
31 décembre
2021
Notes
Chiffre d'affaires
8.1
8.2
8.3
8.4
8.5
8.6
8.6
8.6
72 423
62 060
Autres produits et charges opérationnels
Services extérieurs et achats consommés
Charges de personnel
(1 042)
(66 008)
(26 613)
(906)
(555)
(53 815)
(18 266)
(867)
Impôts et taxes
Amortissements
(4 762)
(172)
(4 443)
(2 903)
(1 252)
(20 039)
Dépréciations nettes
Provisions nettes
1 097
Résultat opérationnel courant
Résultat opérationnel non courant
Résultat opérationnel
(25 984)
(788)
8.7
(26 772)
(20 039)
Produits financiers
8.8
8.8
8.8
8.8
Cout de l'endettement financier brut
Autres charges et produits financiers nets
Résultat financier
(5 468)
(5 723)
(11 192)
(37 963)
(134)
(5 031)
(1 280)
(6 311)
(26 351)
(3 711)
(30 062)
Résultat avant impôt
Impôts sur le résultat
8.9
Résultat net consolidé
(38 097)
Dont part attribuable aux propriétaires de la
société mère
(38 097)
(30 062)
Dont intérêts minoritaires
Résultat net par action
7.9.6
(1,10) €
(1,00) €
(1) Les retraitements appliqués sur les états financiers au 31 décembre 2020 sont présentés en
Note 5.4.
Etat des autres éléments du résultat global
en milliers d'euros
31 décembre
2020(1)
Notes 31 décembre 2021
(38 097)
Résultat net consolidé (A)
(30 062)
Autres éléments du résultat global
(362)
(26)
Ecart de conversion sur la période
Ecart de conversion sur les actifs non-
monétaires à la date du changement de
monnaie fonctionnelle
7.9.5
5.3
Variation de valeur des couvertures de flux de
trésorerie en devises
7.11
Effets d'impôts
Total des gains et pertes enregistrés en
capitaux propres et transférables en compte
de résultat
(388)
Variation des écarts actuariels au titre des
régimes à prestations définies
Variation de la juste valeur des instruments
financiers non détenus à des fins de
transaction
7.10.2
(4)
Effets d'impôts
Total des gains et pertes enregistrés en
capitaux propres et non transférables en
compte de résultat
(4)
Total des gains et pertes comptabilisés en
capitaux propres, net d'impôt (B)
(392)
Résultat global (A) + (B)
(38 489)
(30 062)
Dont part attribuable aux propriétaires de la
société mère
(38 489)
(30 062)
Dont intérêts minoritaires
(1) Les retraitements appliqués sur les états financiers au 31 décembre 2020 sont présentés en
Note 5.4.
Etat consolidé des flux de trésorerie
31 décembre
2020(1)
en milliers d'euros
Notes 31 décembre 2021
Résultat opérationnel
(26 772)
(20 039)
Elimination des éléments calculés et des éléments concernant les autres flux de trésorerie
8.6
Amortissements & provisions
(Plus)/Moins-value sur cessions
3 737
et 8.4
5 761
8.2
396
5 556
(28)
27
Paiements en actions
7.9.3.2
8.2
464
Badwill sur acquisition d'Holiwatt
Frais non capitalisés sur augmentation de capital et introduction en bourse
8.7
788
CCA reconnues sur biens pris en location
(131)
(2 237)
(50)
(560)
Produit CIR imputé sur les charges opérationnelles
2
Reprises des QP de subventions présentées en résultat, et autres éléments calculés
166
(18 741)
(14 181)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt
0
59
0
0
(21)
(8)
Variation des subventions
Variation des créances et dettes IS (hors CIR)
7.18
7.18
(Charge) ou Produit d'impôt exigible
59
(29)
Charge fiscale décaissée
Stocks
7.18
7.18
7.18
7.18
7.18
408
(1 995)
(4 837)
3 003
(12 084)
9 895
Créances clients
Autres créances
(309)
Dettes fournisseurs
545
Autres dettes
3 778
(5 760)
(7 714)
(21 924)
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation
357
(18 324)
Trésorerie provenant des opérations liées à l'activité (A)
7.2, 7.3
et 7.7
Acquisitions d'immobilisations (nettes des dettes et avances versées)
(9 361)
337
(6 495)
Subvention d'investissement relative à un projet R&D
Gage sur espèces
7.2
7.4
7.4
7.4
7.3
7.4
5.1
(3 663)
Avoirs gérés sur contrat de liquidité
Gains (Pertes) réalisés sur contrat de liquidité
Cessions d'immobilisations (nettes des créances)
Encaissements sur actifs financiers
Acquisition Holiwatt
(500)
(2)
0
126
(0)
45
(700)
(10 182)
(10 032)
Trésorerie provenant des opérations d'investissement (B)
Emission de capital réalisée sur IPO
7.9
7.9 et 8.7
7.9
100 000
(6 423)
4
Décaissement des frais d'émission IPO
Souscription à l'émission de BSA warrant C
Frais d'émission de capital décaissés (hors IPO)
Variation des autres passifs financiers
Emissions d'emprunts
0
(86)
7.9
(148)
15
7.12
7.12
7.12
7.12
7.12
7.12
7.12
7.12
8.8
(8)
30 000
0
55 000
(4 500)
(33)
Ligne de crédit court terme pour financement du BFR
Remboursements d'emprunts
(29 161)
(880)
(1 381)
(108)
(0)
Remboursements dettes sur bien pris en location
Financement factor
(634)
(7 856)
(40)
Décaissement des frais d'émission emprunt BEI
Variations des passifs financiers relatifs aux parties liées
Pénalité versée à la BEI et autres frais bancaires
660
(1 562)
(2 433)
87 921
(86)
8.8
(2 086)
40 330
Charges financières décaissées
Trésorerie provenant des opérations de financement (C)
85
(16)
Incidence des taux de conversion
59 498
8 359
Variation de trésorerie (A) + (B) + (C)
Trésorerie nette à l'ouverture
Trésorerie nette à la clôture
7.8
7.8
11 273
70 770
59 498
2 914
11 273
8 359
Variation de trésorerie nette
(1) Les retraitements appliqués sur les états financiers au 31 décembre 2020 sont présentés en
Note 5.4.
Etat consolidé des variations des capitaux propres
Réserve
sur
Autres
Total
Capital
social
émis
Primes
liées
au capital conversion
Réserves
de
Actions
Réserves attribuables aux
Intérêts
Capitaux
propres
en milliers d'euros
Notes
paiement propres et résultats propriétaires de minoritaires
en actions
globaux la société mère
Capitaux propres
2 999
82 585
(0)
268
(89 170)
(3 319)
0
(3 319)
au 31 décembre 2019(1)
Augmentation de capital en numéraire
Conversion des obligations convertibles
0
0
0
Conversion des dettes relatives aux
parties liées
Frais nets d'ID sur augmentation de
capital
Imputation des pertes accumulées
Paiements en actions
Résultat global
(81 594)
81 594
(1)
0
464
0
464
7.9.3.2
0
465
(30 062)
(17)
(30 062)
(18)
(30 062)
(18)
Autres
(1)
Capitaux propres
au 31 décembre 2020(1)
2 999
991
(1)
733
(37 655)
(32 934)
(32 934)
Conversion des obligations convertibles
OC5
7.12
769
29 231
(148)
30 000
(148)
30 000
(148)
Frais d'augmentation de capital sur
conversion OC5
Augmentation de capital par conversion
des dettes relatives aux parties liées
7.12
7.9.1
7.9.1
7.13
174
11 117
98 621
(6 865)
4
974
12 264
100 000
(6 865)
12 264
100 000
(6 865)
Augmentation de capital en numéraire
par introduction en bourse
1 379
Frais d'émission sur introduction en
bourse imputés sur la prime d'émission
Souscription à l'émission de BSA BEI
Warrant C
4
4
Paiements en actions
Stocks options caduques
Résultat global
7.9.3.2
7.9.3.2
5 556
(56)
5 556
5 556
56
(388)
193
(38 101)
(38 489)
(38 489)
Changement de monnaie de
fonctionnement
5.3
(193)
Actions propres détenues dans le cadre
du contrat de liquidité
7.9.4
(153)
(14)
(153)
(14)
Résultat sur cession d'actions propres et
variation de juste valeur des actions
propres détenues
7.4
Autres
Capitaux propres
au 31 décembre 2021
5 321
132 949
(196)
6 232
(167)
(74 916)
69 224
69 224
(1) Les retraitements appliqués sur les états financiers au 31 décembre 2020 sont présentés en
Note 5.4.
5.1
Présentation du Groupe Forsee Power
Forsee Power SA, désigné sous l’appellation « Groupe Forsee Power » ou « Groupe », est
une Société Anonyme de droit français créée en février 2007, et immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 494 605 488.
Le siège social de Forsee Power S.A. se situe au 1 Boulevard Hippolyte Marquès à IVRY-
SUR-SEINE 94200.
Forsee Power S.A. est une société spécialisée dans la conception et l’intégration de batteries
spécialisées :
•
Dans le domaine de la portabilité et de la mobilité (vélo, scooters, matériel roulant,
installations médicales, domotique, outillage professionnel …) ;
•
Du transport électrique (bus, camions, véhicules circuits courts, transport maritime
et ferroviaire, marine et offshore) et du stockage de l’énergie électrique (résidentiels,
secteurs).
Le Groupe est constitué à la suite de plusieurs opérations de croissance externe des activités
d’Uniross Batteries (ex Alcatel Saft) en 2011, d’Ersé en 2012, et de Dow Kokam France (ex
Société de Véhicules Electriques – SVE) en 2013.
Les comptes consolidés annuels sont établis selon les normes IFRS et ont été arrêtés le 6
avril 2022 par le Conseil d’Administration de la société Forsee Power S.A.
La société Forsee Power S.A. est inscrite depuis le 3 novembre 2021 sur le marché réglementé
Euronext Paris Compartiment B sous le numéro FR0014005SB3.
Organigramme du Groupe au 31 décembre 2021
FORSEE POWER SA
France
100%
100%
100%
100%
FORSEE POWER Spz.
FORSEE POWER PTE
Pologne
Singapour
Zhongshan Forsee
Development Ltd.Co.
Chine
FORSEE POWER INDIA
Inde
FORSEE POWER
Solutions Ltd.
Hong Kong
100%
15%
NEOT Capital
France
100%
Non consolidée
Zhongshan Uniross
Industry Ltd.Co.
Chine
5.2
Faits caractéristiques
Les faits caractéristiques de l’exercice clos au 31 décembre 2021 sont les suivants :
•
•
Impact de la Covid-19 sur l’activité
Le Groupe n’a pas connu d’interruption de production en 2021 contrairement à 2020
où des interruptions de production ont été constatées en Chine (début 2020) et en
France (de mi-mars à fin mars 2020, suivie d’une activité partielle sur les principales
lignes de production avant une reprise de l’activité totale à partir de la mi-mai 2020).
Livraisons de nouveaux bâtiments sur le site de l’usine à Chasseneuil-du-Poitou
La livraison des nouveaux bâtiments s’est poursuivie en 2021, et permet au Groupe,
au-delà de disposer d’un site entièrement modernisé, de doubler sa surface de
production disponible sur le second semestre 2021.
•
•
Montée en puissance du centre de production en Inde
Démarrage fin mai 2021 de la production en série de batteries pour véhicules
électriques légers sur le site industriel de Pune en Inde.
Rachat d’actifs d’Holiwatt
La société Forsee Power a repris par jugement du Tribunal de Commerce de Lyon du
21 juillet 2021 pour un montant de 700 K€, une partie de l’activité et des actifs, et une
partie des effectifs de la société Holiwatt (ex-Centum Adetel Transportation) spécialiste
du stockage d’énergie ferroviaire et des systèmes de charge rapide. Cette acquisition
d’activité permet au Groupe de se renforcer sur le marché du transport ferroviaire.
•
Financement de la Banque Européenne d’Investissement (BEI) et nouvelles
lignes de financement bancaire
1°) Financement de la BEI
La première tranche (tranche A) de l’emprunt BEI signé en décembre 2020 a été
tirée en juin 2021 pour 21,5 M€. Cette tranche est accompagnée du
remboursement pour 20 M€ de l’emprunt BEI (Tranches 1, 2 et 3) émis en 2017
et 2018.
La Société a obtenu en date du 28 septembre 2021 un accord préalable demandé
par la BEI afin de pouvoir mener à bien les différentes opérations de
restructuration capitalistiques préalables à l’introduction en bourse ainsi que
l’introduction en bourse elle-même. En contrepartie de l’obtention de cet accord,
le taux d’intérêt capitalisé applicable à la Tranche A de l’emprunt BEI a été
augmenté de 0,5% passant de 4% à 4,5% par an (applicable rétroactivement).
En outre la BEI a exigé le versement d’une indemnité de restructuration
(restructuring fees) de 1 255 K€ qui leur a été versée en décembre 2021.
Enfin le Groupe a levé en octobre 2021 la Tranche B pour 8,5 M€ de l’emprunt la
BEI. Cet emprunt a été intégralement remboursé en novembre 2021 (post
introduction en bourse).
2°) Financement d’un pool bancaire
Le Groupe a négocié sur le 1er semestre 2021 des lignes de financement
bancaires auprès de 3 banques pour un montant global de 9 M€ avec garantie
de gage sur des stocks pour une valeur de 11,7 M€ : Banque Populaire Val de
France (contrat conclu le 30 juin 2021), Caisse Régionale de Crédit Agricole de
la Touraine et du Poitou (contrat conclu le 30 juin 2021) et Crédit Industriel et
Commercial (contrat conclu le 2 juillet 2021). Ces lignes de crédit ont été tirées
sur le 2nd semestre et remboursées le 15 novembre 2021.
•
Introduction en bourse sur le marché Euronext Paris
La société Forsee Power a réalisé le 3 novembre 2021 une offre publique initiale (IPO)
portant sur une augmentation de capital de 100 M€ par émission de 13 793 103 actions
ordinaires nouvelles au prix de 7,25 € l’action, suivie d’un début de négociation des
actions sur le Compartiment B du marché réglementé d’Euronext Paris.
Les frais globaux relatifs à l’introduction en bourse s’élèvent à 7 453 K€, dont 6 865 K€
imputés sur la prime d’émission et 788 K€ reconnus en charges opérationnelles non
courantes. Le produit net des frais perçu de l’augmentation de capital en numéraire est
de 92,5 M€.
Cette augmentation de capital permet de financer l’innovation, le développement de
nouveaux produits, l’accélération du développement industriel à l’international, des
opérations opportunistes de développement et les besoins généraux du Groupe.
Cette offre publique initiale a été suivie d’une option de surallocation (Greenshoe) entre
le 3 novembre et le 2 décembre 2021 portant sur 1 116 731 actions ordinaires
existantes acquises auprès des actionnaires cédants au prix de l’offre de 7.25 €, soit
un montant total de 8 096 K€.
Suite à cette introduction en bourse, Forsee Power a signé en novembre 2021 un
contrat de liquidité avec une société indépendante de services d’investissement pour
assurer à partir du 3 décembre 2021 la liquidité des transactions et la régularité de la
cotation de l’action de la société.
•
Partenariat stratégique avec Ballard Power Systems
Un partenariat stratégique a été signé le 18 octobre 2021 avec le Groupe Ballard Power
Systems, leader mondial des piles à combustible pour les véhicules moyens et lourds
à hydrogène. Ce nouveau partenariat vise à développer le premier système de
batteries et piles à combustible totalement intégré, optimisé pour répondre aux besoins
des marchés ciblés de la mobilité moyenne et lourde des bus, camions, trains, bateaux
et véhicules non routiers (« off-highway »).
Par ailleurs le Groupe Ballard Power Systems a participé à hauteur de 37.7 M€ à
l’augmentation de capital du 3 novembre 2021 et détient désormais 9,77% du capital
social de la société Forsee Power SA.
•
•
Crédit d’impôt recherche
La société Forsee Power a mandaté sur le 2nd semestre 2021 un cabinet expert en
évaluation du Crédit Impôt Recherche (CIR). Les travaux réalisés par ce cabinet expert
ont conduit à un dépôt complémentaire des demandes de CIR au titre de l‘exercice
2018, et une évaluation pour les exercices 2019 et 2020 devant faire l’objet d’un dépôt
dans le courant de l’exercice 2022. Le total de ces demandes s’élève à un montant
total de 2 237 K€ dont 1 567 K€ au titre des exercices 2018 et 2019.
Contentieux avec la société Unu GmbH
Procédure de référé-expertise :
Le 12 mars 2021, Unu GmbH a assigné en référé Forsee Power et son ancien
assureur, la compagnie Generali, devant le Tribunal de Commerce de Paris pour une
demande d’expertise judiciaire (cf. Note 7.10). Unu GmbH agit contre la Société sur le
fondement de la responsabilité du fait des produits défectueux et la responsabilité
contractuelle de droit commun, en alléguant que les batteries présentent des défauts
et ne répondent pas aux caractéristiques techniques convenues entre les parties aux
termes de l’accord d’approvisionnement du 23 juillet 2016 et de son avenant du 29 juin
2018. La Société ne s’est pas opposée à cette demande d’expertise judiciaire mais a
indiqué que celle-ci devait également porter sur les scooters produits par la société
Unu GmbH, dont les caractéristiques non-conformes aux spécifications contractuelles
initiales sont à l’origine de dysfonctionnements des batteries.
Par une ordonnance du 31 mars 2021, le juge des référés a ordonné la nomination
d’un expert judiciaire dont la mission porte à la fois sur l’étude des batteries et sur celle
des scooters afin de qualifier l’origine des dysfonctionnements, des désordres associés
et donc des responsabilités. L’expert initialement nommé s’étant désisté, le juge des
référés a ordonné la nomination d’un nouvel expert par une ordonnance du 16 avril
2021.
L’expert a entendu, à compter du 5 mai 2021, les différents arguments exposés par les
Parties mais n’a pas encore désigné de laboratoire pour effectuer les tests nécessaires
sur les batteries et les scooters. Cependant celui-ci a relevé à de nombreuses reprises
les difficultés de coopération avec Unu GmbH, qui refuse de communiquer certaines
pièces clés pour l’expertise notamment les rapports de tests de ses scooters.
Le 31 décembre 2021 Unu GmbH a assigné Forsee Power en référé devant le Tribunal
de Commerce de Paris aux fins de remplacement de l’expert judiciaire nommé en avril
2021. Unu GmbH estime que l’expert fait preuve d’une partialité manifeste et que celui-
ci ne dispose pas de compétences suffisantes pour réaliser l’expertise judiciaire. Le 26
janvier 2022, la Société a répondu à ces arguments en indiquant que le juge des référés
n’était pas compétent et que l’affaire devait être portée devant le Juge du Contrôle. La
Société récuse également les arguments d’Unu GmbH s’agissant de la prétendue
partialité ou incompétence de l’expert.
Par un jugement du 18 mars 2022, le Juge des référés du Tribunal de Commerce de
Paris s’est déclaré incompétent. L’affaire a été portée devant le juge du contrôle. Celui-
ci doit se prononcer au cours du mois d’avril sur le remplacement de l’expert.
Procédure au fond :
Le 2 novembre 2021, malgré l’expertise en cours, Unu GmbH a assigné Forsee Power
devant le Tribunal de Commerce de Paris statuant en juge du fond sur les mêmes
fondements que pour l’expertise et réclame 15 845 K€ au titre des préjudices matériels
subis, ainsi que 50 K€ de préjudice immatériel. Le Tribunal a renvoyé l’affaire au 25
mai 2022 pour une audience de procédure. La Société s’attend à ce que le Tribunal
sursoit à statuer jusqu’au dépôt du rapport d’expertise.
Provision retenue dans les comptes :
La provision enregistrée dans les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31
décembre 2021 d’un montant de 651 K€ comprend donc à la fois les honoraires du
conseil juridique de la Société mais également ceux de l’expert judiciaire et des experts
externes sollicités par la Société.
La société considère que les demandes de la société Unu GmbH sont infondées et
compte faire valoir ses droits et arguments juridiques légitimant à ce stade de la
procédure l’absence de provision pour risques au-delà des coûts juridiques
mentionnés.
5.3
Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles
d’évaluation
Base de préparation des états financiers consolidés
5.3.1.1 Référentiel comptable
Les principes comptables utilisés pour la préparation des comptes consolidés sont conformes
aux IFRS (International Financial Reporting Standard) telles que publiées par l’IASB
(International Accounting Standard Board) et adoptées par l’Union Européenne au 31
décembre 2021. Ce référentiel intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et
les interprétations du Comité d’interprétation des normes d’informations financières
internationales IFRIC IC (SIC et IFRIC).
Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les périodes présentées.
Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation les normes et interprétations publiées par l’IASB
et adoptées par l’Union européenne mais dont l’application n’est pas obligatoire au 31
décembre 2021, telles que les amendements à IAS 16, à IAS 37 et IFRS 9. Dans une première
analyse, le Groupe n’attend pas d’effet significatif de l’application de ces normes et
interprétations sur son résultat global et sa situation financière.
Les normes et interprétations publiées par l’IASB mais non encore adoptées par l’Union
européenne n’entreront en vigueur d’une manière obligatoire qu’à partir de cette adoption et
ne sont donc pas appliquées par le Groupe au 31 décembre 2021. Les normes et
interprétations susceptibles de concerner le Groupe sont les amendements à IAS 1 relatifs à
la présentation des dettes en courant ou non courant et les informations à fournir sur les
principes et méthodes comptables, l’amendement à IAS 8 relatif aux estimations comptables
et l’amendement à I’IAS 12 relatif à des actifs et passifs résultant d’une même transaction.
Dans une première analyse, le Groupe n’attend pas d’effet significatif de l’application de ces
normes et interprétations sur son résultat global et sa situation financière.
La devise de présentation des comptes consolidés et des notes annexes aux comptes est
l’Euro.
5.3.1.2 Estimations et jugements comptables significatifs utilisés par la
Direction pour les comptes au 31 décembre 2021
L’établissement des états financiers, en conformité avec les normes comptables
internationales, implique de la part de la Direction, l’utilisation d’estimations et d’hypothèses
qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et
des passifs, des produits et des charges et sur les informations relatives aux éléments d’actifs
et de passifs éventuels.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont établies en fonction des informations
disponibles lors de leur établissement. Ces estimations peuvent être révisées si les
circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles
informations. Les résultats effectifs futurs peuvent être différents de ces estimations. La
Direction est amenée à réviser ces estimations en fonction de l’expérience passée et de sa
vision du marché. Lorsqu’une estimation est révisée, elle ne constitue pas une correction
d’erreur.
Les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées
principalement sur les éléments suivants :
(a) Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill (cf. Notes 3.3.2 et 7.1)
Les principales hypothèses utilisées par le Management pour apprécier annuellement
la valeur recouvrable des goodwill sont les flux de trésorerie futurs et le taux
d’actualisation.
Les flux de trésorerie futurs utilisés pour déterminer la valeur d’utilité sont ceux
résultant des prévisions actualisées couvrant un horizon de 6 années selon le dernier
plan stratégique. Le plan stratégique couvre la période 2022-2027 et a été élaboré
avec des hypothèses économiques jugées réalistes par le Management, qu’il s’agisse
des niveaux de chiffre d’affaires ou des coûts de production. Au regard de l’absence
de dépréciation à comptabiliser sur les goodwill, ce plan stratégique 2022-2027 n’a pas
été actualisé des éléments positifs attendus de l’acquisition de l’activité ferroviaire
Holiwatt, du partenariat stratégique signé en octobre 2021 avec le Groupe Ballard
Power Systems, et de l’introduction en bourse réalisée en novembre 2021. Ces trois
éléments étant intervenus sur le second semestre 2021, leurs effets seront modélisés
à partir de 2022.
Les taux d’actualisation utilisés par UGT correspondent au coût moyen pondéré du
capital calculé sur la base de paramètres comparables, éventuellement majoré d’un
spread reflétant le degré de risque spécifique de l’actif testé. Les données utilisées
pour la détermination de ces taux proviennent dans leur grande majorité d’une source
externe indépendante.
(b) Frais de recherche et développement (cf. Notes 3.3.3 et 7.2)
Le Management a identifié les projets de développement conduisant à l’amélioration
ou à la création d’un produit et/ou d’une technologie qui sont utilisés par un ou plusieurs
clients. Ces projets et les dépenses affectées sont analysés régulièrement par le
Management en fonction des informations obtenues sur la période. Le Management
apprécie les durées d’amortissement des projets de développement en fonction du
retour d’expérience interne relative à la durée de vie des technologies développées sur
les divisions actuelles (autour de 5 ans).
(c) Crédit Impôt Recherche (CIR) (cf. Notes 3.3.23)
Le Management évalue le produit relatif au Crédit d’impôt recherche sur la base des
dépenses éligibles, des échanges passés avec l’administration fiscale sur certains
types de dépenses retenues, et des conclusions obtenues de la part des conseils et
experts mandatés pour l’évaluation du CIR.
Le Management a mandaté depuis le 2nd semestre 2021 un cabinet expert pour
l’accompagner dans l’évaluation du CIR. Les travaux réalisés par ce cabinet expert ont
conduit à un dépôt complémentaire des demandes de CIR au titre de l’exercices 2018,
et à une évaluation pour les exercices 2019 et 2020 devant faire l’objet d’un dépôt dans
le courant de l’exercice 2022.
Le Management et le cabinet expert n’ont pas finalisé les éléments d’évaluation du CIR
des dépenses engagées au titre de l’exercice 2021. Aucun produit relatif au CIR de
l’année 2021 n’a été comptabilisé dans les comptes consolidés.
(d) Evaluation des stocks de batteries (cf. Notes 3.3.8 et 7.5)
Le Management évalue la valeur nette de réalisation à partir du prix auquel pourrait
être vendu les batteries, soit sous forme de produits finis, soit sous forme de
composants et de cellules. Cette appréciation de la valeur nette de réalisation tient
compte de l’évolution technique et technologique des batteries, en particulier pour les
gammes de batteries les plus anciennes qui peuvent être concurrencées par d’autres
produits lancés plus récemment par la société.
(e) Evaluation de la juste valeur des paiements en actions (stock-options et actions
gratuites) (cf. Notes 3.3.14.2 et 7.9.3.3)
Le coût des transactions menées avec des membres du personnel et réglées en
instruments de capitaux propres au moyen de stock-options ou d’actions gratuites, est
évalué par le Management à la juste valeur des instruments de capitaux propres à la
date à laquelle ils ont été attribués.
L’estimation de la juste valeur de ces paiements fondés sur des actions requiert de
recourir au modèle d’évaluation des options de Black & Scholes qui prend en compte
des hypothèses et variables complexes : la valeur de l’action de la société, la durée de
vie de l’option, le prix d’exercice, la volatilité attendue de l’action, le taux sans risque,
la prime de risque de l’action, la prime de liquidité de l’action. Ces hypothèses sont
déterminées en fonction d’un planning d’exercice attendu des options.
Le Management apprécie l’évolution du cours de l’action de la société en présence de
paiements en actions assortis de conditions de performance afin d’ajuster le nombre
probable d’instruments dont l’acquisition est attendue à l’issue de la période
d’acquisition.
(f) Provisions (cf. Notes 3.3.16 et 7.10)
Le Management analyse avec ses conseils juridiques les litiges et les engagements de
garantie (SAV et recyclage), et évalue les provisions à comptabiliser s’il est nécessaire
de réaliser une sortie de trésorerie pour le Groupe.
(g) Engagements sociaux (cf. Notes 3.3.15 et 7.11)
Le Management examine les hypothèses actuarielles utilisées dans l’évaluation des
engagements postérieurs à l’emploi (régime à prestations définies) notamment le taux
d’actualisation, le taux de turn over et le taux de progression des salaires.
Le Management a conduit de nouvelles évaluations sur les périodes présentées des
engagements de fin de carrière afin de tenir compte des dispositions de l’interprétation
IFRIC sur IAS 19 publiée en avril 2021 relative à l’attribution des droits aux années
d’ancienneté.
(h) Evaluation des dettes financières sur contrat de location (cf. Notes 3.3.5 et 7.3)
Le Management a évalué tous les faits et circonstances pour déterminer la probabilité
qu’une résiliation anticipée ou une des options de renouvellement incluses dans les
contrats de location devraient être exercées à l'avenir afin d'évaluer le passif sur les
contrats de location selon IFRS 16.
Le Management a utilisé les données disponibles telles que la prime de risque et le
spread de la société par rapport au taux sans risque pour évaluer le taux d’endettement
marginal utilisé pour l’évaluation des passifs selon IFRS 16.
(i) Evaluation de la juste valeur des dérivés sur instruments financiers (cf. Notes 3.3.19 et
7.13)
La juste valeur des instruments financiers donnant accès au capital (BSA) est évaluée
à partir du modèle de Black & Scholes qui prend en compte des hypothèses et
variables complexes : la valeur de l’action de la société, la durée de vie de l’option, le
prix d’exercice, la volatilité attendue de l’action, le taux sans risque, la prime de risque
de l’action, la prime de liquidité de l’action …
(j) Reconnaissance des impôts différés actifs sur les déficits fiscaux (cf. Notes 3.3.25 et
7.19)
Les impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux reportables sont comptabilisés si
le Management dispose, d’une part, d’une visibilité suffisante sur un horizon de 3 ans
dans la récupération de ces déficits au regard des bénéfices fiscaux futurs
prévisionnels, et d’autre part, des règles fiscales d’imputation et d’étalement.
En l’absence de normes ou interprétations applicables, le Groupe se base sur les principes
comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les
états financiers présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance
financière et des flux de trésorerie du Groupe. Il n’y a pas eu au 31 décembre 2021 d’exercice
d’un jugement, à l’exception des estimations présentées ci-avant, ayant nécessité un
traitement spécifique dans le processus d’application des méthodes comptables.
5.3.1.3 Continuité d’exploitation
Les comptes consolidés au 31 décembre 2021 ont été établis selon la convention comptable
de continuité d’exploitation compte tenu des éléments suivants :
•
Le niveau de trésorerie disponible au 31 décembre 2021 qui s’élève à 70,8 M€,
principalement constituée des fonds obtenus lors de l’augmentation de capital en
numéraire issue de l’Offre Publique Initiale (IPO) de 100 M€ du 3 novembre 2021 ;
•
•
Les perspectives de flux de trésorerie liées à l’activité du Groupe sur les 12 prochains
mois à venir et ;
Les financements assurés sur les 12 prochains mois (cf. Note 7.14.2).
Le Groupe Forsee Power possède en effet un carnet de commandes qui lui apporte une bonne
visibilité sur ses ventes pour les mois à venir. Il reçoit également chaque semaine de nouvelles
commandes de ses principaux clients, qui viennent étoffer son carnet de commande.
Les fonds souscrits dans le cadre de l’offre publique initiale (IPO) portant sur l’augmentation
de capital en numéraire de 100 M€ réalisée le 3 novembre 2021 doivent par ailleurs permettre :
•
De financer à hauteur d’environ 30 M€ l’innovation et le développement de nouveaux
produits (digitalisation, intelligence artificielle, nouvelle génération de technologies et
de produits, optimisation des coûts, renforcement de la sécurité de systèmes de
batteries) ;
•
De financer à hauteur d’environ 30 M€ l’accélération du développement industriel à
l’international par l’augmentation des capacités de production des installations
existantes, création d’une présence aux Etats-Unis, extension de la base industrielle à
de nouveaux pays … ;
•
•
De financer à hauteur d’environ 10 M€ les opérations opportunistes de développement
(expansion géographique, expansion des gammes, développement de la seconde vie
et de la fin de vie des systèmes de batteries, déploiement de l’offre de services) … ;
De financer à hauteur d’environ 30 M€ les besoins généraux du Groupe, tels que le
financement du BFR, ou le renforcement de la structure du bilan.
Enfin le Groupe dispose de plusieurs instruments de financement de son activité avec :
•
Les lignes de financement bancaire de 9 M€ obtenues le 30 juin 2021 pour une période
de 12 mois auprès de la Banque Populaire Val de France, de la Caisse Régionale de
Crédit Agricole Mutuel de la Touraine et du Poitou, et du CIC. Ces lignes sont
disponibles au 31 décembre 2021 et non utilisées.
•
De deux lignes de financement de 10 M€ chacune (Tranche C et D) contractées auprès
de la BEI (Banque Européenne d’Investissement) et mises à disposition dans le cadre
du contrat signé en décembre 2020.
La Tranche C pour 10 M€ est conditionnée à des covenants de niveau de chiffre
d’affaires que le Groupe avait d’ores et déjà atteint dès la clôture de l’exercice 2020.
La Tranche C de 10 M€ est également conditionnée, à la réalisation d’une
augmentation de capital de 10 M€ de la part d’un ou plusieurs actionnaires, ce qui a
été réalisé en novembre 2021 avec l’introduction en bourse de la société.
La Tranche D de 10 M€ est quant à elle conditionnée à un niveau de chiffre d’affaires
et de profitabilité que le Groupe projette d’atteindre à moyen terme
•
En complément, le Groupe dispose de plusieurs programmes d’affacturage (cf. Note
3.3.10).
Modalités de consolidation
5.3.2.1 Date de clôture et comptes annuels des entreprises consolidées
Les présents comptes consolidés ont été établis sur la base des comptes individuels des
sociétés filiales de la société Forsee Power SA. Tous ces comptes couvrent une période de
12 mois et sont arrêtés au 31 décembre 2021, à l’exception de la société Forsee Power India
Private Ltd clôturant au 31 mars 2022 et pour laquelle une situation intermédiaire au 31
décembre 2021 a été établie.
Les états financiers utilisés au titre de l'information comparative sont ceux clos au 31 décembre
2020 pour l’état de la situation financière et pour l’état du résultat et du tableau des flux de
trésorerie qui couvrent une période de 12 mois.
Les comptes annuels relatifs aux périodes présentées des sociétés consolidées sont arrêtés
conformément aux principes comptables et méthodes d’évaluation retenues par le Groupe. Ils
sont retraités afin d’être mis en harmonie avec les principes comptables et le référentiel IFRS
retenus pour l’établissement des comptes consolidés.
5.3.2.2 Méthodes de consolidation
5.3.2.2.1
Participations contrôlées exclusivement : intégration globale
Une participation est une entité filiale contrôlée par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le
Groupe a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et
opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités.
Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont exerçables ou convertibles à
la date de clôture des comptes sont pris en considération.
Les états financiers de filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la
date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date où le contrôle cesse.
L'intégration globale consiste à :
•
Intégrer dans les comptes de l'entreprise consolidante les éléments des comptes des
entreprises consolidées, après retraitements éventuels ;
•
Répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l'entreprise consolidante
dits « Part attribuable aux propriétaires de la société mère » ou « Part du Groupe », et
les intérêts des autres actionnaires ou associés dits « Participations ne conférant pas
le contrôle » ou « Intérêts minoritaires » ;
•
Éliminer les opérations en comptes entre l'entreprise intégrée globalement et les autres
entreprises consolidées.
5.3.2.2.2
Opérations éliminées dans les états financiers consolidés
Dans les états financiers consolidés, il est procédé à l’élimination des éléments suivants :
•
•
Comptes réciproques de créances et de dettes ;
Opérations internes au Groupe telles que les achats, ventes, dividendes, marges
internes°… ;
•
•
Provisions constituées au titre de sociétés consolidées ;
Toute autre opération impliquant des sociétés du Groupe.
5.3.2.2.3
Conversion des comptes établis en devises étrangères
Les opérations réalisées dans les sociétés filiales à l’étranger (Zhongshan Forsee Power
Industry Ltd (ci-après « ZFI ») et Zhongshan Forsee Development Ltd (ci-après « ZFD ») en
Chine, Forsee Power Solution Ltd à Hong Kong, Forsee Power Pte Ltd à Singapour et Forsee
Power Spz en Pologne) étaient jusqu’à récemment conduites par le management à partir de
la France en fonction des objectifs de production du Groupe. Ces entités étrangères ne
maitrisaient pas leurs opérations et n’étaient pas gérées de manière indépendante en
particulier sur le plan financier (entités non autonomes).
Les devises étrangères locales, en particulier le Yuan en Chine et le Zloty en Pologne, utilisées
pour établir les états financiers individuels de ces participations n’étaient pas majoritairement
utilisées comme monnaie de fonctionnement de ces entités compte tenu du volume des
transactions internes entre ces entités constituées en centre de production interne et le reste
du Groupe utilisant la monnaie de fonctionnement en euro.
La conversion des états financiers établis en devises étrangères de ces participations
s’effectuait jusqu’au 31 décembre 2020 selon la méthode dite du « cours historique » :
•
Les éléments d’actif et de passif non monétaires (immobilisations, goodwill) et les
composantes des capitaux propres étaient convertis en euro au taux de change
historique ;
•
•
Les éléments d’actif et de passif monétaires, étaient convertis en euros au taux de
change de clôture ;
Les éléments du compte de résultat et les flux de trésorerie étaient convertis en euro
au cours de change aux dates de transactions ou, en pratique, à un cours qui s’en
approche et qui correspond, sauf en cas de fluctuations importantes des cours, au
cours moyen de l’exercice ;
•
La différence de conversion en résultant était comptabilisée dans le résultat financier.
Ces entités situées à l’étranger ont au cours de ces dernières années acquis une autonomie
au moyen de l’installation et d’un renforcement d’un management local, d’un développement
commercial sur les zones géographique (Asie, Europe) et d’un développement de l’activité
notamment en localisant la production de batteries au plus près des usines d’assemblage des
clients du Groupe ; y compris pour l’activité créée fin 2020 en Inde (Forsee Power India).
La maturité de ce processus d’autonomie d’une part, et les hypothèses de croissance retenues
par la Direction d’autre part, ont pour conséquence que ces filiales utilisent dorénavant
majoritairement la devise étrangère locale (Yuan, Zloty, Roupie indienne), utilisée par ces
participations pour établir leurs comptes individuels, comme monnaie fonctionnelle de
l’environnement économique de ces entités.
Au regard de cette évolution la conversion des états financiers établis en devises étrangères
s’effectue depuis le 1er janvier 2021 selon la méthode dite du « cours de clôture » :
•
Les éléments d’actif et de passif, monétaires ou non monétaires, sont convertis en euro
au taux de change de clôture, l’exception des composantes des capitaux propres qui
sont convertis au taux de change historique ;
•
Les éléments du compte de résultat et les flux de trésorerie sont convertis en euro au
cours de change aux dates de transactions ou, en pratique, à un cours qui s’en
approche et qui correspond, sauf en cas de fluctuations importantes des cours, au
cours moyen de la période ;
•
La différence de conversion en résultant est inscrite parmi les autres éléments du
résultat global (OCI), et composant la « Réserve de conversion » répartie entre la part
du Groupe et la part des intérêts minoritaires le cas échéant.
Les taux de conversion utilisés pour l’établissement des états financiers consolidés sur les
périodes présentées sont les suivants :
Taux moyen
12 mois
décembre
2021
Taux moyen
12 mois
décembre
2020
Taux au 1er
janvier 2021
(1)
Taux au 31
décembre
2021
Code
devise
Devise
1 € = devise
8,83330
1 € = devise
9,19318
1 € = devise
9,51420
1 € = devise
8,85870
Dollar de Hong Kong
Yuan renminbi
Zloty
HZD
RMB
PLZ
INR
7,19470
7,62823
4,56518
87,43916
1,58910
8,02250
7,87470
4,44305
84,63916
1,57424
4,59690
4,55970
Roupie indienne
Dollar de Singapour
84,22920
1,52790
89,66050
1,62180
SGD
(1) Taux de conversion à la date du changement de monnaie fonctionnelle
5.3.2.2.4
Traitement des regroupements d’entreprises et des branches
d’activités industrielles acquises
Le Groupe considère être acquéreur dès qu’il a obtenu le contrôle en substance de l’entreprise
ou les branches d’activités industrielles acquises.
Le coût de chaque acquisition est mesuré à la juste valeur le jour de l'acquisition. Les frais
d'acquisition externes supportés sont comptabilisés en charges de la période au cours de
laquelle les services correspondants sont reçus.
La période pour évaluer la juste valeur du prix d’acquisition, y compris les compléments de
prix éventuels, et pour déterminer la juste valeur des actifs et passifs identifiables, est d’une
durée de 12 mois après la date d’acquisition. Passé ce délai, toute modification du prix
d’acquisition et de la valeur des actifs et passifs identifiables est comptabilisée en résultat.
Le Groupe a procédé à :
•
La reprise en juin 2011 des activités industrielles d’Uniross Batteries (en France) et de
la société Zhongshan Uniross Industry Ltd (renommée Zhongshan Forsee Power
Industry Ltd) en Chine.
Le reprise des activités industrielles d’Uniross Batterie et la société Zhongshan Uniross
Industry Ltd a conduit à un goodwill négatif, c’est-à-dire que le coût d’acquisition était
inférieur à la juste valeur des actifs nets acquis. Le Management a vérifié la valeur des
actifs et passifs acquis afin de s’assurer de l’absence de dépréciation ou de provision
pour risques et charges à comptabiliser d’une part, et d’autre part a limité l’évaluation
sur les actifs incorporels, en particulier les contrats clients et les bases de données
informatiques afférentes aux spécificités techniques et commerciales des produits de
la branche d’activité acquise, conduisant à ne pas constater de goodwill négatif sur ces
éléments incorporels. Après ces analyses, le goodwill négatif a été considéré comme
un profit résultant d’une acquisition dans des conditions avantageuses et a été
comptabilisé en résultat en 2011.
•
L’acquisition en mars 2012 auprès d’Ersé de la société polonaise Energy One
(renommée ensuite Forsee Power Spz).
La prise de contrôle en mars 2012 à hauteur de 51% de la société Energy One a été
traitée en évaluant la juste valeur de l’actif net identifiable pour les participations ne
conférant pas le contrôle (intérêts minoritaires) entrainant la comptabilisation d’un
goodwill complet partagé entre la part du Groupe et la part relative aux intérêts
minoritaires.
Le rachat successif entre octobre 2013 et octobre 2014 des 49% détenus par les
intérêts minoritaires a été traité dans les états financiers consolidés comme une
transaction entre les associés dans les capitaux propres conformément à IFRS 10, et
sans incidence sur le goodwill évalué à la prise de contrôle de 2012.
•
L’acquisition en novembre 2013 de la société Dow Kokam France (renommée ensuite
Forsee Power Industry).
Le Groupe a évalué les actifs et passifs identifiables de l'entité acquise à leur juste
valeur, sauf exceptions prévues par la norme IFRS 3. Les actifs non identifiables, tels
que les fonds de commerce ou mali technique, n’ont pas été maintenus dans les actifs
acquis. Les passifs éventuels, en particulier le passif éventuel sur un contentieux fiscal
en cours à la date d’acquisition relatifs aux Crédits d’impôts recherche (CIR) des
activités acquises de la société Dow Kokam France, ont été évalués et comptabilisés
en provision dès lors qu’il s’agissait d’une obligation actuelle à la date d’acquisition
sans qu’il soit probable qu’une sortie de trésorerie soit nécessaire pour éteindre cette
obligation. Les provisions relatives à ces passifs éventuels ont été reprises en résultat
dès l’obtention d’une réponse positive de l’Administration fiscale. L’incidence de la
fiscalité différée a été comptabilisée conformément à IAS 12.
•
Le rachat d’actifs en juillet 2021 auprès de Holiwatt.
Le Groupe, à travers la société Forsee Power, a acquis par jugement du Tribunal de
commerce de Lyon en date du 21 juillet 2021 une partie de l’activité, des actifs, et une
partie des effectifs auprès de la société Holiwatt (ex-Centrum Adetel Transportation).
Les actifs et passifs acquis ont été évalués à la juste valeur conduisant à la
comptabilisation d’un badwill de 28 K€ présenté en résultat opérationnel. Les actifs et
passifs identifiables acquis les plus significatifs concernent les brevets, les stocks et
les dettes sociales sur les effectifs repris.
5.3.2.2.5
Intérêts minoritaires
Le Groupe ne dispose pas de participation ne conférant pas le contrôle (intérêts minoritaires)
sur les périodes présentées.
5.3.2.2.6
Participations dans les entreprises associées
Le Groupe dispose depuis 2016 d’une participation de 15% dans la société NEoT Capital
dédiée au financement dans les secteurs des énergies renouvelables et de la mobilité
électrique. Les partenaires Mitsubishi Corporation et EDF détiennent à parts égales les 85%
du capital social de la société.
Le Groupe participe aux décisions de la politique financière et opérationnelle de la société
NEoT Capital, sans toutefois exercer un contrôle sur ces politiques compte tenu des
dispositions statutaires et du pacte d’associés. Le Groupe exerce par conséquent une
influence notable sur la participation NEoT Capital selon IAS 28 et IFRS 10.
La participation NEoT Capital n’est pas consolidée selon la méthode de la mise en équivalence
dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2021 dans la mesure où la société
est en phase de développement. Les titres de participation de NEoT Capital sont par
conséquent présentés comme des instruments financiers non détenus à des fins de
transaction (cf. Note 3.3.7).
Le Groupe a signé le 25 mars 2022 un engagement ferme portant sur l’acquisition de
l’intégralité des actions NEoT Capital détenues par le partenaire Mitsubishi Corporation (soit
42,5%). Cette opération est non finalisée à la date du 6 avril 2022 portant sur l’arrêté des
comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021 (cf. Note 9.1). Des opérations de
refinancement sont également prévues courant 2022 avec le partenaire EDF. Ces opérations
conduiront à terme en 2022 à une détention estimée entre 45% et 50% de Forsee Power dans
le capital social de NEoT Capital. Forsee Power et le partenaire EDF se sont engagés à détenir
le même nombre d’action du capital de NEoT Capital et en assurer une co-gouvernance de
type joint-venture qui aboutira à la comptabilisation de la participation NEoT Capital selon la
méthode de la mise en équivalence.
Méthodes comptables et règles d’évaluation
5.3.3.1 Présentation des éléments non courants et courants
L’état de la situation financière présente les actifs et passifs en courants et non courants
conformément à la norme IAS 1 relative à la présentation des états financiers.
Les actifs et passifs sont présentés en courants lorsque :
•
Le Groupe s’attend à pouvoir réaliser l’actif ou régler le passif au cours de son cycle
d’exploitation normal ou dans les 12 mois suivant la date de clôture ;
•
•
L’actif ou le passif sont détenus aux fins d’être négociés ou de transactions ;
L’actif se compose de trésorerie ou d’équivalent de trésorerie ;
Tous les actifs ou passifs ne répondant pas à l’un des critères ci-dessus sont présentés en
non courants.
Les actifs financiers non courants et les autres actifs non courants évalués au coût amorti sont
présentés avec une actualisation au taux d’intérêt effectif d’origine correspondant
généralement au taux d’Euribor 1 an à la date de clôture des états financiers consolidés.
5.3.3.2 Goodwill
Les goodwill complets issus de regroupement d’entreprises sont affectés à l’unité génératrice
de trésorerie (UGT) concernée. Les UGT sont définies comme étant le plus petit groupe
d’actifs liés générant des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des flux de
trésorerie provenant d’autres actifs ou groupes d’actifs.
Les goodwill ne sont pas amortis, mais font l’objet de test de dépréciation à travers l’UGT à
laquelle ils appartiennent, au moins à chaque date de clôture. Une dépréciation liée à une
perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d’une UGT est supérieure à sa valeur
recouvrable dont la méthode de détermination est présentée ci-dessous. La dépréciation à
constater au titre d’une UGT est affectée d’abord à la réduction de la valeur comptable de tout
goodwill affecté à l’UGT, puis à la réduction de la valeur comptable de chaque actif de l’unité.
Les dépréciations sur les goodwill sont irréversibles, et sont comptabilisées dans le résultat
opérationnel sur la ligne « Dépréciations des goodwill ».
La valeur recouvrable d’une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée
des coûts de la vente, et sa valeur d’utilité. Pour apprécier la valeur d’utilité d’une UGT, les
flux de trésorerie futurs sont actualisés au taux, après impôt, qui reflète l’appréciation courante
du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’UGT. Le Groupe utilise
un taux d’actualisation par UGT pour ses flux de trésorerie futurs tenant compte du risque pays
et des taux d’imposition par zone géographique, et d’une prime en cas de non réalisation des
hypothèses retenues dans le plan d’affaires. Ce taux d’actualisation est calculé en fonction du
coût moyen des capitaux employés. Les flux futurs de trésorerie sont déterminés sur la base
d’hypothèses raisonnables et documentées. Le Groupe utilise les prévisions les plus récentes,
le plan entre 2022 et 2027 tel que présenté lors de l’opération d’introduction en bourse, et au-
delà de cet horizon, la valeur terminale correspond à la capitalisation à l’infini du dernier flux
de l’horizon, sur la base d’un taux de croissance long terme déterminé par zone géographique.
5.3.3.3 Frais de développement
Les dépenses engagées au titre des frais de développement sont inscrites obligatoirement en
immobilisations incorporelles quand les conditions définies par la norme IAS 38 sont réunies :
•
Faisabilité technique, et capacité technique pour achever le développement et utiliser
ou vendre l’actif
•
Intention d’achever le développement, capacité à utiliser ou à vendre l’actif, et
disponibilité des ressources financières ;
•
•
Probabilité de l’existence d’avantages économiques futurs ;
Fiabilité de la mesure des dépenses engagées.
Les dépenses engagées au titre des frais de développements portent sur l’amélioration de
produits ou de technologies qui seront utilisés par un ou plusieurs clients. Le Groupe évalue
régulièrement à travers un Comité de suivi des projets les dépenses éligibles, principalement
du temps passé, la date de début de projet et la date estimée de fin de projet (« SOP Date »).
Les durées d’amortissement des projets de développement sont issues du retour d’expérience
interne relative à la durée de vie des technologies développées sur les divisions actuelles. La
durée d’amortissement choisie pour l’ensemble des projets est de 5 ans à partir de la date
estimée de fin de projet.
Les dépenses engagées ne répondant pas aux critères d’activation des frais de
développement, et les dépenses engagées au titre des frais de recherche, sont comptabilisées
en charges de la période et sont présentées en note 7.2.
5.3.3.4 Immobilisations incorporelles et corporelles
Les immobilisations corporelles et incorporelles, figurent dans les comptes consolidés pour
leur prix d’acquisition ou de production, ou leur juste valeur quand elles ont été acquises dans
le cadre d’un regroupement d’entreprises, diminué des amortissements cumulés et des
dépréciations liées à des pertes de valeur constatées.
Le Groupe a opté pour la comptabilisation des immobilisations incorporelles et corporelles au
coût historique amorti.
L’amortissement est calculé en fonction de la durée d’utilisation estimée des différentes
catégories d’immobilisations. Lorsque cela est applicable, le coût total de l'actif corporel est
réparti entre ses différents éléments constitutifs, chaque élément étant comptabilisé
séparément. Tel est le cas lorsque les différentes composantes d'un actif ont des durées
d'utilité différentes ou qu'elles procurent des avantages à l'entreprise selon un rythme différent
nécessitant l'utilisation de taux et de mode d'amortissement différents.
Les amortissements ont été déterminés en fonction du rythme de consommation des
avantages économiques attendus par élément d'actif sur la base du coût d'acquisition, en
fonction de leur utilisation probable. Les durées d'amortissement sont revues annuellement et
sont modifiées si les attentes diffèrent des estimations précédentes ; ces changements
d'estimation sont comptabilisés de façon prospective.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité des
composants de chaque immobilisation comme suit :
Logiciels et licences
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire
5 ans
Matériel industriel
5 ans
Installations générales et agencements
Matériel de transport
8 à 10 ans
5 ans
Matériel de bureau et informatique
3 ans
5.3.3.5 Contrats de location
La norme IFRS 16 sur les contrats de location remplace la norme IAS 17 et les interprétations
liées. Elle introduit un principe unique de comptabilisation des contrats de location pour les
preneurs avec la reconnaissance d’un actif immobilisé et d’une dette de location pour la grande
majorité des contrats.
Le preneur enregistre ainsi :
•
•
•
Un actif non courant représentatif du droit d’utilisation du bien loué à l’actif de l’état de
la situation financière consolidée ;
Une dette financière représentative de l’obligation de payer ce droit au passif de l’état
de la situation financière consolidée ;
Des dotations aux amortissements des droits d’utilisation et des charges d’intérêts sur
les dettes de location au compte de résultat consolidé.
Les principales hypothèses utilisées pour l’évaluation du droit d’utilisation et du passif locatif
sont :
•
La durée d’un contrat de location. Elle correspond à la période non résiliable pendant
laquelle le preneur a le droit d’utiliser l’actif sous-jacent, à laquelle s’ajoutent les
périodes optionnelles de renouvellement ou de résiliation que le Groupe a la certitude
raisonnable d’exercer (pour l’option de renouvellement) ou de ne pas exercer (pour
l’option de résiliation). La probabilité d’exercer ou de ne pas exercer une option est
déterminée par typologie de contrat ou au cas par cas sur la base des dispositions
contractuelles et réglementaires et de la nature de l’actif sous-jacent (en particulier, sa
spécificité technique et son emplacement stratégique) ;
Les durées retenues pour les contrats de location des bâtiments industriels et
commerciaux correspondent à la durée des périodes exécutoires contractuelles les
plus longues en cas de présence d’option de résiliation pour les baux commerciaux
français. Cette durée reflète la meilleure estimation du Management pendant laquelle
le Groupe est raisonnablement certain de poursuivre le contrat bail jusqu’à son terme.
Les périodes de tacite prolongation du bail initial n’ont pas été retenues dans
l’évaluation de la durée initiale du bail par le Management au regard de l’évolution
possible des besoins futurs du Groupe pouvant conduire à une adaptation de la taille
de certains sites.
Ainsi les durées retenues pour l’évaluation des contrats de location pour les bâtiments
industriels et commerciaux sont :
o L’échéance du bail BEFA du site industriel situé à Chasseneuil-du-Poitou soit
le 2 août 2033 ;
o L’échéance au 29 février 2024 pour le site situé à Zhongshan ;
o Et au 30 avril 2026 pour les locaux commerciaux situés à Ivry-sur-Seine.
Le Management réexamine les durées à chaque date de clôture les durées des
contrats de location soit par reconduction du contrat initial, soit par utilisation d’une
période de tacite prolongation, en fonction de la survenance d’évènements.
•
Le taux d’actualisation du passif locatif : le taux d’actualisation retenu est le taux
d’emprunt marginal du preneur (prime de risque ajouté au spread de la société par
rapport au taux sans risque).
Les taux d’actualisation utilisés au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020 pour
évaluer les passifs financiers sont les suivants :
Nombre de
contrats
Durée du contrat
Nature de l'actif loué
Véhicules
Equipements et outils industriels
Locaux de courte durée > 12 mois
France
Chine
Pologne
entre 3,21%
et 4,02%
entre 3,21%
et 4,02%
Inférieure à 3 ans
19
NA
Entre 4 et 7 ans
Equipements et outils industriels
5
8
3,84%
NA
NA
NA
Bâtiments industriels et locaux
commerciaux
Entre 3,21%
et 3,721%
Supérieure à 7 ans
3,72%
À la date de prise d’effet du contrat de location, la dette de location est comptabilisée pour un
montant égal à la valeur actualisée des paiements minimum restant à effectuer sur la période
non résiliable du contrat ainsi que des paiements liés aux options que le preneur a la certitude
raisonnable d’exercer. Ce montant est ensuite évalué au coût amorti selon la méthode du taux
d’intérêt effectif.
À cette même date, le droit d’utilisation est comptabilisé pour une valeur correspondant au
montant initial de la dette auquel sont ajoutés, s’il y a lieu, (i) les paiements d’avance faits au
loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur, (ii) les coûts directs initiaux
encourus par le preneur pour la conclusion du contrat ainsi que (iii) l’estimation des coûts de
démantèlement ou de remise en état du bien loué selon les termes du contrat. Ce montant est
ensuite diminué des amortissements et des pertes de valeur constatés. Les droits d’utilisation
sont amortis de façon linéaire sur la durée du contrat, y compris les options de résiliation
anticipée et de renouvellement que le preneur est raisonnablement certain d’exercer. Lorsque
le contrat a pour effet de transférer au preneur la propriété du bien ou lorsqu’il comprend une
option d’achat, qui sera exercée avec une certitude raisonnable, le droit d’utilisation est amorti
sur la durée d’utilité de l’actif sous-jacent selon les mêmes conditions que celles appliquées
aux actifs détenus en propre.
Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et le
remboursement du principal du passif locatif et sont reconnus dans les flux sur les opérations
de financement, dans le tableau des flux de trésorerie consolidés.
Par la suite, la dette et le droit d’utilisation de l’actif sous-jacent doivent être ré-estimé pour
prendre en compte les situations suivantes :
•
•
La révision de la durée de location ;
Toute modification liée à l’évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de
l’exercice d’une option de résiliation anticipée ou de renouvellement ;
•
•
•
La ré-estimation des garanties de valeur résiduelle ;
La révision des taux ou indices sur lesquels sont basés les loyers ;
Les ajustements des loyers.
Les principales mesures de simplifications prévues par la norme et retenues par le Groupe
sont (i) l’exclusion des contrats de courte durée et (ii) l’exclusion des contrats portant sur des
actifs de faible valeur.
Les loyers des contrats exclus du scope de la norme IFRS 16 ainsi que les paiements
variables, non pris en compte lors de l’évaluation initiale de la dette, sont comptabilisés en
charges opérationnelles.
5.3.3.6 Dépréciation des actifs immobilisés
Les actifs immobilisés à durée de vie définie font l'objet d'un test de dépréciation lorsqu’il existe
des indices de pertes de valeur du fait d'évènements ou de circonstances intervenus au cours
de la période, et que leur valeur recouvrable apparaît durablement inférieure à leur valeur nette
comptable.
Les actifs immobilisés à durée de vie indéfinie, tels que les goodwill et les immobilisations en
cours, font l’objet d’un test de dépréciation à chaque date de clôture, et lorsqu’il existe des
indices de pertes de valeur du fait d'évènements ou de circonstances intervenus au cours de
la période.
Des tests de dépréciation sont réalisés en comparant la valeur recouvrable et la valeur nette
comptable de l’actif. Lorsqu'une dépréciation apparaît nécessaire, le montant comptabilisé est
égal à l'écart entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable. La valeur recouvrable
est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et de la valeur d'utilité.
5.3.3.7 Actifs financiers
Les actifs financiers sont comptabilisés selon les dispositions de la norme IFRS 9, et présentés
selon les dispositions des normes IAS 32 et IFRS 7.
Le Groupe enregistre un actif financier lorsqu'il devient partie prenante aux dispositions
contractuelles d’un instrument financier. Un actif financier est classé en fonction du modèle de
gestion du Groupe qui est basé sur l’intention de recouvrement de flux de trésorerie
contractuels d’une part, et d’autre part du respect des caractéristiques contractuelles de l’actif
au test SPPI (solely payments of principal and interest ou du « prêt basique »).
•
Actifs financiers au coût amorti comprenant :
Placements détenus jusqu’à l’échéance tels que les dépôts et cautionnements : titres
à revenu fixe ou déterminable que le Groupe a l’intention et la capacité de conserver
jusqu’à leur échéance. Ces titres sont comptabilisés initialement pour leur prix
d’acquisition, puis ultérieurement selon la méthode du coût amorti au taux d’intérêt
effectif. Une dépréciation est enregistrée pour la différence entre la valeur comptable
et la valeur de recouvrement estimée, intégrant une perte de crédit future attendue,
c'est-à-dire les flux de trésorerie futurs estimés et actualisés au taux d’intérêt effectif
d’origine.
Prêts et créances rattachés ou non à des participations : cette catégorie enregistre les
actifs financiers non dérivés à paiement déterminé ou déterminable. Ces actifs sont
évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les prêts et les
créances dont l’échéance est inférieure à 12 mois après la date de clôture ne sont pas
actualisés. Une dépréciation est enregistrée pour la différence entre la valeur
comptable et la valeur de recouvrement estimée, intégrant une perte de crédit future
attendue, c'est-à-dire les flux de trésorerie futurs estimés et actualisés au taux d’intérêt
effectif d’origine.
•
•
Actifs financiers à la juste valeur par résultat
Actifs financiers à la juste valeur par résultat tels que les placements VMP :
correspondent à des actifs titres acquis par le Groupe dans l’objectif de réaliser un
bénéfice lié à des fluctuations de prix à court terme. Ils sont comptabilisés initialement
à la juste valeur (hors coûts direct de transaction comptabilisés en résultat). A chaque
arrêté comptable les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.
Actifs financiers à la juste valeur en contre partie des autres éléments du résultat global
(OCI)
Le Groupe a opté pour les instruments de capitaux propres non détenus à des fins de
transaction pour la présentation en contre partie des autres éléments du résultat global
(OCI) et non en résultat. Cette catégorie regroupe les autres actifs financiers tels que
des participations non consolidées et non comptabilisées selon la méthode de la mise
en équivalence. Ces titres sont initialement comptabilisés pour leur prix d’acquisition
(frais de transaction inclus). A chaque arrêté, ces actifs sont évalués à leur juste valeur
selon IFRS 13. Les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres
dans une réserve spéciale des « Autres éléments du résultat global » (OCI). En cas de
signe de diminution de la juste valeur, la moins-value latente est comptabilisée
également en capitaux propres. Les variations de la juste valeur ne sont pas
recyclables dans le résultat de l’exercice au moment de la cession de ces actifs. Les
dividendes perçus sont comptabilisés au résultat de l’exercice, sauf pour les dividendes
perçus immédiatement après l’acquisition des titres qui sont alors présentés en OCI.
Il n’a pas été identifié d’instruments de capitaux propres non détenus à des fins de
transaction au 31 décembre 2021 hormis la participation non consolidée NEoT Capital.
Les titres non consolidés de NEoT Capital, société en développement, ont été évalués
à la juste valeur. En l’absence de marché actif, le Groupe évalue la juste valeur de la
participation NEoT Capital sur la base d’une quote-part de capitaux propres et sur les
perspectives de rentabilité de cette participation limitée aux capitaux investis au 31
décembre 2021.
5.3.3.8 Stocks
Les stocks sont composés de matières premières et autres approvisionnements, de pièces
achetées (cellules de batteries, composants …), de produits semi-finis/semis-assemblés et de
produits finis.
Les stocks de matières premières, autres approvisionnements et pièces achetées sont
évalués au coût d’acquisition selon la méthode du coût d’achat moyen unitaire pondéré
(CMUP). Ce coût d’acquisition comprend le prix d’achat, les frais d’approche (transport et
passage en douane) et les frais accessoires.
Les stocks de produits finis sont valorisés au coût de production qui intègre les frais
d’approches, droits de douanes, coûts de transport sur achat, ainsi que les coûts de main
d’œuvre de production. Les frais financiers ne sont pas présentés dans l’évaluation des stocks.
Les stocks sont dépréciés pour tenir compte de leur valeur nette de réalisation des produits à
la date de clôture de l'exercice.
Une dépréciation des stocks est évaluée au cas par cas en tenant compte à la fois des
perspectives de vente d’un produit par rapport à l’avancement de son cycle de vie et de
l’évolution des prix de vente du marché du kWh. La dépréciation vient prendre en compte à la
fois les produits finis mais également les composants qui ne pourraient pas être utilisés dans
la production d’une autre gamme de batteries. Elle ramène la valeur nette à la valeur nette de
réalisation à laquelle il est probable de vendre ce produit ou d’utiliser ces composants. Les
cellules et composants à faibles rotation, et certains produits finis sont ainsi dépréciés en
totalité.
Les marges internes pratiquées entre les différentes sociétés du Groupe sur des
marchandises présentées en stock à la date de clôture, sont éliminées des états financiers
consolidés.
5.3.3.9 Créances clients
Les créances clients sont évaluées initialement à leur juste valeur et principalement
composées de la différence entre le chiffre d’affaires constaté, facturé, et les encaissements
reçus des clients notamment en présence d’acomptes versés.
Le Groupe a opté pour le modèle simplifié pour les dépréciations des créances dans la mesure
où les créances commerciales ne comportent pas de composante de financement significative.
La dépréciation est évaluée à la date de comptabilisation initiale et tout au long de la vie de la
créance, et correspond aux pertes de crédit attendues sur la durée de vie.
La perte de crédit attendue est évaluée à partir d’une matrice de dépréciation établie à partir
de l'historique d'impayés, ajusté d’information prospective (forward-looking). Le taux moyen
de perte historique sur le chiffre d’affaires observé sur les 5 dernières années est inférieur à
0.04%, et le taux moyen de perte de crédit historique sur l’encours client est inférieur à 0.2%.
Les dépréciations sur créances clients sont comptabilisées en résultat sur la ligne «
Dépréciations nettes ».
5.3.3.10
Instruments de financement du BFR
Le Groupe dispose de plusieurs instruments de financement de son Besoin en fonds de
roulement
(a) Programme d’affacturage avec recours
Les créances clients cédées et mobilisées auprès d’établissements de crédit sans
transfert du risque de crédit sont maintenues dans les états financiers au poste
« Créances clients ».
La trésorerie issue des opérations de créances cédées et mobilisées auprès de
l’organisme financier d’affacturage est présentée en dette financière nette des réserves
et dépôts de garantie appliqués par l’organisme d’affacturage.
Le Groupe disposait d’un seul contrat d’affacturage avec recours au 31 décembre 2020
(contrat BNP Paribas Factor) pour un encours à durée indéterminée limité à 3 550 K€.
Ce contrat a été clôturé au 31 décembre 2021.
L’encours de créance financé par l’affacturage avec recours est présenté en Note 7.6.
(b) Programme d’affacturage sans recours
Le Groupe a renégocié fin 2020 ses contrats d’affacturage et dispose d’un programme
d’affacturage sans recours, c’est-à-dire avec un transfert des risques de retard de
paiement, d’impayé, de change, et une limitation des recours du factor en cas de non-
paiements des créances garanties
Le contrat d’affacturage renégocié transférant au factor les droits contractuels aux flux
de trésorerie et la quasi-totalité des risques et avantages associés, les créances clients
cédées et mobilisées sans recours sont conformément à IFRS 9 décomptabilisées du
poste « Créances clients » du bilan consolidé à l’exception des dépôts de garantie
maintenus au poste « Actifs financiers ».
Le contrat d’affacturage sans recours (contrat HSBC Factoring France) couvre un
encours à durée indéterminée limité à 3 500 K€ réparti entre 3 300 K€ pour les
créances libellées en Euro et 200 K€ pour les créances libellées en dollar américain
($), et un encours couvrant le marché export pour 700 K$.
L’encours de créance financé par l’affacturage sans recours est présenté en Note 7.6.
(c) Contrat d'affacturage inscrit dans un programme de reverse factoring d’un client
Un contrat d'affacturage inscrit dans un programme de reverse factoring d’un client
(Heuliez Bus-IVECO-Case NewHolland) auprès d’un établissement bancaire (Banco
Santander) a été mis en place avec des modalités de règlement par escompte variable
selon la maturité de la créance à la date de la cession au factor.
Ce contrat d’affacturage est sans recours au moment de l’escompte, c’est à dire avec
un transfert des risques de retard de paiement, d’impayé, de change, et une limitation
des recours du factor en cas de non-paiements des créances garanties, conduisant
selon IFRS 9 à la décomptabilisation des créances clients dès la présentation à
l’escompte auprès du factor.
Cet affacturage est à durée illimitée et sans plafond sur les créances du client Heuliez-
Iveco (groupe Case New Holland).
L’encours de créance financé par l’affacturage inscrit dans un programme de reverse
factoring est présenté en Note 7.6.
(d) Gage sur espèces sur lettre de Crédit Stand-by
Le Groupe dispose de lettre de crédit stand-by (stand by letter of credit SBLC
Documentaire) à hauteur de 7 000 K$ (soit 6 180 K€ au 31 décembre 2021) auprès
d’un établissement bancaire au profit d’un fournisseur étranger jusqu’au 31 décembre
2021.
Cette SBLC Documentaire est garantie par un gage sur espèces pour un montant de
4 500 K$ (soit 3 973 K€ au 31 décembre 2021). Cette trésorerie n’étant pas
immédiatement disponible, ce gage sur espèce n’est pas présenté dans le poste
« Trésorerie » mais dans le poste « Actifs financiers » conformément à IAS 7.
Ce gage en espèce a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2022.
Le montant du gage en espèces est présenté en Note 7.4.
(e) Gage sur stock
Des nouvelles lignes de financement à hauteur de 9 M€ au taux de Euribor 3 Mois +
2% ont été obtenues pour la période du 30 juin 2021 jusqu’au 30 juin 2022. Le taux
EURIBOR est flooré au taux de 0% conduisant un taux d’intérêt minimum de 2%.
Ces nouvelles lignes de crédit sont garanties par des gages sur les stocks de cellules
et de pièces électrotechniques et à hauteur de 11 700 K€. Ces gages sur stocks sont
sans dépossession publiée et les bénéficiaires de cette garantie n’imposent pas de
condition particulière hormis les clauses usuelles (suivi d’un état des stocks gagés, état
de suivi des valeurs).
Les stocks gagés sont maintenus dans le poste « Stocks de matières premières et
autres approvisionnement » à l’actif du bilan compte tenu de l’absence de transfert des
risques aux établissements bancaires et du maintien des avantages économiques.
Le Groupe dispose toujours de ces nouvelles lignes de financement à la date du 31
décembre 2021.
Le montant nul du gage en stock est confirmé en Note 7.5.
Les commissions et charges d’intérêts relatives à ces programmes de financement sont
présentés en Résultat financier du compte de résultat.
5.3.3.11
Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les dépôts à vue en euro (€) et en devise
dollar américain ($), et des placements à court terme offrant une grande liquidité et non soumis
à un risque négligeable de changement de valeur.
Les placements à court terme sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture (actifs
financiers à la juste valeur par résultat). Les variations de valeur sont enregistrées en «
Résultat Financier ».
5.3.3.12
Capital et frais d’émission de capital
Les instruments de capitaux propres sont enregistrés lors de leur émission à leur prix de
transaction déduction faite des coûts de transaction. Les instruments de capitaux propres ne
donnent pas lieu à réévaluation. Si l’instrument de capitaux propres est annulé ou racheté, la
contrepartie versée est directement déduite des capitaux propres et aucun profit ou perte n’est
enregistré en résultat.
Les frais directement attribuables aux émissions d’augmentation de capital sont comptabilisés
en déduction de la prime d’émission, c’est-à-dire en déduction des capitaux propres
conformément à IAS 32. Les frais directement attribuables aux émissions d’augmentation de
capital sont comptabilisés nets d’impôts différés dès lors qu’il existe une probabilité de
récupération des économies d’impôt (cf. Note 3.3.25.2).
5.3.3.13
Contrat de liquidité sur actions
La société a signé en novembre 2021 un contrat-mandat d’animation avec une société
indépendante prestataire de services d’investissement (PSI) pour intervenir sur le
compartiment B du marché Euronext Paris en vue de favoriser la liquidité des transactions et
la régularité de la cotation de l’action Forsee Power.
Ce contrat a été conclu pour une durée de 12 mois renouvelable par tacite reconduction sauf
en cas de résiliation, et avec un plafond global (espèces et titres) de 500 K€.
Les fonds en espèces mis à disposition à la société prestataire de services d’investissement
pour l’animation sont comptabilisés et présentés en « Actifs financiers non courant » au bilan.
Les plus ou moins-values réalisées sur la cession des titres sont constatées directement dans
les capitaux propres.
Les achats et ventes d’actions propres réalisés par le prestataire de services d’investissement
pour le compte de Forsee Power sont comptabilisés directement dans les capitaux propres du
Groupe comme toute opération directe sur les actions propres. La variation de juste valeur
(plus ou moins-values latentes) sur les titres détenus est constatée directement dans les
capitaux propres.
5.3.3.14
Paiements réalisés avec des actions
5.3.3.14.1 Transactions avec des actionnaires investisseurs
Les transactions basées sur des actions avec des associés investisseurs ne sont pas
qualifiées de paiements en actions selon IFRS 2 mais sont assimilés à des instruments de
capitaux propres et traités selon IAS 32. Ils sont enregistrés en capitaux propres pour leur prix
de transaction (montant de la souscription) et ne sont pas réévalués lors des arrêtés ultérieurs.
Les Bons de Souscription d’Actions de warrant d’indemnisation (BSAG) correspondent à des
instruments émis par la société au profit d’investisseurs associés, et sont présentés en Note
7.9.3.1.
5.3.3.14.2
Transactions avec le Management et les salariés
Les distributions de stock-options (SO) et d’actions gratuites (AGA) auprès de membre du
personnel sont assimilées à des paiements en actions et sont évaluées et présentées dans
les états financiers consolidés conformément à la norme IFRS 2.
Les paiements en actions sont évalués à la juste valeur des instruments de capitaux en
contrepartie des services rendus par les membres du personnel. L’évaluation à la juste valeur
est établie au jour de la date d’attribution des stock-options (SO) et des actions gratuites
(AGA), au moyen du modèle d’évaluation financière des options de Black & Scholes. Ce
modèle d’évaluation comprend plusieurs hypothèses et variables complexes : la valeur de
l’action de la société, la durée de vie de l’option, le prix d’exercice, la volatilité attendue de
l’action, le taux sans risque, la prime de risque de l’action, la prime de liquidité de l’action …
Ces paramètres sont déterminés en fonction du planning attendu de l’exercice des options et
des bons d’actions gratuites.
Le coût d’un paiement effectué en actions est comptabilisé en charge de la période sur la ligne
« Charges de personnel », en proportion des services rendus à partir de la date d’attribution
des actions gratuites. Si la période d’acquisition des droits s’étale sur plusieurs périodes, le
coût d’un paiement en action est réparti au prorata temporis.
Le coût est ajusté à chaque date de clôture si au cours de la période le nombre d’actions à
émettre varie. Le coût comptabilisé en charge n’est pas repris au résultat même si l’option
n’est pas exercée par le bénéficiaire.
La charge relative à la contribution patronale URSSAF de 30% est comptabilisée à la date
d’attribution des stocks options. La charge relative à la contribution patronale URSSAF de 20%
sur les actions gratuites est comptabilisée à la date d’attribution des actions gratuites et
proratisée sur la période d’acquisition des droits.
5.3.3.15
Avantages du personnel
Les avantages du personnel sont évalués et présentés conformément à la norme IAS 19
selon :
•
Les avantages à court terme, tels que les salaires, cotisations sociales, les primes
payables, les véhicules mis à disposition du personnel qu’ils soient acquis par le
Groupe ou financés au moyen d’un contrat de location financement, les dépenses de
formation, ainsi que tous les autres éléments consommés gratuitement par le
personnel ;
•
Les avantages à long terme, telles que les médailles du travail et les primes payables
au-delà des 12 mois suivant la clôture de l’exercice ;
•
•
Les indemnités de fin de contrat ;
Les avantages postérieurs à l’emploi (régimes à prestations définies ou à cotisations
définies).
Les avantages à court terme sont comptabilisés en résultat sur la ligne « Avantages du
personnel » et présentés en Note 8.4 ci-dessous.
Le Groupe verse à différents régimes à cotisations définies pour :
•
•
•
Les salariés français des cotisations à des organismes de prévoyance au titre des deux
régimes de retraite de base (obligatoire et complémentaires) ;
Les salariés situés en Chine des cotisations au régime de retraite de base et au régime
complémentaire obligatoire ;
Pour les salariés situés en Pologne des cotisations à l’Institut public d’assurance
sociale (ZUS) pour les deux régimes de retraite obligatoires (répartition et
capitalisation), et n’a pas souscrit de contrat d’assurance à titre volontaire.
Dans le cadre de ces régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies, le
Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement des primes portées en résultat sur la ligne
« Avantages du personnel » en contrepartie d’une dette sociale courant jusqu’au paiement de
ces primes.
Le Groupe n’a pas mis en place d’avantage au personnel dans le cadre de régimes à
prestations définies. Son engagement se limite au régime des indemnités légales de fin de
carrière pour les salariés français qui sont évaluées selon la méthode des unités de crédits
projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité
supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour
obtenir l’obligation finale. Cette obligation prend en compte les dispositions de l’IFRIC sur IAS
19 publiée en avril 2021 relative à l’attribution des droits aux années d’ancienneté. Cette
obligation est ensuite actualisée pour obtenir l’obligation finale. Ces calculs intègrent des
hypothèses financières et des hypothèses démographiques présentées en Note 7.11.2. Les
coûts relatifs aux services rendus par les membres du personnel au cours de la période, le
coût des services passés c’est-à-dire les profits ou pertes relatifs à une modification
conventionnelle ou réglementaire du régime et/ou la réduction du régime (diminution
importante du nombre de personnel couvert par le régime), sont présentés en compte de
résultat sur la ligne « Avantages du personnel ». Les écarts actuariels relatifs à la variation
des hypothèses financières et démographiques, et le coût des services passés en cas de
réduction non significative du régime (départ des membres du personnel représentant moins
de 10% de l’effectif concerné par le régime) assimilé à des écarts actuariels d’expérience, sont
présentés dans l’état des Autres éléments du résultat global (OCI).
5.3.3.16
Provisions pour risques et charges
Une provision pour risques et charges est comptabilisée dès qu’il existe une obligation,
nettement précisée quant à son objet, résultant d’événements survenus ou en cours, et
rendant probable une sortie de ressources mais dont l’échéance reste incertaine. Le montant
provisionné dans la situation financière est la meilleure estimation de la dépense nécessaire
à l’extinction de l’obligation à la date de clôture, en excluant les produits éventuellement
attendus. Chaque risque ou charge fait l’objet d’une évaluation au cas par cas à la date de
clôture et les provisions sont ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date.
Les provisions sont présentées en provisions courantes si elle couvre une obligation devant
être réglée ou dénouée dans les 12 mois suivants la date de clôture, à défaut les provisions
sont présentées en non courantes.
Les provisions non courantes sont actualisées si l’effet de la valeur temps est significatif
conformément à la norme IAS 37.
Les actifs et passifs éventuels, c'est-à-dire un actif ou un passif dont l’existence dépend
d’évènements futurs incertains, ne sont pas comptabilisés dans la situation financière à
l’exception des passifs éventuels reconnus lors d’un regroupement d’entreprises.
Le Groupe est soumis en tant que producteur aux obligations légales et réglementaires
suivantes :
•
•
L’obligation de réparation ou de remplacement de tout élément défectueux des
systèmes de batteries vendues qualifiée de « provision SAV ».
Cette obligation est couverte dans les comptes par une provision « SAV » évaluée sur
la base d’un pourcentage de chiffre d’affaires (2,5% des ventes hors ventes d’extension
de garantie). Ce pourcentage a été déterminé sur la base à la fois d’un benchmark
sectoriel et d’une estimation des coûts probables de réparation pondérée par une
probabilité de retour. Le Management affinera cette estimation sur la base des coûts
réels de réparation.
L’obligation de collecte et de traitement des batteries en fin de vie (réglementation
européenne sur les déchets d’équipements électriques et électroniques – DEEE).
Cette obligation est couverte dans les comptes par une provision dénommée
« recyclage » évaluée en fonction du parc d’éléments vendus (au poids) et à recycler
à terme.
5.3.3.17
Dettes financières
Les passifs financiers sont évalués selon les dispositions de la norme IFRS 9, et présentés
selon les normes IAS 32 et IFRS 7.
Ils sont enregistrés à leur juste valeur au moment de leur acquisition (coût de transaction
incrémentaux et directement rattachables à la dette) puis sont comptabilisés ultérieurement
au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.
Les dettes financières sont ventilées dans les états financiers consolidés entre :
•
Les emprunts et dettes financières à long terme pour la partie des dettes supérieure à
12 mois après la date de clôture, qui sont classés en passifs non courants ;
•
Les emprunts et dettes financières à court terme pour la partie inférieure à 12 mois
après la date de clôture, qui sont classés en passifs courants.
Les dettes financières non courantes rémunérées ne font pas l’objet d’une actualisation à la
date de clôture.
La trésorerie issue des opérations de créances cédées avec recours et mobilisées auprès de
l’organisme financier d’affacturage est présentée en dette financière nette des réserves et
dépôts de garantie appliqués par l’organisme d’affacturage
Le Groupe ne dispose pas de passif financier évalué à la juste valeur (autres que des
instruments dérivés) dans l’état de la situation financière à la date de clôture.
Les passifs financiers obtenus dans des conditions hors marché (emprunt à taux zéro ou à
taux inférieur au taux du marché) sont présentés à leur juste valeur avec contrepartie du profit
en résultat. Le profit est par la suite repris en résultat pour être intégré au taux d’intérêt effectif
de l’emprunt pour ramener ce dernier au taux normal du marché.
Les frais d’émission d’emprunt sont présentés en déduction de la juste valeur initiale de la
dette émise, et étalés sur la durée de vie de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt
effectif.
5.3.3.18
Dettes fournisseurs
Les dettes fournisseurs sont évaluées, à la date de comptabilisation initiale, à la juste valeur
de la contrepartie à donner. Cette valeur correspond à la valeur nominale, en raison de
l’intervalle de temps assez court existant entre la reconnaissance de l’instrument et son
paiement passif.
5.3.3.19
Instruments dérivés
Les Bons de Souscription d’Action (BSA) émis par la société ne répondant pas à la définition
d’un instrument de capitaux propres, c’est-à-dire lorsque le dénouement de l’instrument ne se
traduit pas par la remise d’un nombre fixe d’actions de la société, sont classés et évalués
comme un instrument dérivé et présenté au passif.
Cet instrument financier passif est évalué à la juste valeur à la date d’émission de l’instrument,
et à chaque date de clôture. L’estimation de la juste valeur, qui correspond au coût de l’option
en cas d’exercice de ces BSA, requiert de recourir au modèle d’évaluation des options de
Black & Scholes qui prend en compte des hypothèses et variables complexes : la valeur de
l’action de la société, la durée de vie de l’option, le prix d’exercice, la volatilité attendue de
l’action, le taux sans risque, la prime de risque de l’action, la prime de liquidité de l’action. La
variation de juste valeur de l’instrument dérivé est comptabilisée en résultat et présentée en
charge financière.
5.3.3.20
Comptabilité de couverture
Le Groupe a souscrit sur l’exercice 2021 des couvertures de change (contrat à terme) sur la
devise dollar américain ($) pour limiter le risque de change dans le règlement des factures
auprès de certains fournisseurs. Les contrats à terme sont individuellement souscrits en
notionnel pour le montant de la dette fournisseur, dans la même devise et avec la même
maturité que la dette fournisseur.
Le Management a opté pour l’application de la comptabilité de couverture selon IFRS 9 afin
de refléter dans les états financiers l’impact de la gestion du risque de change par l’utilisation
des contrats à terme de devise (currency forward).
Le Management a établi, pour s’assurer des critères d’applicabilité de la comptabilité de
couverture, une documentation de la couverture précisant la stratégie et l’objectif de la gestion
du risque de change de la devise dollar $, la nature du risque de change, le type de relation
de couverture et l’identification des éléments couverts et de l’instrument de couverture. Des
tests qualitatifs d’efficacité par comparaison des caractéristiques principales et des tests
quantitatifs d’efficacité (dollar offset method) sont établis pour vérifier que le ratio de couverture
est approprié, et qu’il n’existe pas de déséquilibre entre les dettes fournisseurs en devise et la
couverture constituée de contrat à terme en devise.
Le dérivé de couverture en devise est présenté au bilan dans le poste dette financière.
La variation de juste valeur de la couverture de devise est comptabilisée en résultat de la
période dans le poste « Achats consommés ». De même la variation de juste valeur de la dette
fournisseurs en devise entre le taux de conversion initial et le taux de conversion à la date de
clôture de la période, est comptabilisée en résultat dans le poste « Achats consommés ». En
conséquence les variations de juste valeur constatées au résultat sur les instruments de
couverture constitués de contrats à terme et sur l’élément couvert constitué des dettes
fournisseurs, se compensent à l’inefficacité de la couverture près.
Le report et le déport des contrats à terme sont exclus de la comptabilisation de la couverture.
Le Groupe ne dispose pas de couverture de change en cours à la date du 31 décembre 2021.
5.3.3.21
Conversion des transactions libellées en monnaies
étrangères
La comptabilisation et l’évaluation des transactions libellées en monnaies étrangères sont
définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ».
En application de cette norme, les transactions libellées en monnaies étrangères sont
converties au taux de change en vigueur au cours du jour de la transaction.
En fin d’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont
convertis au taux de change à la clôture. Les gains et pertes de change en résultant sont
inscrits au compte de résultat :
•
•
En résultat opérationnel pour les transactions commerciales ;
En produits de trésorerie ou dans le coût de l’endettement financier pour les opérations
financières.
5.3.3.22
Reconnaissance des revenus
Les revenus du Groupe sont évalués et présentés selon la norme IFRS 15. Les revenus sont
évalués en fonction du transfert de contrôle.
Les passifs sur contrats sont constitués des produits constatés d’avance sur les facturations
émises de batteries non encore livrées au client et d’extension de garantie sur des batteries.
Le Groupe ne dispose pas d’engagement de retour de marchandises ou d’engagement de
reprise, hormis engagements légaux et réglementaires constitués des engagements de SAV
et de recyclage (cf. Note 3.3.16).
Les produits dont le recouvrement n’est pas probable ne sont pas reconnus dans les états
financiers de la période de réalisation de l’opération.
5.3.3.23
Subventions d’exploitation, Crédit d’Impôt Recherche (CIR)
Les produits relatifs aux subventions d’exploitation sont présentés en autres produits
opérationnels.
Des crédits d’impôt recherche (CIR) sont octroyés aux entreprises par l’État français afin de
les inciter à réaliser des recherches d’ordre technique et scientifique. Les entreprises qui
justifient de dépenses remplissant les critères requis bénéficient d’un crédit d’impôt qui peut
être utilisé pour le paiement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice de réalisation
des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part
excédentaire. Le produit relatif au crédit d’impôt recherche est présenté en déduction des
charges auxquelles le CIR est lié, net des honoraires engagés au titre de l’évaluation de ce
crédit d’impôt. Les flux de trésorerie issus du Crédit d’impôt recherche sont présentés dans
les flux de trésorerie relatifs aux opérations de financement.
Les subventions d’exploitation ayant le même fonctionnement que le CIR sont traitées de la
même façon que le CIR.
Les créances fiscales relatives au crédit d’impôt sont présentées en « Autres actifs non
courants » si le règlement ou l’imputation sur les impôts exigibles est supérieur à 12 mois
après la date de clôture, et font l’objet d’une actualisation lorsque l’effet de l’actualisation est
significatif.
5.3.3.24
Subventions publiques
Les Prêts Garantis par l’Etat (PGE) obtenus à taux zéro, sont des prêts à taux inférieur aux
conditions de marché.
La différence entre le montant reçu en trésorerie et la juste valeur initiale du prêt octroyé
(comptabilisé conformément à IFRS 9) constitue une aide ou subvention publique reçue selon
IAS°20. En conséquence, l'emprunteur :
•
•
Comptabilise la dette correspondante à sa juste valeur, c'est-à-dire avec une décote
(correspondant au différentiel de taux, actualisé au taux du marché), de manière à
ramener à la date d’émission le taux d'intérêt effectif (TIE) à celui d'une dette normale.
La décote est reprise selon la méthode du taux d’intérêt effectif sur la durée de vie des
emprunts PGE dans le compte de résultat en charge financière avec une partie
actuarielle
Comptabilise l'avantage reçu (contrepartie de la décote) comme une subvention c’est-
à-dire en produits constatés d’avance. Cette aide est étalée sur la durée de vie des
emprunts selon la méthode du taux d’intérêt effectif conformément à IFRS 9, et
présentée au compte de résultat dans le poste « Autres produits financiers ».
5.3.3.25
Fiscalité
5.3.3.25.1 Impôts sur les sociétés
Il n’existe pas de périmètre d’intégration fiscale en France au sein du Groupe au 31 décembre
2021.
5.3.3.25.2
Impôts différés
Les impôts différés sont comptabilisés sur l’ensemble des différences temporaires observées
entre la valeur dans les états financiers consolidés d’un actif ou d’un passif et sa base fiscale
conformément à la norme IAS 12. Les différences permanentes telles que les dépréciations
des goodwill et les paiements en actions ne font pas l’objet d’une fiscalité différée.
Les taux d’imposition utilisés pour l’évaluation des impôts différés sont ceux relatifs à l’entité
fiscale dont l’application est attendue lors de la réalisation de l’actif ou du règlement du passif.
Les impôts différés ont par conséquent été comptabilisés en fonction des échéances de
retournement des différences temporaires et des nouveaux taux d’imposition issus de la loi de
finance 2022 pour les sociétés françaises (taux progressif jusqu’à 25% en 2022).
Les effets de modification des taux d’imposition (report variable) sont inscrits dans le compte
de résultat de la période au cours duquel le changement a été décidé par l’administration
fiscale locale sauf lorsque la contrepartie a été comptabilisée initialement en capitaux propres,
dans ce cas l'effet de changement de taux est comptabilisé également dans les capitaux
propres.
Les impôts différés actifs et impôts différés passifs sont présentés en position nette (impôts
différés nets) pour chaque entité fiscale. Les impôts différés actifs et impôts différés passifs ne
sont pas présentés en position nette en fonction de la maturité du retournement des
différences temporaires (i.d. impôts différés nets à moins de 12 mois, et impôts différés nets à
plus de 12 mois).
En présence d’impôts différés nets actifs générés par des déficits fiscaux reportables, les
impôts différés actifs sont comptabilisés (reconnus) dans la situation financière uniquement s’il
est fortement probable qu’ils seront imputés sur un horizon de 3 ans sur les bénéfices fiscaux
futurs prévisionnels de l’entité concernée en tenant compte des règles fiscales d’imputation et
d’étalement.
Les impôts différés actifs non reconnus sont mentionnés dans la Note 7.19.
Les impôts différés sont présentés dans la partie non courante de la situation financière et ne
font pas l’objet d’une actualisation.
5.3.3.26
Contribution Economique Territoriale (CET)
La Contribution Economique Territoriale de la société Forsee Power SA est présentée au
compte de résultat consolidé :
•
En « Impôts et Taxes » pour la Contribution Foncière des Entreprises (CFE), celle-ci
étant assise sur la valeur locative des seuls biens passibles de taxes foncières, elle est
de ce fait assimilable à une charge opérationnelle ;
•
En « Impôt sur les sociétés » pour la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises
(CVAE), celle-ci étant assise sur la valeur ajoutée produite par la société Forsee Power
SA, elle présente les caractéristiques des impôts sur le résultat au regard de la norme
IAS 12. Les retraitements affectant la valeur ajoutée telle que définie par le Code
Général des Impôts pour la détermination de la CVAE, font l’objet d’un impôt différé au
taux de la CVAE conformément à la norme IAS 12.
Néanmoins, la charge relative à la CVAE est nulle sur les périodes présentées.
5.3.3.27
Résultat Opérationnel Courant (ROC)
La performance opérationnelle du Groupe est évaluée sur la base du « Résultat Opérationnel
Courant » établi selon la recommandation n° 2020-01 de l’ANC de mars 2020.
5.3.3.28
Résultat Opérationnel Non-Courant (RONC)
Le Résultat Opérationnel Non-Courant comprend les opérations relatives à des évènements
majeurs survenus pendant l’exercice, et dont les montants sont particulièrement significatifs
pour fausser la lecture de la performance de l’activité si ces éléments étaient présentés dans
les postes des autres éléments du compte de résultat. Ces évènements sont en nombre limité,
inhabituels et peu fréquents.
Les éléments présentés dans le Résultat Opérationnel Non Courant peuvent comprendre des
opérations telles que : les frais liés à l’introduction en Bourse non éligibles à une imputation
en minoration de la prime d’émission, les frais d’acquisition des titres de participation, les
opérations relatives aux cessions des titres de participation, les dépréciations sur les goodwill
et les dépréciations sur les valeurs d’actifs de matérialité significative, les coûts relatifs à des
restructurations, les coûts relatifs à un litige d’un montant significatif …
Le détail du Résultat Opérationnel Non-Courant 2021 est présenté en Note 8.7.
5.3.3.29
Résultat financier
Le résultat financier comprend les éléments encaissés suivants :
•
•
Les produits financiers encaissés d’instruments financiers tels que les revenus des
titres, des prêts et des créances ;
Les charges financières décaissées telles que les charges financières sur les
découverts bancaires, sur les emprunts, sur les locations financements, sur
l’affacturage, mais également les frais relatifs aux services bancaires ;
Le résultat financier comprend également les éléments calculés suivants :
•
•
Les effets de l’actualisation des éléments de la situation financière ;
La variation de la juste valeur des instruments financiers avec une relation de
couverture de flux de trésorerie ;
•
Les dépréciations des actifs financiers évalués au coût amorti ;
Le coût de l’endettement net est constitué des charges financières décaissées déduction faite
des produits financiers encaissés, et est présenté en Note 8.8.
5.3.3.30
Résultat par action
Le résultat net de base par action est déterminé en divisant le résultat attribuable aux associés
de la société Forsee Power SA par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en
circulation au cours de la période. Les actions propres détenues sur la période au travers du
programme de liquidité (cf. Note 3.3.13) ne sont pas retenues dans le nombre d’actions
ordinaires en circulation.
Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation sur les périodes présentées est
ajusté pour tenir compte des d'événements qui ont changé le nombre d'actions ordinaires en
circulation sans changement correspondant des ressources, tels que le fractionnement
d’action ou l’émission d’actions gratuites. Le nombre d'actions ordinaires en circulation est
ainsi ajusté au prorata de la modification comme si l'événement s'était produit à l'ouverture de
la première période présentée. Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation
présenté au titre de l’exercice comparatif au 31 décembre 2020 a ainsi été ajusté de la
réduction de la valeur nominale des actions Forsee Power SA décidée par l’Assemblée
Générale Extraordinaire du 15 octobre 2021.
Le résultat net dilué par action est déterminé en divisant le résultat attribuable aux associés
de la société Forsee Power SA par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires potentielles
dilutives en circulation au cours de la période.
Les actions ordinaires potentielles sont traitées comme dilutives si, et seulement si, leur
conversion en actions ordinaires a pour effet de réduire le bénéfice net par action.
Si la prise en compte pour le calcul du résultat dilué par action des instruments donnant droit
au capital de façon différée génère un effet anti-dilutif, ces instruments ne sont pas pris en
compte.
Le résultat net dilué par action est selon IAS 33 égal au résultat net par action en présence
d’un résultat déficitaire.
5.3.3.31
Information sectorielle
Un secteur opérationnel est une composante distincte :
•
Qui se livre à des activités à partir desquelles le Groupe est susceptible d’acquérir des
produits des activités ordinaires et d’encourir des charges, y compris des produits des
activités ordinaires et des charges relatives à des transactions avec d’autres
composantes du Groupe ;
•
•
Dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le Management du
Groupe en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au
secteur et d’évaluer sa performance ; et
Pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles.
Le Groupe est mono-secteur selon IFRS 8.
Le Groupe comporte néanmoins deux segments d’activité appelés :
•
•
« Light Vehicles and Industrial Tech » (ci-après « Lev & Ind Tech ») : regroupant le
marché de la mobilité électrique légère ainsi que celui d’autres applications électriques
(scooter électrique, véhicules légers de 2 à 4 roues, vélo électrique, équipements
médicaux, objets connectés, domotique, robotique et outillage professionnel) ;
« Heavy Vehicles » (ci-après « HeV ») : regroupant le marché des solutions adaptées
au développement des véhicules à motorisation électrique ou hybride des différents
moyens de transport (bus, véhicules utilitaires et de « dernier kilomètre », tramways,
trains, camions et marine) et du stockage stationnaire (résidentiel, commercial et
industriel).
Le premier niveau d’information sectorielle du Groupe est le segment d’activité, le second est
le segment géographique.
Les données sectorielles du reporting interne et celles présentées dans la Note 6 ci-après
suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés.
La mesure de la performance de chaque segment d’activité est effectuée à partir du chiffre
d’affaires ; l’allocation de certains coûts par segment n’est à ce jour pas suivie dans le reporting
interne du Management.
Le Président Directeur Général (PDG) et le Comité Exécutif (Comex) de la société Forsee
Power SA constituent les principaux décideurs opérationnels du Groupe.
5.3.3.32
Parties liées
Les parties liées présentées dans les états financiers consolidés sont définies comme étant :
•
Les parties contrôlées par le Groupe : il n’a pas été identifié de participation contrôlée
ou d’entreprise associée à l’exception de la participation NEoT Capital dans laquelle le
Groupe détient 15% ;
•
•
Les personnes morales contrôlant ou exerçant une influence notable sur le Groupe
telles que les sociétés actionnaires de la société Forsee Power SA ;
Les personnes physiques membres du personnel de la Direction (Comité Exécutif) du
Groupe et les administrateurs (Conseil d’Administration, Comités du Conseil) de la
société Forsee Power SA.
Les actifs et passifs financiers relatifs aux parties liées sont présentées en actifs ou passifs
financiers non courants si ceux-ci sont réglés ou rendus exigibles dans les 12 mois suivant la
date de clôture de la période présentée, à défaut ces éléments sont présentés en actifs et
passifs financiers courants. Les actifs et passifs relatifs aux parties liées sont actualisés pour
leur part non courante si l’effet de la valeur temps est significatif.
Les informations relatives aux parties liées sont présentées en Note 9.2 conformément à la
norme IAS 24.
5.4
Informations relatives au périmètre de consolidation
Le périmètre de consolidation sur les périodes présentées est le suivant :
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Méthode de
consolidati
on
Méthode de
consolidatio
n
Localisatio
n
% de
contrôle
%
% de
contrôle
%
Société
Devise
d'intérêt
d'intérêt
1 - Forsee Power SA
France
Hong-Kong
Chine
Euro
100%
100%
100%
100%
100%
100%
société mère
100%
100%
100%
100%
100%
100%
IG
IG
IG
Dollar de Hong
Kong
2 - Forsee Power Solutions Ltd.
IG
IG
3 - Zhongshan Forsee Power
Industry Co Ltd.
Yuan renminbi
4 - Zhongshan Forsee Power
Development Co Ltd.
Chine
Pologne
Inde
Yuan renminbi
Zloty
100%
100%
100%
100%
15%
100%
100%
100%
100%
15%
IG
IG
100%
100%
100%
100%
15%
100%
100%
100%
100%
15%
IG
IG
5 - Forsee Power Spz
6 - Forsee Power India Private Ltd
7 - Forsee Power Pte Ltd
8 - NEoT Capital
Roupie indienne
IG
IG
Dollar de
Singapour
Singapour
France
IG
IG
Euro
NC
NC
Le périmètre de consolidation retenu par la société de tête du Groupe (1), comprend 7 sociétés
en intégration globale au 31 décembre 2021.
L’identification des entités est la suivante :
(1) Forsee Power Solutions Ltd, société de droit hongkongais dont le siège social est situé au
Flat/RM 2806, Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai, Hong-Kong, et immatriculée sous le
numéro 58025949-000-03-18-0 au registre du commerce et des sociétés de Hong-Kong ;
(2) Zhongshan Forsee Power Industry Co. Ltd, société de droit chinois dont le siège social est situé
aux 1er et 2ème étages, No.39 Gongye Da Dao Zhong, Industry District, Xiao LanTown, Zhong
Shan en République Populaire de Chine, et immatriculée sous le numéro
9144200075451119XY au Zhongshan Administration for Market Regulation ;
(3) Zhongshan Forsee Power Development Co. Ltd, société de droit chinois, dont le siège social
est situé 1er étage, No.39 Gongye Da Dao Zhong, Industry District, Xiao LanTown, Zhong Shan
en République Populaire de Chine, et immatriculée sous le numéro 91442000MA52PUYC0T
au Zhongshan Administration for Market Regulation ;
(4) Forsee Power Spz, société de droit polonais, dont le siège social est situé ul. Prosta 27a, 55-
114 Ligota Piękna, Pologne, et immatriculée sous le numéro 0000256591 au Registre Judiciaire
National ;
(5) Forsee Power India Private Ltd, société de droit indien, dont le siège social est situé 4th Floor,
Wolrd Mark 3, Asset 7, Aerocity, NH-8, Delhi, South West Delhi, Delhi, Inde, 110037, et
immatriculée sous le numéro U51909DL2020FTC365683 au registre du commerce et des
sociétés de New-Delhi.
(6) Forsee Power PTE Ltd, une société de droit singapourien, dont le siège social est situé 1
Georges Street, n°10-01, One Georges Street, Singapour (049145), et immatriculée sous le
numéro 201838879C au registre du commerce et des sociétés de Singapour.
(7) NEoT Capital, une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé
49 rue de Ponthieu, 75008 Paris, France et immatriculée sous le numéro 821 239 670 au R.C.S
de Paris.
Toutes ces filiales sont intégrées dans les livres de la société Forsee Power SA, société de
droit français dont le siège social est situé au 1 Boulevard Hippolyte Marquès à Ivry-sur-Seine,
et immatriculée sous le numéro 494 605 488 au registre du commerce et des sociétés de
Créteil.
Toutes les participations détenues sont consolidées au 31 décembre 2021 par intégration
globale à l’exception de la participation NEoT Capital qui n’est pas consolidée compte tenu
d’une incidence non significative de ses résultats et de son bilan au 31 décembre 2021 et au
31 décembre 2020 (société en phase de développement).
5.5
Informations permettant la comparabilité des comptes
Variation de périmètre de la période
Il n’existe aucune variation de périmètre des sociétés sur la période au 31 décembre 2021
Le Groupe a néanmoins acquis pour un montant de 700 K€ par jugement du Tribunal de
commerce de Lyon en date du 21 juillet 2021 l’activité, des actifs, et repris une partie des
effectifs de la société Holiwatt (ex-Centum Adetel Transportation) spécialiste du stockage
d’énergie ferroviaire et des systèmes de charge rapide. Cette acquisition concerne une
business acquisition et a été traitée conformément à IFRS 3 (cf. Note 3.2.2.4) conduisant à
évaluer à la juste valeur les actifs et passifs identifiables acquis. Les actifs et passifs
identifiables acquis les plus significatifs concernent des brevets pour un montant de 1 008 K€,
des stocks pour un montant de 128 K€ et des dettes sociales pour un montant de 297 K€.
Cette acquisition conduit à la comptabilisation d’un badwill à hauteur de 28 K€ présenté en
autres produits opérationnels.
Variation de périmètre de la période précédente
Les variations de périmètre suivantes ont été constatés sur l’exercice clos au 31 décembre
2020 :
•
Création de l’entité Forsee Power India en juillet 2020, détenue à 100 % par Forsee
Power SA et opérationnelle à compter de 2021 ;
•
Intégration des comptes de la filiale Forsee Power Pte située à Singapour et détenue
à 100 % par Forsee Power SA.
Conversion des comptes établis en devises étrangères
Les comptes établis en devises des filiales situées à l’étranger sont convertis depuis le 1er
janvier 2021 selon la méthode dite du cours de clôture compte tenu de la maturité du
développement de ces participations utilisant dorénavant majoritairement la devise étrangère
locale comme monnaie de fonctionnement de leur environnement économique (cf. Note
3.2.2.3).
Les comptes établis en devises étrangères sont convertis jusqu’au 31 décembre 2020 selon
la méthode dite du cours historique. Les devises étrangères locales (Yuan en Chine et Zloty
en Pologne) n’étaient pas majoritairement utilisées sur les précédents exercices comme
monnaie de fonctionnement de ces entités compte tenu du volume des transactions internes
entre ces entités et le reste du Groupe utilisant la devise euro.
Cette évolution de la monnaie de fonctionnement dans l’environnement économique des
participations établissant des comptes en devises étrangères, est appliquée de manière
prospective à compter de la date du changement de monnaie, soit le 1er janvier
2021, conformément au paragraphe 35 de la norme IAS 21 relative aux transactions en
monnaies étrangères, et n’est pas concernée par la norme IAS 8 relative aux changements de
méthodes comptables.
Le changement de monnaie de fonctionnement des filiales établissant des comptes en devises
étrangères impacte la réserve de conversion au 1er janvier 2021 de la manière suivante :
Au 1er janvier
en milliers d'euros
2021
Incidence sur la variation de la réserve de conversion de la conversion des
actifs non monétaires des taux historiques au taux à la date du
changement de la monnaie fonctionnelle
49
Incidence du reclassement des réserves consolidées à la réserve de
conversion de la conversion des actifs monétaires au taux du changement
de la monnaie fonctionnelle
144
Total impact du changement des monnaies de fonctionnement
193
Le changement de monnaie de fonctionnement impacte l’état de la situation financière par une
diminution de 49 K€ des immobilisations nettes (actifs non monétaires) en contrepartie de la
réserve de conversion pour le montant correspond à l’écart de conversion entre les taux
historiques appliqués aux différentes immobilisations et leurs amortissements, et le taux de
conversion à la date du changement. Les actifs monétaires ayant toujours été convertis au
taux de clôture sur les exercices précédents, l’écart de conversion reconnu en résultat financier
sur les périodes précédentes est reclassé pour 144 K€ du poste « réserves résultats
accumulés sur les périodes précédentes » à la réserve de conversion.
Changements de présentation et de méthode comptables
L’état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global sont présentés de
manière séparée en deux états différents, à savoir un état consolidé du compte de résultat net,
d’une part, et un état consolidé des autres éléments du résultat global d’autre part, compte
tenu de l’évolution sur la période des gains et pertes comptabilisés directement dans les
capitaux propres. Les précédents états financiers consolidés présentaient un état unique du
résultat net et des autres éléments du résultat global compte tenu de l’absence d’opération
significative comptabilisée directement dans les capitaux propres.
L’état consolidé des flux de trésorerie est présenté selon la méthode indirecte à partir de
l’agrégat du résultat opérationnel. Ce changement de présentation du tableau consolidé des
flux de trésorerie est basé, d’une part, sur une amélioration de la lecture de cet état financier
à partir de l’un des indicateurs clefs (le résultat opérationnel) suivi par la Direction, et d’autre
part, sur un allègement de la présentation des « éliminations et ajustements relatifs aux
éléments calculés et aux éléments concernant les autres flux de trésorerie » qui sont
mentionnés dans la partie des flux de trésorerie liés à l’activité. La Direction souhaite privilégier
la présentation des flux d’encaissements et de décaissements des transactions intervenues
sur les périodes présentées. Les précédents états financiers consolidés présentaient le
tableau consolidé des flux de trésorerie selon la méthode indirecte à partir de l’agrégat du
résultat net.
Les comptes consolidés comparatifs au 31 décembre 2020 ont été retraités par rapport aux
comptes consolidés publiés au 31 décembre 2020 pour tenir compte :
a) Des dispositions de l’IFRIC publiées en avril 2021 relatives à IAS 19 : ces dispositions
plafonnent les droits aux années d’ancienneté des salariés français compte tenu des
dispositions prévues dans la convention collective de la société Forsee Power. Ces
dispositions ont été traités de manière rétrospective dans les comptes au 31 décembre
2020 et au 1er janvier 2020.
b) D’un reclassement d’une provision pour dépréciation de stock de 1,9 M€ présentée en
2020 en provision pour risque dans les comptes publiés (cf. Note 7.5) ;
D’un reclassement pour un montant de 5 574 K€ des « Avances et acomptes versés
sur commandes » présentées dans le poste « Créances°» dans les comptes publiés,
et présentées désormais dans le poste « Autres actifs courants » ;
D’un reclassement pour un montant de 1 101 K€ des « Avances et acomptes reçus sur
commandes » présentées dans le poste « Dettes fournisseurs » dans les comptes
publiés, et présentées désormais dans le poste « Autres passifs courants » ;
c) D’une annulation d’une avance versée pour 600 K€ et présentée en achats ;
d) Des reclassements pour un montant de 4 779 K€ dans le poste « Autres produits et
charges opérationnels » concernant :
•
La réaffectation de certaines charges des filiales situées en Chine dans le poste
« Services externes et achats consommés » pour (2 816) K€ et pour (791) K€
d’écart de change sur les postes d’achats concernés ;
•
•
Le reclassement de la production stockée pour 8 057 K€ ;
Et le reclassement de la production immobilisée pour 327 K€ sur les postes de
charges initiales.
Les postes des états financiers du 31 décembre 2020 et au 1er janvier 2020 impactés par ces
changements sont présentés conformément à IAS 8 ci-dessous :
31 décembre 2020 Reclassement de Incidence IFRIC
publié présentation sur IAS 19
31 décembre
2020
en milliers d'euros
Actifs non courants
Goodwill
35 804
1 523
12 060
16 731
4 398
600
0
(24)
35 780
1 523
12 060
16 731
4 398
600
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Actifs financiers non courants
Autres actifs non courants
Actifs d'impôts différés
Actifs courants
492
(24)
468
58 649
30 184
14 180
3 013
(1 901)
(1 901)
(5 574)
5 574
0
56 749
28 284
8 605
8 587
0
Stocks
Créances clients
Autres actifs courants
Actifs financiers courants
Trésorerie et équivalent de trésorerie
11 273
11 273
Total Actif
94 454
(1 901)
(24)
92 529
Capitaux propres
(32 406)
(32 406)
(600)
(600)
72
72
(32 934)
(32 934)
Capitaux propres attribuables aux
propriétaires de la société mère
Capital social émis
2 999
991
2 999
991
Primes d'émission
Réserves de conversion
Réserves
(1)
(1)
(6 983)
(29 412)
122
(50)
(6 861)
(30 062)
0
Résultat net
(600)
0
Intérêts minoritaires
Dettes
126 859
103 656
87 456
227
(1 301)
(1 901)
(96)
(96)
125 463
101 659
87 456
131
Passifs non courants
Passifs financiers non courants
Avantages du personnel
Provisions pour risques et charges
Autres passifs non courants
Dérivés sur instrument financier
Passifs d'impôts différés
Passifs courants
(96)
8 314
3 197
4 457
5
(1 901)
6 413
3 197
4 457
5
23 204
4 864
0
600
23 804
4 864
0
Passifs financiers courants
Provisions pour risques et charges
Dettes fournisseurs
9 786
8 554
(1 101)
1 701
8 684
10 255
Autres passifs courants
Total Passif
94 454
(1 901)
(24)
92 529
31 décembre
2020 publié
Reclassement de Incidence IFRIC
présentation sur IAS 19
31 décembre
2020
en milliers d'euros
Chiffre d'affaires
62 060
62 060
Autres produits et charges opérationnels
Services extérieurs et achats consommés
Charges de personnel
4 224
(57 993)
(18 200)
(867)
(4 779)
(555)
(53 815)
(18 266)
(867)
4 178
(66)
Impôts et taxes
Amortissements
(4 443)
(1 003)
(3 152)
(19 373)
(4 443)
(2 903)
(1 252)
(20 039)
Dépréciations nettes
(1 900)
1 900
(601)
Provisions nettes
Résultat opérationnel courant
Résultat opérationnel non courant
Résultat opérationnel
(66)
(66)
(19 373)
(601)
(20 039)
Produits financiers
Cout de l'endettement financier brut
Autres charges et produits financiers nets
Résultat financier
(5 251)
(1 060)
(6 311)
(25 684)
(3 728)
(29 412)
220
(5 031)
(1 280)
(6 311)
(26 351)
(3 711)
(30 062)
(220)
Résultat avant impôt
(601)
(66)
17
Impôts sur le résultat
Résultat net consolidé
(601)
(50)
Dont part attribuable aux propriétaires de la
société mère
(29 412)
(601)
(50)
(30 062)
Dont intérêts minoritaires
1er janvier 2020
publié
Reclassement de Incidence IFRIC
présentation sur IAS 19
1er janvier 2020
en milliers d'euros
Actifs non courants
Goodwill
25 173
1 523
10 131
8 570
723
(41)
25 133
1 523
10 131
8 570
723
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Actifs financiers non courants
Autres actifs non courants
Actifs d'impôts différés
Actifs courants
14
14
4 212
50 354
18 170
25 519
3 752
(41)
4 172
50 354
18 170
18 509
10 762
Stocks
Créances clients
(7 010)
Autres actifs courants
Actifs financiers courants
Trésorerie et équivalent de trésorerie
7 010
2 913
2 913
Total Actif
75 527
(41)
75 487
Capitaux propres
(3 441)
(3 441)
122
122
(3 319)
(3 319)
Capitaux propres attribuables aux
propriétaires de la société mère
Capital social émis
2 999
82 585
0
2 999
82 585
0
Primes d'émission
Réserves de conversion groupe
Réserves
(62 677)
(26 347)
122
(62 556)
(26 347)
Résultat net
Participations ne conférant pas le contrôle
Réserves des minoritaires
Intérêts minoritaires de la période
Dettes
78 968
35 286
26 158
235
(162)
(162)
78 806
35 124
26 158
73
Passifs non courants
Passifs financiers
Avantages du personnel
Provisions pour risques et charges
Autres passifs non courants
Dérivé sur instrument financier
Passifs d'impôts différés
Passifs courants
(162)
5 153
748
5 153
748
2 986
5
2 986
5
43 682
15 502
43 682
15 502
Passifs financiers
Provisions pour risques et charges
Dettes fournisseurs
19 832
8 348
(8 919)
8 919
10 913
17 267
75 487
Autres passifs courants
Total Passif
75 527
(41)
Il n’existe pas d’autres changement de présentation ou de méthode comptable sur la période
par rapport aux comptes publiés de l’exercice clos au 31 décembre 2020.
La présentation comptable et les méthodes comptables sont appliquées de façon constante
sur les périodes présentées.
5.6
Informations par segment d’activité et par zone géographique
Le Management a défini les segments d’activité sur la base des reporting qu’il examine
régulièrement en vue de prendre des décisions en matière d’allocation de ressources aux
segments et d’évaluation de leur performance.
Le Président Directeur Général (PDG) et le Comité Exécutif (Comex) de la société Forsee
Power constituent les principaux décideurs opérationnels du Groupe.
Les reporting du Groupe comportent deux segments d’activité appelés :
•
« Light Vehicles and Industrial Tech » (Lev & Ind Tech) : regroupant le marché de la
mobilité électrique légère ainsi que celui d’autres applications électriques (scooter
électrique, véhicules légers de 2 à 4 roues, vélo électrique, équipements médicaux,
objets connectés, domotique, robotique et outillage professionnel) ;
•
« Heavy Vehicles » (HeV) : regroupant le marché des solutions adaptées au
développement des véhicules à motorisation électrique ou hybride des différents
moyens de transport (bus, véhicules utilitaires et de « dernier kilomètre », tramways,
trains, camions et marine) et du stockage stationnaire (résidentiel, commercial et
industriel).
Informations par segment d’activité
L’information par segment d’activité est suivie dans le reporting interne du Management
uniquement au niveau du chiffre d’affaires.
L’information du résultat par segment d’activité, y compris au niveau du résultat opérationnel,
n’est pas suivie jusqu’à présent par le Management compte tenu des limitations du système
d’information interne dans l’allocation des coûts par segment d’activité. La présentation de
l’information du résultat par segment d’activité limitée uniquement à la présentation du chiffre
d’affaires est conforme à IFRS 8 compte tenu de l’absence de tout autre reporting managérial
interne disponible et plus détaillé.
Light Vehicles
and Industrial Heavy Vehicles 31 décembre
en milliers d'euros
Tech
(HeV)
2021
(LeV & Ind Tech)
Total Chiffre d'affaires
21 942
50 481
69,7%
72 423
Répartition en %
30,3%
100%
Light Vehicles
and Industrial Heavy Vehicles 31 décembre
en milliers d'euros
Tech
(HeV)
2020
(LeV & Ind Tech)
Total Chiffre d'affaires
14 493
47 567
76,6%
62 060
Répartition en %
23,4%
100%
Light Vehicles
and Industrial Heavy Vehicles Inter secteur et
31 décembre
2021
en milliers d'euros
Tech
(HeV)
Autres
(LeV & Ind Tech)
Actifs sectoriels non courants
Actifs sectoriels courants
Passifs sectoriels non courants
Passifs sectoriels courants
Total
8 941
23 038
(6 858)
(12 054)
13 067
31 186
1 611
41 738
26 122
(9 384)
(6 538)
41 386
75 699
(51 828)
(10 711)
14 771
124 859
(68 070)
(29 304)
69 224
Capitalisation de frais de R&D
Acquisition d'immobilisations
4 106
4 106
5 255
1 320
-
3 935
Autres dépenses d'investissement
non courants
-
-
Total
1 320
4 106
3 935
9 361
Light Vehicles
and Industrial Heavy Vehicles Inter secteur et
31 décembre
2020
en milliers d'euros
Tech
(HeV)
Autres
(LeV & Ind Tech)
Actifs sectoriels non courants
Actifs sectoriels courants
Passifs sectoriels non courants
Passifs sectoriels courants
Total
15 721
17 556
(14 240)
(1 729)
17 308
20 018
41
35 780
56 749
36 031
(6 365)
(2 938)
46 746
3 162
(81 053)
(19 137)
(96 987)
(101 659)
(23 804)
(32 933)
Capitalisation de frais de R&D
Acquisition d'immobilisations
4 018
4 018
2 476
834
1643
Autres dépenses d'investissement
non courants
Total
834
4 018
1643
6 495
Le montant des revenus réalisés avec des clients représentant individuellement plus de 10%
des produits est de 0 M€ sur le segment LeV & Ind Tech (Light Vehicles and industrial tech)
et de 47,6 M€ sur le segment HeV (Heavy Vehicles) au 31 décembre 2021.
Le montant des revenus réalisés avec des clients représentant individuellement plus de 10%
des produits est de 0 M€ sur le segment LeV & Ind Tech (Light Vehicles and industrial tech)
et de 37,4 M€ sur le segment HeV (Heavy Vehicles) au 31 décembre 2020.
Les clients représentant individuellement plus de 10% des revenus du Groupe sont les
suivants :
Segment
d'activité
concerné
% des
revenus
% des
revenus
en milliers d'euros
31 décembre 2021
31 décembre 2020
33 317
7 236
46,0%
10,0%
9,7%
29 004
8 397
46,7%
13,5%
Client 1
Client 2
Client 3
Total
HeV
HeV
HeV
7 038
47 590
65,7%
37 401
60,3%
Les orientations prévues depuis 2021 par le Management permettent d’atténuer le degré de
dépendance à l’égard de ces clients.
Informations par zone géographique
Light Vehicles
and Industrial Heavy Vehicles 31 décembre Répartition
en milliers d'euros
Tech
(HeV)
2021
en %
(LeV & Ind Tech)
France
5 989
2 793
40 352
46 342
12 833
10 517
2 649
82
64,0%
Europe
10 040
6
17,7%
14,5%
3,7%
Asie
10 511
2 649
Etats-Unis
Reste du monde
Total Chiffre d'affaires
82
0,1%
21 942
50 481
72 423
100%
Light Vehicles
and Industrial Heavy Vehicles 31 décembre Répartition
en milliers d'euros
Tech
(HeV)
2020
en %
(LeV & Ind Tech)
France
5 846
3 361
3 520
1 645
121
38 340
44 186
12 532
3 526
1 675
141
71,2%
Europe
9 171
6
20,2%
5,7%
2,7%
0,2%
100%
Asie
Etats-Unis
30
Reste du monde
Total Chiffre d'affaires
20
14 493
47 567
62 060
31 décembre
2021
31 décembre
2020
en milliers d'euros
France
40 890
34
34 252
Europe
155
1 373
0
Asie
814
0
Etats-Unis
Reste du monde
Total Actif non courant
0
0
41 738
35 780
31 décembre
2021
31 décembre
2020
en milliers d'euros
France
8 041
5 781
11
Europe
13
1 307
0
Asie
703
0
Etats-Unis
Reste du monde
Total Investissements
0
0
9 361
6 495
5.7
Informations relatives aux postes de l’état de la situation financière
consolidée
Goodwill
Les goodwill se répartissent sur les UGT suivantes :
31
31
en milliers d'euros
décembre
2021
décembre
2020
Goodwill issu des activités Ersé en Pologne en 2012 (1)
Goodwill UGT Light Vehicles and Industrial Tech
Goodwill issu des activités Dow Kokam en France en 2013 (2)
Goodwill UGT Heavy Vehicles
219
219
219
1 304
1 304
219
1 304
1 304
Total
1 523
1 523
(1) Acquisition en mars 2012 auprès d’Ersé de la société polonaise Energy One (renommée Forsee
Power Spz).
La prise de contrôle en mars 2012 à hauteur de 51% de la société Energy One a été traitée en
évaluant la juste valeur de l’actif net identifiable pour les participations ne conférant pas le
contrôle (intérêts minoritaires) entrainant la comptabilisation d’un goodwill complet partagé
entre la part du Groupe et la part relative aux intérêts minoritaires.
Le rachat successif entre octobre 2013 et octobre 2014 des 49% détenus par les intérêts
minoritaires a été traité dans les états financiers consolidés comme une transaction entre les
associés dans les capitaux propres conformément à IFRS 10, et sans incidence sur le goodwill
évalué à la prise de contrôle de 2012.
(2) L’acquisition en 2013 des activités de la société Dow Kokam France a généré un goodwill de 1
304 K€ après la reconnaissance d’un passif éventuel de 6,5 M€ relatif au contentieux en cours
à la date d’acquisition avec l’Administration fiscale sur le Crédit d’Impôt Recherche (CIR) des
exercices 2010 à 2012 (cf. Note 3.2.2.4). Cette provision sur passif éventuel a été reprise
intégralement en résultat au 30 juin 2017 suite à l’abandon le 3 juillet 2017 des motifs de
contestation par l’Administration fiscale.
Il n’a pas été identifié d’indice de perte de valeur au 31 décembre 2021 sur ces deux UGT.
Les tests de dépréciation sont effectués selon un modèle d’évaluation dont les modalités sont
décrites à la Note 3.3.2. Les hypothèses clés utilisées dans le modèle sont le taux de
croissance de l’activité, le taux de croissance à long-terme, et le taux d’actualisation (cf. Note
3.1.2.(a)). Le taux d’actualisation est déterminé en tenant compte des spécificités de l’activité
de chaque UGT en terme de risque pays et de taux d’imposition, et d’une prime en cas de non
réalisation des hypothèses retenues dans le plan d’affaires. Le taux de croissance moyen sur
la période 2022 à 2027 comprend une première période de forte progression de l’activité sur
la période 2022 à 2023, suivi d’une progression limitée à 20% à partir de 2026. Le taux de
croissance à long terme est déterminé sur la base des prévisions de croissance par zone
géographique en fonction de la répartition de chaque zone dans le chiffre d’affaires.
Light Vehicles and
Industrial Tech
(LeV & Ind Tech)
Heavy Vehicles
(HeV)
31
31
31
31 décembre
2020
en %
décembre
2021
14,14%
décembre
2021
décembre
2020
Taux d'actualisation (WACC)
Taux de croissance moyen du CA
sur la période 2022-2027
11,43%
14,04%
46,92%
1,46%
11,39%
43,46%
3,01%
46,66%
1,80%
Taux de croissance long-terme
1,80%
Le test de valeur n’a pas conduit à reconnaitre de dépréciation au 31 décembre 2021. Les
valeurs recouvrables obtenues par le modèle pour chaque UGT sont supérieures à la valeur
nette comptable des capitaux employés de chaque UGT.
Le Groupe n’a pas comptabilisé de perte de valeur sur ces deux goodwill depuis leur
acquisition.
Au regard de l’absence de dépréciation à comptabiliser sur les goodwill, le plan stratégique
2022-2027 retenu dans la détermination des flux de trésorerie n’a pas été actualisé des
éléments positifs attendus de l’acquisition de l’activité ferroviaire Holiwatt en juillet 2021, du
partenariat stratégique signé en octobre 2021 avec le Groupe Ballard Power Systems, et de
l’introduction en bourse réalisée en novembre 2021. Ces trois éléments étant intervenus sur
le second semestre 2021, leurs effets seront modélisés à partir de 2022.
Aucune variation raisonnablement possible des hypothèses clés n’entrainerait de dépréciation
à comptabiliser. En effet une dépréciation serait à reconnaitre en cas de variation des
hypothèses clefs suivantes :
Light
Vehicles
and
Industrial
Tech
Heavy
Vehicles
(HeV)
(LeV & Ind
Tech)
Dépréciation à
comptabiliser à partir d'un
niveau de :
Taux d'actualisation (WACC)
Taux de croissance moyen du CA
sur la période 2022-2027 avec
maintien des taux de marge du plan
d'affaires
34,25%
35,12%
(4,10)%
0,14%
Les variations respectivement sur les exercices 2021 et 2020 sont les suivantes :
Augmentatio
31
décembre
2020
31
n liée aux
variations de
périmètre
Effets de
conversion
en milliers d'euros
Impairment
décembre
2021
Goodwill
1 523
1 523
1 523
1 523
Total
Dépréciations
Goodwill
Total
Goodwill
1 523
1 523
Augmentation
liée aux
variations de
périmètre
31
31
Effets de
conversion
en milliers d'euros
décembre
2019
Impairment
décembre
2020
Goodwill
1 523
1 523
1 523
1 523
Total
Dépréciations
Goodwill
Total
Goodwill
1 523
1 523
Immobilisations incorporelles
Subvention
accordée
pour
financement
de la R&D
31
31
Acquisition Augmentation Diminution
Holiwatt Dotations Reprises
Effets de
conversion
en milliers d'euros
décembre
2020
Reclassement
décembre
2021
Immobilisations incorporelles
brutes
Frais de développement
Frais de développement en cours
Logiciels et brevets
4 702
0
8 787
13 489
9 514
1 461
145
4 106
279
46
(8 787)
4 833
2 748
209
1 008
Autres immobilisations
incorporelles
18
Immobilisations incorporelles en
cours
500
2
(0)
(0)
(0)
(337)
164
Total
16 322
1 008
4 433
18
(337)
21 444
Amortissements et
dépréciations
Frais de développement
Logiciels
(2 908)
(1 279)
(74)
(2 012)
(220)
(4 920)
(1 499)
(133)
Autres immobilisations
incorporelles
(48)
(10)
Total
(4 262)
(2 280)
(10)
(6 552)
Immobilisations incorporelles nett
12 060
1 008
2 153
(0)
7
(337)
14 892
Il n’a pas été décelé d’indice de perte de valeur sur les immobilisations incorporelles au 31
décembre 2021.
Les frais de recherche et de développement non capitalisés s’élèvent à 3 932 K€ au 31
décembre 2021, et à 4 951 K€ au 31 décembre 2020.
Les variations de la période précédente en 2020 sont les suivantes :
31
31
Variation de Augmentation Diminution
périmètre Dotations Reprises
Effets de
conversion
en milliers d'euros
décembre
2019
Reclassement
Autres
décembre
2020
Immobilisations incorporelles
brutes
Frais de développement
Frais de développement en cours
Logiciels et brevets
4 702
4 702
8 616
1 310
143
4 018
(3 120)
3 120
9 514
1 461
145
151
16
Autres immobilisations
incorporelles
Immobilisations incorporelles en
cours
(10)
(4)
(2 502)
12 269
0
(118)
500
Total
4 185
(128)
(4)
16 322
Amortissements et dépréciations
Frais de développement
(1 003)
(1 099)
(36)
(1 905)
(180)
(2 908)
(1 279)
(74)
Logiciels
Autres immobilisations
incorporelles
(40)
2
Total
(2 138)
(2 125)
2
(4 262)
Immobilisations incorporelles nett
10 131
2 059
(128)
(2)
12 060
Immobilisations corporelles
31
Nvx contrats
de loc IFRS décembre
16 2021
31
Acquisition Augmentation Diminution
Holiwatt Dotations Reprises
Effets de
conversion
en milliers d'euros
décembre
2020
Reclassement
Immobilisations corporelles
brutes
Constructions
17
148
5
171
Droit d’utilisation de biens
immobiliers
Installations techniques, matériels
et outillages
12 352
7 003
2 297
280
(979)
(393)
(2)
95
72
69
(0)
24
(16)
87
11 059
8 707
3 714
160
1 736
1 113
(103)
(91)
Autres immobilisations corporelles
50
277
Droits d'utilisation sur autres
immobilisations corporelles
Immobilisations corporelles en
cours
Avances et acomptes sur
immobilisations corporelles
(207)
(277)
4 196
524
1 109
4 630
(275)
4 192
1 109
29 112
Total
26 146
50
(1 657)
(393)
266
70
Amortissements et dépréciations
Constructions
(11)
(3 257)
(4 612)
(1 313)
(221)
(9)
(1 064)
(953)
(0)
(73)
(22)
(25)
0
(20)
(3 109)
(5 526)
(1 741)
(73)
Droit d’utilisation de biens
immobiliers
Installations techniques, matériels
et outillages
979
61
306
Autres immobilisations corporelles
(429)
27
Droits d'utilisation sur autres
immobilisations corporelles
(59)
207
1 274
Total
(9 414)
(2 515)
306
(87)
(120)
(10 469)
Immobilisations corporelles nettes
16 731
50
2 115
(383)
146
70
18 643
Il n’a pas été décelé d’indice de perte de valeur sur les immobilisations corporelles au 31
décembre 2021.
Les variations de la période précédente en 2020 sont les suivantes :
31
31
Variation de Augmentation Diminution
périmètre Dotations Reprises
Effets de
conversion
Adoption
d'IFRS 16
en milliers d'euros
décembre
2019
Reclassement
décembre
2020
Immobilisations corporelles
brutes
Constructions
18
(1)
17
Droit d’utilisation de biens
immobiliers
Installations techniques, matériels
et outillages
4 083
6 432
1 882
225
(21)
(30)
(10)
(1)
8 290
12 352
7 003
2 297
280
927
(328)
2
Autres immobilisations corporelles
493
(68)
Droits d'utilisation sur autres
immobilisations corporelles
Immobilisations corporelles en
cours
34
(2)
34
23
3 204
15 844
879
(147)
262
198
4 196
26 146
Total
2 299
(543)
8 313
Amortissements et dépréciations
Constructions
(10)
(2 078)
(4 053)
(1 008)
(124)
(2)
(1 194)
(687)
1
15
12
4
(11)
(3 257)
(4 612)
(1 313)
(221)
Amort droit d’utilisation de biens
immobiliers
Installations techniques, matériels
et outillages
116
36
Autres immobilisations corporelles
(345)
Droits d'utilisation sur autres
immobilisations corporelles
(89)
(8)
0
Total
(7 273)
(2 317)
152
(8)
33
(9 414)
Immobilisations corporelles nettes
8 570
(18)
(391)
26
231
8 313
16 731
L’augmentation des immobilisations relatives au droit d’utilisation de biens immobiliers
correspond principalement à la mise en service du contrat de location en BEFA sur le site de
Chasseneuil-du-Poitou.
Actifs financiers
31
31
Acquisition Augmentation Diminution
Holiwatt Dotations Reprises
Effets de
conversion
en milliers d'euros
Actifs financiers
décembre
2020
Reclassement
Autres
décembre
2021
Instruments financiers non
détenus à des fins de transaction
558
0
(0)
5
284
(0)
842
Autres créances immobilisées
0
5
333
Avoirs et titres détenus sur contrat
de liquidité (2)
Dépôts de garanties et
cautionnements versés
500
298
(14)
(153)
(1)
177
3 663
4 398
(45)
6
310
316
435
Gage sur espèces (3)
3 973
5 588
Total
0
803
(58)
130
(0)
Dont
Courant
Non courant
4 398
0
803
(58)
130
316
(0)
5 588
1) Les instruments financiers non détenus à des fins de transaction correspondent aux titres non
consolidés de la participation NEoT Capital détenue à hauteur de 15% pour 842 K€ (cf. Notes
3.2.2.6 et 3.3.7) ;
2) La société a signé le 26 novembre 2021 un contrat de liquidité et d’animation avec une société
indépendante de services d’investissement (PSI) pour intervenir sur le marché Euronext Paris
en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation de l’action Forsee
Power (cf. Note 3.3.13).
3) Gage en espèces de 4 500 K$ (soit 3 973 K€ au 31 décembre 2021) au titre de la SBLC
Documentaire de novembre 2020 à maturité 31 décembre 2021 auprès d’un fournisseur
étranger de cellules (cf. Note 3.3.10.(d)). La maturité du gage en espèces a été prolongée
jusqu’au 31 décembre 2022.
La décomposition et la variation du contrat de liquidité sur 2021 est la suivante :
Nombre de 31 décembre
en milliers d'euros
titres
2021
Avoirs mis à disposition à la
souscription du contrat de liquidité
500
(243)
77
Achats d'actions Forsee Power
Cessions d'actions Forsee Power
39 614
(12 547)
Total part liquidité présentée en
Actifs financiers
333
Actions Forsee Power détenues dans le
cadre du contrat de liquidité
27 067
164
(11)
153
Variation de juste valeur
Total part titres détenus présentés
en déduction des capitaux propres
Total du Contrat de liquidité en 2021
486
Les actifs financiers non courants non rémunérés n’ont pas été actualisés au 31 décembre
2021 compte tenu des montants non significatifs et du taux d’Euribor 1 an.
Les variations de la période précédente en 2020 sont les suivantes :
31
31
Variation de Augmentation Diminution
Effets de
conversion
en milliers d'euros
décembre
2019
Reclassement
Autres
décembre
2020
périmètre
Dotations
Reprises
Actifs financiers
Instruments financiers non
détenus à des fins de transaction
Dépôts de garanties et
cautionnements versés
Autres actifs financiers
558
(0)
558
165
0
3 674
1
(0)
25
24
3 840
0
0
(1)
(24)
(versements à effectuer)
Total
723
3 674
0
(24)
4 398
Dont
Courant
Non courant
723
3 674
0
24
(24)
4 398
(1) Les instruments financiers non détenus à des fins de transaction correspond aux titres non
consolidés de la participation NEoT Capital détenue à hauteur de 15% (cf. Notes 3.2.2.6 et
3.3.7).
Stocks et en-cours
31 décembre
2021
31 décembre
2020 (retraité)
en milliers d'euros
Matières premières et autres
approvisionnements
19 247
17 327
En cours de production
Marchandises et produits finis
Dépréciations de stocks
Stocks nets
1 611
11 896
(4 337)
28 417
1 463
13 506
(4 013)
28 284
Il n’existe pas de stock gagé au 31 décembre 2021, bien que le financement de ligne de crédit
soit toujours en place au 31 décembre 2021 (cf. Note 3.3.10.(e)).
La valeur brute du stock au 31 décembre 2021 s’élève à 32.8 M€, pour un montant de
dépréciation de 4.3 M€.
La valeur brute des stocks était au 31 décembre 2020 de 32.3 M€, pour un montant de
dépréciation de 4.0 M€.
Une dépréciation de 1.9 M€ avait été enregistrée au second semestre 2020 pour couvrir la
baisse de la valeur nette de réalisation des stocks des gammes Zen 4 et Flex 7. Ces deux
produits, présents en stock sous forme à la fois de composants, de cellules et de produits finis,
correspondent aux gammes de produits commercialisées les plus anciennes sur lesquels le
Management anticipe un risque de ne pas pouvoir les écouler en totalité, ou bien de devoir
concéder des baisses de prix exceptionnelles afin de les écouler. Ces gammes sont en effet
en partie concurrencées par d’autres produits lancés plus récemment par le Groupe.
Cette provision de 1,9 M€, initialement comptabilisée en provisions pour risque et charge dans
les comptes publiés au 31 décembre 2020, a été reclassée dans le poste dépréciation des
stocks en lien avec les stocks concernés (cf. Note 5.4).
Créances clients
31 décembre
2021
31 décembre
2020
en milliers d'euros
Créances clients
10 616
8 789
Dépréciation des créances clients
Créances clients
(45)
(184)
10 571
8 605
Le Groupe a mis en place des programmes de cession de créances d’exploitation auprès
d’établissements bancaires (cf. Note 3.3.10) :
•
•
•
Le montant des créances cédées sans recours (contrat HSBC) et qui ne sont plus
présentées au bilan, s‘élève à 4 067 K€ au 31 décembre 2021 (2 086 K€ au 31
décembre 2020) ;
Le montant des créances cédées avec recours (contrat BNP) et qui sont présentées
au bilan, s’élève à 0 € au 31 décembre 2021 suite à la clôture du contrat en juin 2021
(1 520 K€ au 31 décembre 2020) ;
Dans le cadre du contrat d'affacturage inscrit dans un programme de reverse factoring
d’un client, le Groupe a escompté au 31 décembre 2021 auprès de l’établissement
bancaire Banco Santander pour 629 K€ de créances dont la date d’échéance est
postérieure au 31 décembre 2021 (aucune créance n’a été cédée au 31 décembre
2020).
Le montant des pertes de crédit attendues n’est pas significatif et n’a pas été comptabilisé au
31 décembre 2021.
L’échéancier des créances clients est le suivant :
31 décembre
2021
31 décembre
2020
en milliers d'euros
Créances clients
Non échues
Echues
10 616
8 789
5 238
5 378
8 037
752
Les créances échues ne présentent pas de risque particulier de non-recouvrement ou
d’augmentation du niveau des pertes de crédit attendues. Des règlements sur les créances
échues les plus significatives ont été réalisés en janvier et février 2022.
Autres actifs
31 décembre
2021
31 décembre
2020
en milliers d'euros
Fournisseurs - Avances et acomptes versés
Créances sociales
8 121
5 574
15
2 000
183
24
456
Créances fiscales
Comptes courants
270
Débiteurs divers (1)
2 093
949
1 344
1 205
(30)
Charges constatées d'avance (2)
Dépréciation des autres actifs courants
Autres créances présentées en BFR
(30)
13 331
0
8 843
0
Fournisseurs - Avances versées sur
immobilisations
Créances d'impôt sur les sociétés (3)
2 491
15 821
344
Autres actifs
9 187
Dont
Courant
Non courant
15 101
720
8 587
600
1) Dont 1 916 K€ au 31 décembre 2021 de comptes courants et retenues de garanties sur les
créances cédées au factor HSBC relatif à l’affacturage sans recours (1 135 K€ au 31 décembre
2020) ;
Dont 2 K€ de cautions et retenue de garantie sur les créances cédées restant à percevoir du
factor BNP suite à la clôture du contrat en juin 2021 (140 K€ au 31 décembre 2020).
2) Dont 690 K€ sur dettes de location au 31 décembre 2021 contre 559 K€ au 31 décembre 2020.
3) Dont 2 237 K€ au 31 décembre 2021 de créances CIR relatives à l’exercice 2018 pour un
montant de 726 K€, à l’exercice 2019 pour un montant de 841 K€ et à l’exercice 2020 pour un
montant de 670 K€. Le montant du CIR au titre de l’exercice 2021 n’a pas été valorisé à la date
d’arrêté des comptes (cf. Note 3.1.2.c).
Trésorerie
31 décembre
2021
31 décembre
2020
en milliers d'euros
Equivalents de trésorerie
Trésorerie
0
0
70 770
11 273
Trésorerie et équivalent de trésorerie
70 770
11 273
Trésorerie et équivalent de trésorerie
Découverts bancaires
70 770
0
11 273
0
Trésorerie nette
70 770
11 273
La trésorerie est constituée au 31 décembre 2021 de dépôts à vue en euro (€) et en dollar
américain ($).
Les soldes de la période précédente se présentent comme suit :
31 décembre
2020
31 décembre
2019
en milliers d'euros
Equivalents de trésorerie
Trésorerie
0
11 273
11 273
0
2 913
Trésorerie et équivalent de trésorerie
2 913
Trésorerie et équivalent de trésorerie
Découverts bancaires
11 273
0
2 913
0
Trésorerie nette
11 273
2 913
Capitaux propres
5.7.9.1 Capital social et primes d’émission
La variation du capital social et des primes d’émission sur l’exercice est la suivante :
Nombre
d'actions
ou de
parts
sociales
Montant
prime
Valeur
Montant du
en milliers d'euros
nominale capital social d'émission
net des frais
Au 31 décembre 2020
299 876
10,00 €
2 999
991
Augmentation de capital Assemblée Générale
Extraordinaire du 28 septembre 2021 (conversion OC5)
Augmentation de capital Assemblée Générale
Extraordinaire du 28 septembre 2021 (par compensation de
dette détenue sur une partie liée)
76 923
10,00 €
769
29 082
3 296
10,00 €
33
2 109
Augmentation de capital Assemblée Générale
Extraordinaire du 29 septembre 2021 (par compensation de
dette détenue sur une partie liée)
14 074
394 169
10,00 €
10,00 €
0,10 €
141
3 942
0
9 007
41 190
0
Total avant fractionnement du capital social
Fractionnement du capital Assemblée Générale
Extraordinaire du 15 octobre 2021 (réduction de la valeur
nominale)
39 416 900
Augmentation de capital du 3 novembre 2021 (offre
publique initiale IPO)
13 793 103
0,10 €
1 379
91 756
Au 31 décembre 2021
53 210 003
0,10 €
5 321
132 949
Le nombre d’actions de la société Forsee Power SA en circulation au 31 décembre 2021 est
de 53 210 003 à la valeur nominale de 0,10 €, soit un montant total du capital social de 5 321
000 €.
Une augmentation de capital de 30 M€ a été réalisée le 28 septembre 2021 par conversion
des 76 923 obligations convertibles (OC5).
Cette augmentation de capital a été complétée le 28 et le 29 septembre 2021 par une
augmentation de capital respectivement de 2 142 K€ et de 9 148 K€ par compensation de
dettes détenues par les parties liées.
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2021 a adopté les dispositions suivantes :
•
Une division par 100 de la valeur nominale des actions Forsee Power SA et une
multiplication par 100 du nombre d’actions de la société ;
•
Le changement de forme juridique de la société par transformation de société par
action simplifiée (SAS) en société anonyme (SA) avec Conseil d’Administration.
La société Forsee Power SA a réalisé le 3 novembre 2021 une offre publique initiale (IPO)
portant sur une augmentation de capital de 100 M€ par émission de 13 793 103 actions
ordinaires nouvelles au prix de 7,25 € l’action, suivie d’un début de négociation des actions
sur le Compartiment B du marché réglementé d’Euronext Paris.
Cette offre publique initiale a été suivie d’une option de surallocation (Greenshoe) entre le 3
novembre et le 2 décembre 2021 portant sur 1 116 731 actions ordinaires existantes acquises
auprès des actionnaires cédants au prix de l’offre de 7.25 €, soit un montant total de 8 096 K€.
Les frais globaux relatifs à l’introduction en bourse s’élèvent à 7 453 K€ dont 6 865 K€ imputés
sur la prime d’émission et 788 K€ présentés en charges opérationnelles non courantes. Le
produit net des frais perçu de l’augmentation de capital en numéraire est de 92,5 M€.
5.7.9.2 Dividendes
La société Forsee Power SA n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2020.
La société n’envisage pas de distribuer de dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2021.
5.7.9.3 Paiements fondés sur des actions
5.7.9.3.1
Bons de souscription d’action à titre de warrant de garantie
Dans le cadre des dernières levées de fonds, la société a émis plusieurs garanties au profit
des nouveaux investisseurs pour couvrir certaines pertes liées à des risques spécifiques. Ces
garanties financières ont pris la forme d’émission de plusieurs Bons de Souscription d’Action
(BSA) ou warrant de garantie :
•
•
•
100 BSAG1 lors de l’AGE du 18 décembre 2017 au prix d’émission global d’un euro,
convertibles au maximum en 52 748 ADPC3 ;
100 BSABEI
au 15 mars 2018 au prix d’émission global d’un euro,
Warrant
B
convertibles au maximum en 1°650 ADPC3 ;
100 BSAG2 lors de l’AGE du 21 décembre 2018 au prix d’émission global d’un euro,
convertibles au maximum en 26 375 ADPC3.
Ces BSA ne sont pas une composante d’un instrument financier hybride avec une composante
dette/capitaux propres. Par ailleurs les bénéficiaires de ces BSA étant des actionnaires
investisseurs, les BSA attachés à ces actions ne sont pas qualifiés de paiement en action
selon IFRS 2.
Ces BSA de garantie comportent des caractéristiques semblables à des BSA de type Ratchet
permettant aux investisseurs de maintenir leur prix moyen d’investissement. Ces BSA sont
exerçables à tout moment et jusqu’à leur date d’échéance sous réserve de la survenance d’un
risque couvert.
Toutefois compte tenu que les conditions d’exercice de ces BSA de warrant de garantie
n’ayant jamais été remplies pour les principaux risques couverts par la garantie, la Direction
estime que la probabilité de réunir les conditions d’exercice de ces BSA est très faible. Ainsi
la Direction considère que ces instruments financiers ont une valeur non significative, et ne
sont donc pas présentés en tant que dérivé passif.
Compte tenu de ces éléments, ces BSA de warrant de garantie sont qualifiés selon IAS 32
d’instrument de capitaux propres, et seront enregistrés en capitaux propres pour leur montant
de transaction aux dates d’émission et d’exercice.
Les 100 BSAG1 et les 100 BSAG2 ont été annulés lors de l’Assemblée Générale Extraordinaires
du 28 septembre 2021, et les 100 BSABEI Warrant B ont été annulés lors de l’Accord de waiver du
28 septembre 2021 avec la BEI (cf. Note 2).
5.7.9.3.2
Bons de souscription d’action
La société Forsee Power a émis des Bons de Souscription d’Action (BSA) au profit de la
Banque Européenne d’Investissement (BEI) (cf. Notes 7.12 et 7.13) :
• 6 857 BSA BEI Warrant A donnant accès à 854 000 actions ordinaires (AO) émis le
18 mars 2018 en complément du financement du 20 M€ ;
• 3 500 BSA BEI Warrant B donnant accès à 386 400 actions ordinaires (AO), émis le
4 juin 2021 en complément du financement de 21,5 M€.
5.7.9.3.3
Stock-Options et actions gratuites
Le tableau ci-dessous présente les stock-options (SO) et les actions gratuites (AGA) attribuées
au 31 décembre 2021°:
(1) Attributions du Plan Stock-Options 2018 (SO 2018) autorisé par l’Assemblée Générale du 18
décembre 2018. Ces SO 2018 comprennent une période d’acquisition de droit fixée à 4 années
avec une obligation de présence se terminant entre le 2 avril 2023 et le 13 novembre 2024. Les
attributions ont été réalisées au bénéfice du Président, des membres de la Direction et des
salariés considérés comme clefs de la société Forsee Power SA.
(2) 1 500 000 stock-options (SO 2021) donnant accès à 1 500 000 actions ordinaires ont été
attribuées le 12 août 2021 au Président du Conseil d’Administration en rémunération des
services rendus. Ces 1 500 000 SO comprennent des conditions de performance « hors
marché » (conversion des OC5 et finalisation de l’acquisition des actifs d’Holiwatt) qui ont été
levées le 27 et 28 septembre 2021. Ces 1 500 000 stock-options comprennent une période
initiale de blocage de 2 ans se terminant au 12 août 2023, et peuvent être exercées sur une
période d’étalant entre la 2ème année et la 15ème année suivant la date d’attribution. La Direction
a estimé à la date d’attribution un planning attendu d’exercice de ces 1 500 000 options, ce
planning s’étalant entre 2023 et 2025.
(3) Le nombre d’options a été ajusté suite à la division par 100 de la valeur nominale des actions
de la société Forsee Power SA décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre
2021.
(1) Le Conseil d’Administration a attribué 382 000 actions gratuites (AGA 2021) le 14 septembre
2021 aux membres du Comité Exécutif et à des salariés considérés comme clefs de la société
Forsee Power SA. Ces AGA 2021 disposent d’une période d’acquisition de droits d’un an avec
obligation de présence se terminant au 14 septembre 2022.
(2) Le Conseil d’Administration du 15 octobre 2021, sur délégation de l’Assemblée générale du
même jour, a décidé au bénéfice du Président du Conseil d’Administration et en complément
de la rémunération au titre de l’exercice 2021, une attribution au maximum de 1 000 000 actions
gratuites et/ou stock-options qui étaient définitivement attribuées au plus tard le 30 juin 2022.
Le Conseil d’Administration du 6 avril 2022 a attribué définitivement un nombre de 282 616
Actions Gratuites (AGA R 2021) suite à l’avis du Comité des Nominations et des Rémunérations
du 1er avril 2022. Cette attribution de 282 616 AGA au titre de la rémunération variable 2021 du
Président est conditionnée à une obligation de présence de 2 ans se terminant au 15 octobre
2023, suivie d’une obligation de conservation des actions souscrites pour une durée limitée. La
charge relative à ces 282 616 actions gratuites a été comptabilisée dans le comptes de
l’exercice clos au 31 décembre 2021 au prorata de l’obligation de présence du bénéficiaire.
(3) Le nombre d’actions gratuites a été ajusté suite à la division par 100 de la valeur nominale des
actions de la société Forsee Power SA décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15
octobre 2021.
La charge reconnue sur les périodes présentées au titre des transactions basées sur des
actions est la suivante :
31 décembre 31 décembre
en milliers d'euros
2021
2020
Coûts constatés en réserve spécifique à l'ouverture de la période
733
5 556
(56)
268
464
0
Charges constatées en résultat de la période (services rendus)
Annulation des coûts passés des options devenues caduques sur la
période : forfeiture liée à la condition de présence
Reprise des coûts des attributions exercées sur la période : vested lié à
0
0
l'exercice de l'option
Coûts en réserve spécifique à la clôture de la période
6 232
4 298
733
1 323
2 056
Charge à reconnaître sur les exercices futurs
Coût total probable des attributions estimé à la date de la clôture
10 529
La charge comptabilisée en résultat sur les périodes se décomposent de la manière suivante :
31 décembre 31 décembre
en milliers d'euros
2021
2020
Stock-Options (SO 2018)
Stock-Options (SO 2021)
Actions gratuites (AGA 2021)
Actions gratuites (AGA R 2021)
Total
483
4 122
735
464
0
0
216
0
5 556
464
La charge à reconnaître sur les exercices futurs se ventile de la manière suivante :
31 décembre 31 décembre
2021 2020
en milliers d'euros
2021
2022
2023
2024
Total
0
3 242
1 009
47
514
514
246
50
4 298
1 323
La charge à reconnaître sur les exercices futurs par plan se décompose de la manière
suivante :
31 décembre 31 décembre
en milliers d'euros
2021
2020
Stock-Options (SO 2018)
Stock-Options (SO 2021)
Actions gratuites (AGA 2021)
Actions gratuites (AGA R 2021)
Total
716
0
1 323
0
0
1 748
1 833
4 298
0
1 323
Le tableau ci-dessous résume les données utilisées dans le modèle d’évaluation des stock-
options.
Cout
probable
IFRS 2
Hypothèses utilisées au 31 Décembre 2021 - à la juste
valeur au PER selon IFRS 2 (Black & Scholes)
Evaluation
unitaire
selon IFRS 2
(1)
Strike price
Taux sans
risque
Prime de
risque
Volatilité
attendue
en milliers
d'euros
Date d'attribution
en € (1)
Stock-Options (SO 2018)
Stock-Options (SO 2018)
Stock-Options (SO 2018)
2 avril 2019
28 janvier 2020
13 novembre 2020
3,40 €
3,40 €
3,40 €
6,50 €
6,50 €
6,50 €
-0,44%
-0,59%
-0,74%
-0,72%
-0,71%
-0,60%
-0,68%
-0,67%
-0,58%
-0,38%
10,0%
10,0%
10,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
69,6%
70,8%
80,4%
71,7%
68,5%
65,7%
65,9%
71,5%
69,0%
65,6%
2,39 €
2,40 €
2,56 €
2,94 €
2,87 €
3,14 €
6,50 €
7,25 €
7,25 €
7,25 €
1 432
252
192
Stock-Options (SO 2021) (2)
12 août 2021
14 septembre 2021
15 octobre 2021
4 122
2 483
Actions gratuites (AGA
2021)
-
-
-
-
€
€
€
€
Actions gratuites (AGA R
2021) (3)
2 049
Total
10 529
(1) Division par 100 de la valeur nominale de l’action décidée par l’Assemblée Générale
Extraordinaire du 15 octobre 2021.
(2) Le coût probable des 15 000 Stock-Options attribuées le 12 août 2021 a été évalué à partir d’un
planning attendu d’exercice des options qui s’étale entre 2023 et 2025.
(3) Le coût probable des 282 616 Actions Gratuites attribuées le 15 octobre 2021 a été évalué à
partir d’un planning attendu d’exercice des options qui s’étale entre 2023 et 2025. L’évaluation
de l’option tient compte d’une valeur de l’action Forsee Power à 7,25 € telle que retenue pour
l’augmentation de capital décidée par l’Assemblée générale mixte du 15 octobre 2021.
La contribution patronale comptabilisée sur les attributions de Stock-Options ou d’Actions
Gratuites se décompose de la manière suivante :
31 décembre 31 décembre
en milliers d'euros
2021
2020
Contribution patronale comptabilisée sur les exercices précédents
Contribution patronale comptabilisée sur l'exercice
Total contribution patronale comptabilisée
648
1 143
1 791
455
193
648
La contribution patronale est versée dans l’exercice d’attribution pour les Stock-Options et lors
de l’exercice de l’acquisition définitive des droits pour les Actions Gratuites. Le montant estimé
de la contribution patronale au titre des différentes attributions d’Actions Gratuites est de 698
K€, dont 412 K€ comptabilisés en dette sociale au 31 décembre 2021 et 286 K€ restant à
comptabiliser sur les exercices futurs et se décomposent de la manière suivante :
en milliers d'euros
Contribution patronale sur AGA à comptabiliser sur 2022
Contribution patronale sur AGA à comptabiliser sur 2023
160
126
Total contribution patronale estimée sur AGA à comptabiliser sur
les prochains exercices
286
5.7.9.4 Actions propres
Les actions propres sont constituées d’actions Forsee Power SA détenues par le Groupe par
l’intermédiaire d’une société indépendante de services d’investissement (Kepler Cheuvreux)
en charge du contrat de liquidité (cf. Notes 3.3.13 et 7.4).
Le Groupe détient dans le cadre de ce contrat de liquidité pour 27 067 actions Forsee Power
SA au 31 décembre 2021 représentant une valeur de 153 K€.
Les actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité sont comptabilisées en
déduction des capitaux propres.
5.7.9.5 Réserves de conversion
La réserve de conversion par devise est la suivante :
31 décembre
2021
31 décembre
2020
en milliers d'euros
Dollar de Hong Kong
Yuan renminbi
HZD
RMB
PLZ
INR
19
0
0
0
(204)
0
Zloty
Roupie indienne
(13)
0
(1)
0
Dollar de Singapour
Réserve de conversion - Part Groupe
SGD
(196)
(1)
La monnaie fonctionnelle a évolué au 1er janvier 2021 pour les participations établissant des
comptes en devises étrangères conduisant à la présentation d’une réserve de conversion au
31 décembre 2021 (cf. Notes 3.2.2.3 et 5.3).
5.7.9.6 Résultat net par action
31 décembre
2021
31 décembre
2020
Résultat net consolidé
(38 097)
34 565 302
(1,10) €
(30 062)
29 987 600
(1,00) €
Nombre moyen pondéré d'action en circulation
Résultat net par action
Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation présenté au titre de l’exercice
comparatif au 31 décembre 2020 a été ajusté de la réduction de la valeur nominale des actions
Forsee Power SA décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2021.
Le résultat net dilué par action est selon IAS 33 égal au résultat net par action en présence
d’un résultat déficitaire.
Provisions pour risques et charges
Les variations de la période et de la période précédente sont les suivantes :
31
31
Acquisition
Holiwatt
Dont
utilisées
Juste
valeur
Effets de
conversion
en milliers d'euros
décembre
2020
Dotations
Reprises
Reclassement
décembre
2021
Provisions pour garantie
SAV et recyclages
4 255
2 346
(2 613)
(976)
0
3 988
Provision litiges
2 158
114
(944)
(324)
1 328
Provisions
6 413
2 459
(3 557)
(1 300)
0
5 316
Dont
Courant
Non courant
6 413
2 459
(3 557)
(1 300)
0
5 316
31
31
Variation de
périmètre
Dont
utilisées
Juste
valeur
Effets de
conversion
en milliers d'euros
décembre
2019
Dotations
Reprises
Reclassement
décembre
2020
Provisions pour garantie
SAV et recyclages
3 259
1 660
377
(664)
(113)
(777)
(664)
0
(0)
4 255
Litiges
1 895
(113)
(0)
2 158
Provisions
5 153
2 037
(777)
(0)
6 413
Dont
Courant
Non courant
5 153
2 037
(777)
(777)
(0)
6 413
Les principales provisions pour risques et charges sont détaillées ci-dessous :
•
La provision pour garantie SAV (service après-vente) reconnue à la clôture au 31
décembre 2021 s’élève à un montant de 3 279 K€ (2 476 K€ au 31 décembre 2020).
Cette provision est destinée à couvrir le risque de coûts SAV futurs du fait de la
responsabilité de Forsee Power sur les produits vendus (engagement de réparation
ou de remplacement de tout élément défectueux des systèmes de batteries
vendues). Cette garantie est une obligation légale, elle n’est pas optionnelle au
contrat, et s’étale en général de 4 à 5 ans. Compte tenu du caractère aléatoire de la
probabilité de la survenance d’un défaut, cette provision est évaluée selon IAS 37 de
manière statistique en fonction des produits vendus, et est ajustée en fonction des
coûts de SAV effectivement supportés par le Groupe en cours d’exercice.
•
La provision pour recyclage de 709 K€ au 31 décembre 2021 (999 K€ au 31
décembre 2020) a été constituée pour couvrir les coûts estimés futurs de recyclage
des systèmes de batteries vendues et pour lesquelles le Groupe a un engagement
de reprise et de recyclage en cas de retour des batteries par les clients.
Cette provision est calculée en fonction du nombre de systèmes vendus concernés
par l’engagement de reprise, et valorisée suivant le coût externe de recyclage des
différents types de batteries. Le Groupe actualise régulièrement ces coûts de
recyclage externe, afin de prendre en compte les améliorations des coûts de
traitement de cette filière relativement récente.
La baisse de cette provision entre les deux exercices est la conséquence directe du
changement de fournisseur opéré par le Groupe en 2021. Ce nouveau fournisseur
situé en Pologne pratiquant des tarifs au tonnage moindres, la provision constituée
baisse de la même manière.
•
Les provisions litiges représentent un montant total de 1 328 K€ au 31 décembre
2021, et correspondent à la valorisation d’autres risques, tels que des risques de
pénalités clients, des contentieux, dont le litige avec la société Unu GmbH présenté
ci-dessous.
Contentieux avec la société Unu GmbH :
Procédure de référé-expertise :
Le 12 mars 2021, Unu GmbH a assigné en référé Forsee Power et son ancien assureur, la
compagnie Generali, devant le Tribunal de Commerce de Paris pour une demande d’expertise
judiciaire (cf. Note 7.10). Unu GmbH agit contre la Société sur le fondement de la
responsabilité du fait des produits défectueux et la responsabilité contractuelle de droit
commun, en alléguant que les batteries présentent des défauts et ne répondent pas aux
caractéristiques techniques convenues entre les parties aux termes de l’accord
d’approvisionnement du 23 juillet 2016 et de son avenant du 29 juin 2018. La Société ne s’est
pas opposée à cette demande d’expertise judiciaire mais a indiqué que celle-ci devait
également porter sur les scooters produits par la société Unu GmbH, dont les caractéristiques
non-conformes aux spécifications contractuelles initiales sont
à
l’origine de
dysfonctionnements des batteries.
Par une ordonnance du 31 mars 2021, le juge des référés a ordonné la nomination d’un expert
judiciaire dont la mission porte à la fois sur l’étude des batteries et sur celle des scooters afin
de qualifier l’origine des dysfonctionnements, des désordres associés et donc des
responsabilités. L’expert initialement nommé s’étant désisté, le juge des référés a ordonné la
nomination d’un nouvel expert par une ordonnance du 16 avril 2021.
L’expert a entendu, à compter du 5 mai 2021, les différents arguments exposés par les Parties
mais n’a pas encore désigné de laboratoire pour effectuer les tests nécessaires sur les
batteries et les scooters. Cependant celui-ci a relevé à de nombreuses reprises les difficultés
de coopération avec Unu GmbH, qui refuse de communiquer certaines pièces clés pour
l’expertise notamment les rapports de tests de ses scooters.
Le 31 décembre 2021 Unu GmbH a assigné Forsee Power en référé devant le Tribunal de
Commerce de Paris aux fins de remplacement de l’expert judiciaire nommé en avril 2021. Unu
GmbH estime que l’expert fait preuve d’une partialité manifeste et que celui-ci ne dispose pas
de compétences suffisantes pour réaliser l’expertise judiciaire. Le 26 janvier 2022, la Société
a répondu à ces arguments en indiquant que le juge des référés n’était pas compétent et que
l’affaire devait être portée devant le Juge du Contrôle. La Société récuse également les
arguments d’Unu GmbH s’agissant de la prétendue partialité ou incompétence de l’expert.
Par un jugement du 18 mars 2022, le Juge des référés du Tribunal de Commerce de Paris
s’est déclaré incompétent. L’affaire a été portée devant le juge du contrôle. Celui-ci doit se
prononcer au cours du mois d’avril sur le remplacement de l’expert.
Procédure au fond :
Le 2 novembre 2021, malgré l’expertise en cours, Unu GmbH a assigné Forsee Power devant
le Tribunal de Commerce de Paris statuant en juge du fond sur les mêmes fondements que
pour l’expertise et réclame 15 845 K€ au titre des préjudices matériels subis, ainsi que 50 K€
de préjudice immatériel. Le Tribunal a renvoyé l’affaire au 25 mai 2022 pour une audience de
procédure. La Société s’attend à ce que le Tribunal sursoit à statuer jusqu’au dépôt du rapport
d’expertise.
Provision retenue dans les comptes :
La provision enregistrée dans les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre
2021 d’un montant de 651 K€ comprend donc à la fois les honoraires du conseil juridique de
la Société mais également ceux de l’expert judiciaire et des experts externes sollicités par la
Société.
La société considère que les demandes de la société Unu GmbH sont infondées et compte
faire valoir ses droits et arguments juridiques légitimant à ce stade de la procédure l’absence
de provision pour risques au-delà des coûts juridiques mentionnés.
Indemnités de départ à la retraite et médailles du travail
5.7.11.1
Régime de cotisations définies
Une charge de 1 194 K€ a été comptabilisée au 31 décembre 2021 (907 K€ au 31 décembre
2020) au titre des régimes à cotisations définies en France.
5.7.11.2
Régime de prestations définies
Le Groupe ne dispose pas de régime à prestations définies autres que les indemnités de fin
de carrière et médailles de travail pour les salariés français dont le détail est le suivant :
31 décembre
2021
31 décembre
2020
en milliers d'euros
Indemnités de fin de carrière
Médailles du travail
Total
181
131
0
0
181
131
31 décembre
2021
31 décembre
2020
en milliers d'euros
Engagements de début de période
Services rendus
131
45
1
73
58
Intérêt sur la dette
Ecarts actuariels sur les variations des hypothèses
financières et démographiques (gains d'expérience)
4
Ecarts actuariels sur départs de bénéficiaires du
régime
Prestations versées au départ à la retraite
Engagements de fin de période
181
131
Hypothèses actuarielles
Pour le régime d’indemnités de fin de carrière, les hypothèses de base (taux de rotation du
personnel, augmentation de salaire) de ces calculs ont été déterminées en fonction de la
politique prévisionnelle et historique du Groupe.
Les hypothèses prises en compte pour les évaluations se composent de :
31 décembre
2021
31 décembre
2020
Hypothèses financières
Taux d'actualisation
0,82%
1,00%
0,65%
1,00%
Taux de progression des salaires
Taux de charges sociales Cadres
Taux de charges sociales Non cadres
Hypothèses démographiques
Turn over salarié agé de moins de 35 ans
Turn over salarié agé entre 36 ans et 45 ans
Turn over salarié agé de plus de 46 ans
48,00%
36,70%
44,00%
17 à 35%
7,50%
5,00%
7,50%
5,00%
2,50%
2,50%
Âge de départ en fin de carrière retenus pour les
cadres
64 ans
64 ans
Âge de départ en fin de carrière retenus pour les non
cadres
64 ans
64 ans
Table de mortalité
INSEE 2021
INSEE 2019
Les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence au taux de rendement des
obligations émises par les entreprises de 1er rang de maturité équivalente à la duration des
régimes évalués d’environ 10 ans. Le taux a été déterminé en considérant des indices de
marché de taux des obligations notées AA disponibles à fin décembre 2021.
Les analyses de la sensibilité de l’engagement ont été réalisées au 31 décembre 2021 sur les
hypothèses clefs suivantes :
Impact brut sur % sur le total
les
engagements engagements
au 31 au 31
décembre 2021 décembre 2021
des
Taux d'actualisation
Variation du taux d'actualisation de -0,25%
Variation du taux d'actualisation de +0,25%
Taux de turn over
5
2,98%
(5)
(2,85)%
Variation de -1,00% du turn over
des salariés
31
17,38%
Variation de +1,00% du turn over des salariés
Taux de progression des salaires
Variation de +1.00%
(26)
(14,35)%
23
65
12,62%
36,03%
Variation de +2.50%
Âge de départ à la retraite
Départ à 65 ans
(4)
(2,41)%
Départ à 67 ans
(25)
(13,76)%
Emprunts et dettes financières
Intérêts
présentés
31
Frais
d'émission
d'emprunt emprunts
au titre
des
Emissions
emprunts décembre
IFRS 16 2021
31
Rembourse
-ments
Reclasse- Effets de Effet du Variation Conversion
Juste
valeur
en milliers d'euros
décembre Emissions
2020
ment conversion
TIE
nette
en capital
à taux
zéro
Emprunts obligataires (1)
28 727
0
0
(30 000)
1 272
0
Emprunts auprès de la BEI
(2)
Emprunt Atout auprès de la
BPI (4)
Prêt Garanti par l'Etat
auprès de la BPI (3)
Prêt Garanti par l'Etat
auprès de la BNP (3)
Prêt Garanti par l'Etat
auprès de la HSBC (3)
Dette sur droit d’utilisation -
non courant
18 765
5 000
5 000
6 263
6 263
9 289
56
30 000
(28 500)
(625)
(108)
2 467
(2 273)
20 351
4 375
5 000
6 746
6 654
8 437
20
278
305
197
79
7
7
(939)
17
70
Dépôts et cautionnements
reçus
(36)
Dettes relatives aux parties
liées
Dette relative au
financement des créances
Dette financière long
terme
6 821
1 382
87 566
(6 491)
331
(1 381)
30 000
(29 161)
(108)
583
(663)
17
2 482
(1 381)
(36 491)
(1 001)
70
51 915
Intérêts courus sur dettes
financières
Dette sur droit d’utilisation -
courant
3 856
896
4 219
(2 412)
(880)
0
(4 800)
863
878
853
10
Ligne de crédit court terme
Couvertures de juste valeur
liées au risque de change
Intérêts courus non échus
3
15
0
18
0
Concours bancaires
(trésorerie passive)
Dette financière court
terme
4 754
4 219
(3 293)
853
190
11
28
15
(4 800)
1 759
Endettement financier
brut & assimilés
Dont
92 321
34 219
(32 454)
(108)
583
2 482
(1 366)
(41 291)
(1 001)
70
53 673
Courant
Non courant
4 864
87 456
4 219
30 000
(3 293)
(29 161)
853
(663)
11
17
(1 366)
(4 800)
(36 491)
1 272
(2 273)
1 759
51 913
(108)
583
2 482
70
1) La société Forsee Power SA avait émis 30 M€ d’obligations convertibles OC5 auprès du Fonds
SPI (15 M€), et d’Idinvest (15 M€) en février et mai 2020. Ces obligations ont été converties le
28 septembre 2021 en 76 923 actions.
2) Financements BEI
Emprunt BEI de 20 M€ de 2017 avec mise à disposition de la première tranche 1 de 7,5 M€ en
mars 2018, de la tranche 2 de 7,5 M€ en octobre 2018 et de la troisième et dernière tranche de
5 M€ en décembre 2019. Cet emprunt de 20 M€ a été intégralement remboursé en juin 2021.
Cet emprunt de 20 M€ de la BEI était accompagné de 6 857 BSA
émis le 15 mars
BEI Warrant A
2018, conduisant en cas d’exercice à l’émission de 854 000 actions ordinaires (AO).
Un nouvel emprunt BEI a été signé en décembre 2020 dont la tranche A de 21,5 M€ a été levée
le 16 juin 2021 pour une durée de 5 ans. Cette tranche est accompagnée de 3 500 BSABEI Warrant
C émis le 4 juin 2021, conduisant en cas d’exercice à l’émission 386 400 actions ordinaires (AO).
La Société a obtenu en date du 28 septembre 2021 un accord préalable demandé par la BEI
afin de pouvoir mener à bien les différentes opérations de restructuration capitalistiques
préalables à l’introduction en bourse ainsi que l’introduction en bourse elle-même. En
contrepartie de l’obtention de cet accord, le taux d’intérêt capitalisé applicable à la Tranche A
de l’emprunt BEI a été augmenté de 0,5% passant de 4% à 4,5% par an (applicable
rétroactivement). En outre la BEI a exigé le versement d’une indemnité de restructuration
(restructuring fees) de 1 255 K€ qui lui a été réglée en décembre 2021 (cf. Note 2).
La tranche B a été levée le 21 octobre 2021 pour 8.5 M€ puis intégralement remboursée par
anticipation en novembre 2021. L’émission de la tranche B n’a pas été accompagnée d’une
émission de 1 000 BSABEI Warrant D suite à l’Accord de Renonciation (waiver) du 28 septembre
2021.
Les instruments financiers dérivés sur les emprunts BEI (BSA BEI Warrant A et BSA BEI Warrant C) sont
présentés en Note 7.13 ci-dessous.
3) Les Prêts Garantis par l’Etat (PGE) auprès de la BNP pour 7.5 M€ et d’HSBC pour 7.5 M€ ont
été accordés en juin 2020 à taux 0%, et renégociés en mars 2021 respectivement à 0.75% et
0.31%. Le PGE auprès de la BNP est remboursé trimestriellement à partir du 4 juin 2022 et
jusqu’au 4 juin 2026. Le PGE auprès d’HSBC est remboursé trimestriellement à partir du 5 juillet
2022 et jusqu’au 5 juillet 2026.
La société Forsee Power SA a également souscrit en juin 2020 un « PGE – soutien Innovation »
auprès de la BPI à hauteur de 5 M€ au taux de 2.35%. Le PGE auprès de la BPI est remboursé
trimestriellement à partir de juin 2022 et jusqu’en juin 2026.
4) Forsee Power a souscrit en juin 2020 auprès de la BPI un emprunt « Atout » de 5 M€ au taux
de 5%. Ce prêt est remboursé trimestriellement sur 4 ans jusqu’en mai 2025 après une période
de différé d’amortissement d’un an qui s’est terminée le 31 août 2021.
5) Forsee Power SA a mis un terme en juin 2021 au contrat factor avec recours auprès de la BNP.
Les dettes relatives au financement des créances clients sont donc soldées au 31 décembre
2021, seul demeure un solde de 2 K€ de cautions et retenues de garantie présenté en « Autres
créances ». Le montant des créances cédées et maintenues au bilan s’élevait au 31 décembre
2020 à 1 520 K€, pour une dette financière nette de 1 382 K€.
6) Le Groupe ne dispose plus au 31 décembre 2021 de contrats à terme en devise (currency
forward) pour couvrir des dettes fournisseurs en devise dollar. La variation de juste valeur sur
l’exercice était de 29 K€.
Les variations de la période précédente en 2020 sont les suivantes :
Intérêts
présentés
31
au titre
des
emprunts
à taux
zéro
Emissions
emprunts décembre
IFRS 16
31
Rembourse-
ments
Reclasse- Effets de Effet du Variation Juste
en milliers d'euros
décembre Emissions
2019
ment conversion
TIE
nette
valeur
2020
Emprunts obligataires (1)
30 000
(1 478)
658
206
28 727
Emprunts auprès de la BEI
(2)
Emprunt Atout auprès de la
BPI
Prêt Garanti par l'Etat
auprès de la BPI
Prêt Garanti par l'Etat
auprès de la BNP (3)
Prêt Garanti par l'Etat
auprès de la HSBC (3)
Dette sur droit d’utilisation -
non courant (4)
Dépôts et cautionnements
reçus
Dettes relatives aux parties
liées
18 126
(0)
5 000
5 000
7 500
7 500
(32)
14
18 765
5 000
5 000
6 263
6 263
9 289
56
(1 237)
(1 237)
1 815
56
(634)
(0)
(199)
(6)
8 313
6 162
9 238
35 396
660
6 821
1 382
87 566
Dette relative au
(7 856)
financement des créances
Dette financière long
terme
55 660
(666)
(2 461)
(199)
(6)
(821)
(7 856)
206
8 313
Intérêts courus sur dettes
financières
Dette sur droit d’utilisation -
courant
1 080
3 856
(1 080)
(0)
(3)
3 856
896
674
224
Ligne de crédit court terme
(5)
Couvertures de juste valeur
liées au risque de change
4 500
(4 500)
(8)
Intérêts courus non échus
10
3
Concours bancaires
(trésorerie passive)
Dette financière court
terme
6 264
3 856
(1 080)
(1 745)
224
25
(3)
(9)
(4 508)
4 754
Endettement financier
brut & assimilés
Dont
41 661
59 516
(2 461)
(821) (12 364)
206
8 313
92 320
Courant
Non courant
15 518
26 142
3 856
55 660
(1 080)
(666)
(1 064)
1 089
(3)
(6)
(12 364)
(821)
4 864
87 456
(2 461)
206
8 313
1) La société Forsee Power SA avait émis 30 M€ d’obligations convertibles OC5 auprès du Fonds
SPI (15 M€), et d’Idinvest (15 M€) en février et mai 2020. Ces obligations n’avaient pas été
converties en actions en décembre 2020.
2) Refinancement par la BEI et mise à disposition de la première tranche de 7,5 M€ en mars 2018,
de la deuxième tranche de 7,5 M€ en octobre 2018 et de la troisième et dernière tranche de 5
M€ en décembre 2019.
L’emprunt de 20 M€ de la BEI est accompagné de 6 857 BSA BEI Warrant A émis le 15 mars 2018.
L’instrument financier dérivé sur l’emprunt et les BSA est présenté en Note 7.13 ci-dessous.
3) Les Prêts Garantis par l’Etat auprès de la BNP et d’HSBC ont été accordé à taux 0%.
4) L’émission correspond principalement à la prise d’effet du Bail en Etat Futur d’Achèvement
(BEFA) pour le site de Chasseneuil du Poitou en 2020 pour 8 257 K€.
5) Ligne de crédit court terme pour financement du BFR du client HEULIEZ/IVECO mise en place
en octobre 2018 et remboursée en 2020.
L’échéancier des dettes financières est le suivant :
31
en milliers d'euros
décembre
2021
à 1 an
1 à 5 ans
plus de 5 ans
Covenant
Emprunts obligataires
0
0
non
oui
Emprunts auprès de la BEI
Emprunt Atout auprès de la BPI
20 351
4 375
5 000
6 746
6 654
8 437
20
20 351
4 375
non
non
non
non
non
non
non
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la
BPI
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la
BNP
Prêt Garanti par l'Etat auprès de la
HSBC
5 000
6 746
6 654
3 514
Dettes sur biens pris en location
Dépôts et cautionnements reçus
Dettes relatives aux parties liées
Dette financière long terme
4 923
20
331
331
51 915
26 620
25 295
Intérêts courus sur dettes
financières
863
878
863
non
non
non
non
Dettes sur biens pris en location
Ligne de crédit court terme
Intérêts courus non échus
878
18
18
Dette financière court terme
1 759
896
863
Endettement financier brut et assi
53 673
896
27 483
25 295
Dérivés sur instruments financiers
Nombre
Nombre
d'actions
31 décembre 31 décembre
2021 2020
en milliers d'euros
Date d'émission
Date d'échéance d'instruments souscrites en
BSA
cas d'exercice
des BSA
BSA Warrant A pour BEI (1)
BSA Warrant C pour BEI (1)
Dérivé sur OCA 5 (2)
Total
18 mars 2018
4 juin 2021
15 mars 2028
4 juin 2041
6 857
854 000
386 400
4 789
2 984
3 500
2 184
1er mars 2020
1er mars 2025
1 473
10 357
1 240 400
6 972
4 457
(1) La société a émis plusieurs Bons de Souscription d’Action (BSA) au profit de la Banque
Européenne d’Investissement (BEI) :
•
6 857 BSA BEI Warrant A donnant accès à 854 000 actions ordinaires (AO) émis le 18 mars
2018 en complément du financement du 20 M€ ;
•
3 500 BSA BEI Warrant B donnant accès à 386 400 actions ordinaires (AO), émis le 4 juin
2021 en complément du financement de 21,5 M€.
Ces BSA sont présentés et évalués comme un instrument dérivé passif pour les raisons
suivantes :
•
Ces BSA ne remplissent pas la condition d’un instrument de capitaux propres dans la
mesure où son dénouement ne peut se traduire par un nombre fixe d’actions de la
société ;
•
Ces BSA sont assortis d’un put option permettant à la BEI de disposer d’un
remboursement en cash pour la juste valeur des actions non reçues.
Les parités de conversion de ces BSA en actions ordinaires de la société ont été actualisées
suite à la conversion des OC5 lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre
2021.
(2) Un instrument dérivé a été reconnu sur l’emprunt obligataire OC5 émis le 1er mars 2020. Cet
instrument n’est plus reconnu au bilan suite à la conversion le 29 septembre 2021 des OC5 en
actions de la société Forsee Power SA.
Les variations de la période et de la période précédente sont présentées dans le tableau ci-
dessous :
31 décembre 31 décembre
en milliers d'euros
2021
2020
Instruments dérivés à l'ouverture
4 457
1 714
2 273
2 986
(8)
Variation de juste valeur reconnue en résultat
Instruments dérivés émis sur la période (net des coûts)
Instruments dérivés annulés suite à conversion
Instruments dérivés à la clôture
1 478
0
(1 471)
6 972
4 457
L’échéancier des dérivés sur instruments financiers est le suivant :
en milliers d'euros
à 1 an
1 à 5 ans
plus de 5 ans
Total
BSA Warrant A pour BEI
BSA Warrant C pour BEI
Total
4 789
2 184
6 972
4 789
2 184
0
0
6 972
La variation de la juste valeur des dérivés sur l’hypothèse clef de la valeur de l’action Forsee
Power impacte les états financiers de la manière suivante :
Impact brut
BSA
BSA
sur la juste
Warrant A
pour BEI
Warrant C valeur au 31
pour BEI
(303)
576
décembre
2021
Baisse du cours de l'action Forsee Power de (25)%
Hausse du cours de l'action Forsee Power de 10%
(670)
1 272
(973)
1 848
Gestion des risques liés aux actifs et passifs financiers
5.7.14.1 Gestion du risque de crédit
Le Groupe est exposé à un risque de crédit en cas de retard dans les encaissements des
clients ou en cas défaillance de l’un de ses clients qui manqueraient à ses obligations, et
entrainant une perte financière pour le Groupe. Le Groupe fait en sorte de ne pas créer ni
entretenir de dépendance vis-à-vis d’eux en diversifiant la nature de sa clientèle et en
développant sa part à l’export.
Le Groupe est exposé à un risque de crédit limité au 31 décembre 2021 compte tenu de la
qualité financière des principaux clients.
5.7.14.2
Gestion du risque de liquidité
Le Groupe n’est pas confronté à un risque de liquidité, c’est-à-dire à un risque que le Groupe
ne puisse pas faire face à ses obligations financières inhérentes à la poursuite de son activité,
compte tenu des opérations de financement suivantes intervenues principalement sur le
second semestre 2021 :
i.
La société a finalisé le 3 novembre 2021 à une offre publique initiale (cf. Note
2) conduisant à sa cotation en bourse sur le compartiment B d’Euronext Paris. Cette
opération, lui a permis de lever 100 M€ grâce à l’émission d’actions ordinaires
nouvelles (sur un total de levée de 115 M€, option de surallocation comprise).
ii.
Précédemment à cette introduction en bourse, les actionnaires ont apporté en
septembre 2021 un montant total 42.3 M€ afin de participer à des augmentations de
capital de 12.3°M€ par compensation de créances, et de 30 M€ par conversions d’une
dette obligataire OC5 émise en 2020.
iii.
La société a signé en décembre 2017 un contrat de financement avec la BEI (Banque
Européenne d’Investissement) pour un prêt de 20 M€ en 3 tranches débloquées en
2018 et 2019.
Un nouveau contrat de financement avec la BEI a été signé en décembre 2020
permettant une mise à disposition un emprunt de 21.5 M€ (Tranche A) pour
remboursement de l’emprunt de 20 M€ de 2017, et trois nouvelles lignes de
financement (Tranches B, C et D), toutes les trois avec un remboursement du capital
in fine, cinq ans après la date de tirage.
La Tranche B de 8,5 M€ et la Tranche C de 10 M€ de la BEI étaient conditionnées à
des covenants d’atteinte de niveau de chiffre d’affaires que le Groupe a respecté dès
la clôture de l’exercice 2020. La Tranche B a été souscrite en octobre 2021 et
remboursée par anticipation en novembre 2021.
La Tranche C requiert en sus un refinancement d’un ou de plusieurs de ses
actionnaires d’un montant de 10 M€ et l’émission de 1 000 BSABEI Warrant E lors du tirage
de la tranche. Dans le contexte de croissance du Groupe, d’extension de sa notoriété
dans un marché de l’électromobilité en forte expansion, mais aussi de soutien financier
historique et récent des principaux actionnaires, le Management du Groupe Forsee
reste tout à fait confiant sur la mobilisation d’un ou plusieurs actionnaires à
l’augmentation de capital préalable requise de 10 M€, permettant la mise à disposition
de la Tranche C de 10 M€ par la BEI.
La Tranche D de 10 M€ est quant à elle conditionnée à un niveau de chiffre d’affaires
et de profitabilité que le Groupe projette d’atteindre à moyen terme.
Par ailleurs la BEI dans son Accord du 28 septembre 2021 relatif à la renonciation
(waiver) au remboursement anticipé en cas de nouveaux endettements financiers a
revu le taux de rémunération des Tranches C et D, et a renoncé à l’émission des 1 000
BSABEI Warrant D sur l’émission de la Tranche B.
iv.
Le Groupe dispose par ailleurs de lignes de financement bancaire de 9 M€ obtenues
le 30 juin 2021 pour une période de 12 mois auprès de la Banque Populaire Val de
France, de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de la Touraine et du Poitou,
et du CIC (cf. Note 3.3.10). Ces lignes étaient disponibles au 31 décembre 2021.
v.
vi.
En complément, le Groupe dispose de programmes d’affacturage auprès de la banque
Santander et de HSBC (cf. Note 3.3.10).
Par expérience, les banques et ses partenaires financiers ont accompagné
régulièrement le Groupe dans sa croissance organique et ses besoins de financement.
vii.
Les actionnaires de la société ont toujours apporté leur soutien financier dans le
financement de celui-ci. Il a ainsi bénéficié de plusieurs injections en compte courant
et de recapitalisation financière sur les précédents exercices.
Le Groupe s’assure ainsi en permanence qu’il dispose des fonds nécessaires pour faire face
à ses dettes lorsqu’elles arrivent à échéance.
31
décembre décembre
2021 2020
31
en milliers d'euros
Autorisation de découvert
0
0
Sous-total facilités de crédit (a)
0
0
Trésorerie et équivalents de
trésorerie
Découverts bancaires - Trésorerie
Passive
70 770
0
11 273
0
Liquidité nette (b)
70 770
70 770
11 273
11 273
Total position de liquidité (a) + (b)
5.7.14.3
Gestion du risque de marché
Le risque de marché n’a pas évolué en 2021 par rapport au 31 décembre 2020.
5.7.14.4 Gestion du capital
La société Forsee Power SA a signé le 26 novembre 2021 un contrat de liquidité avec une
société indépendante de services d’investissement (PSI), Kepler Cheuvreux, pour assurer la
liquidité des transactions et la régularité de la cotation de l’action de la société conformément
à la décision AMF n°2021-01 du 22 juin 2021.
Ce contrat porte sur une durée de 12 mois avec tacite reconduction sauf résiliation.
Le contrat prévoit un plafond global de 500 K€ (espèces et titres). Néanmoins des apports
complémentaires sur le compte de liquidité peuvent être effectués lorsque le solde espèces
ou titres apparaît insuffisant pour permettre d’assurer la continuité des interventions du
prestataire du contrat de liquidité.
La trésorerie mise à disposition de la société de services d’investissement est initialement de
500 K€, et aucun titre n’a été initialement mis à disposition. La trésorerie disponible sur le
compte de liquidité s’élève de 333 K€ au 31 décembre 2021, et la valeur globale des titres
Forsee Power SA détenus s’élève à 153 K€ au 31 décembre 2021.
La société Forsee Power SA publie semestriellement un bilan des opérations d’achats et de
ventes de titres réalisés dans le cadre du contrat de liquidité.
Informations relatives à la juste valeur des actifs et des passifs FINANCIERS
5.7.15.1
Trésorerie, prêts et créances
Le Groupe estime que la valeur comptable de la trésorerie, des créances clients, des autres
créances, des dettes fournisseurs, des autres dettes et des divers dépôts et cautionnements,
est une bonne approximation de la valeur de marché en raison du fort degré de liquidité de
ces postes et de leur échéance à moins d’un an.
5.7.15.2
Actifs à la juste valeur
Le Groupe ne détient pas de valeur mobilière de placement.
5.7.15.3
Instruments financiers dérivés et de couverture
Le Groupe ne détient aucun instrument dérivé de trading.
Le Groupe dispose sur l’exercice 2021 de couvertures en devise dollar américain ($) au moyen
de contrat à terme (currency forward). Il n’existe pas de couverture de devise en cours au 31
décembre 2021.
5.7.15.4
Passifs financiers au coût amorti
Pour les dettes fournisseurs, le Groupe considère que la valeur comptable est une bonne
approximation de la valeur de marché, en raison du fort degré de liquidité de ces éléments.
La valeur de marché des dettes financières à long terme et à court terme est déterminée en
utilisant la valeur des flux de trésorerie décaissés futurs estimés, actualisés en utilisant les
taux observés par le Groupe en fin de période pour les instruments possédant des conditions
et des échéances similaires.
5.7.15.5
Bilan des instruments financiers
Les valeurs de marché des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur qui correspond
au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une
transaction normale constatée sur le marché principal ou le plus avantageux, à la date
d’évaluation. Les méthodes de valorisation des actifs et passifs financiers retenues par niveau
sont les suivantes :
•
•
•
Niveau 1 : juste valeur déterminée exclusivement par référence aux prix constatés sur
des marchés actifs ;
Niveau 2 : juste valeur évaluée par un modèle utilisant des paramètres de marchés
observables directement ou indirectement ;
Niveau 3 : juste valeur évaluée par un modèle incorporant certains paramètres non
observables sur un marché ;
31
Niveau 1
Cours et prix
non ajustés
Niveau 2
Données
observables
Niveau 3
Données non
observables
Juste
valeur
en milliers d'euros
décembre
2021
Trésorerie et équivalent de
trésorerie
Instruments financiers non
détenus à des fins de transaction
Actifs financiers à la juste
valeur
70 770
842
70 770
70 770
842
71 612
435
70 770
435
70 770
842
435
Dépôts de garanties et
cautionnements versés
Autres actifs financiers
3 973
3 973
3 973
Créances clients
Autres actifs
10 571
15 821
30 801
10 571
15 821
30 801
10 571
15 821
30 801
Actifs au coût amorti
Dérivés sur instrument financier
Dérivé de couverture de change
6 972
6 972
6 972
Passifs financiers à la juste
valeur
6 972
6 972
6 972
Dette financière long terme
Dette financière court terme
51 915
1 759
51 915
1 759
51 915
1 759
Dettes fournisseurs présentées en
BFR
12 369
17 629
83 671
12 369
17 629
83 671
12 369
17 629
83 671
Autres passifs
Passifs au coût amorti
Les méthodes et hypothèses utilisées afin d’estimer la juste valeur des éléments d’actifs et
passifs financiers sont présentées en Note 3.3.7.
Dettes fournisseurs
31 décembre
2021
31 décembre
2020
en milliers d'euros
Fournisseurs
12 369
8 684
Dettes fournisseurs présentées en BFR
Dette fournisseurs sur introduction en bourse
Dettes fournisseurs
12 369
1 230
8 684
13 599
8 684
Autres passifs
31 décembre
2021
31 décembre
2020
en milliers d'euros
Clients - Avances et acomptes reçus
Dettes sociales (1)
5 282
1 701
7 645
697
7 313
945
Dettes fiscales
Passifs liés aux contrats clients (2)
Autres dettes courantes diverses (3)
1 530
869
329
675
Avantages octroyés sur PGE avec taux à des
conditions hors marché
1 601
17 624
5
2 475
13 438
14
Autres dettes présentées en BFR
Dette d'impôt sur les sociétés
Dettes sur acquisitions d'immobilisations
Autres passifs
0
0
17 629
13 452
Dont
Courant
Non courant
13 946
3 683
10 255
3 197
1) Dont 412 K€ de contribution patronale sur actions gratuites (cf. Note 7.9.3.3) ;
2) Dont 1 523 K€ de revenus constatés d’avance sur des extensions de garantie de batterie
spécifique ;
3) Dont 383 K€ chez Zhongshan Forsee Industry Ltd (contre 422 K€ au 31 décembre 2020) et 314
K€ sur Zhongshan Forsee Development (contre 200 K€ au 31 décembre 2020).
La variation des passifs liés aux contrats est le suivant :
31 décembre
2021
31 décembre
2020
en milliers d'euros
Passifs sur contrat en début de période
329
0
- Passifs sur contrats repris suite à la
réalisation des obligations de performance sur
la période
- Passifs sur contrats annulés suite à
l'annulation du contrat
+ Obligations de performance non réalisées
sur les nouveaux contrats de la période
1 283
(81)
240
89
+/- Autres variations et effets de conversion
Passifs sur contrats en fin de période
1 530
329
Les obligations de performance correspondent principalement à des extensions de garanties,
et sont réalisées sur une période comprise entre 1 et 8 ans.
Les autres passifs ont une échéance à moins de 12 moins à l’exception de l’avantage octroyé
sur PGE à taux zéro à échéance entre 1 et 5 ans.
Besoin en Fonds de Roulement
Effets non cash
en BFR et
éléments
31
31
Effets de
conversion
en milliers d'euros
Notes
décembre
2020
BFR
décembre
2021
calculés
Stocks nets
7.5
7.6
28 284
(408)
100
(161)
92
441
28 417
Créances clients nettes
Autres actifs courants
Dettes fournisseurs
Autres passifs courants
8 605
8 843
1 995
4 837
132
(442)
(386)
(285)
10 571
13 331
7.7
7.16
7.17
(8 684)
(13 438)
(3 003)
(3 778)
(295)
(123)
(12 369)
(17 624)
Total des variations du Besoin en
Fonds de Roulement (BFR)
23 610
(357)
(387)
(540)
22 327
31
Variation et
impact
résultat
31
Effets de
conversion
en milliers d'euros
Notes
décembre
2020
Reclassement
décembre
2021
Variation des impôts différés
7.19
463
330
(106)
2 178
2 237
134
37
(27)
368
2 485
2 237
(134)
Variation des créances et dettes IS (1) 7.7 et 7.17
(21)
(1)
dont CIR
Charges fiscales comptabilisées
8.9
(3 711)
Total des variations de l'impôt
(31)
16
(28)
(1) Dont 2 236 K€ de créance CIR (2018, 2019 et 2020) au 31 décembre 2021
Les variations de la période précédente sont les suivantes :
Effets non cash
31
31
en BFR et
éléments
calculés
Effets de
conversion
en milliers d'euros
Notes
décembre
2019
BFR
décembre
2020
Stocks nets
7.5
7.6
18 170
12 084
(1 900)
(70)
(8)
28 284
8 605
Créances clients nettes
Autres actifs courants
Dettes fournisseurs
Autres passifs courants
18 509
10 432
(9 895)
309
7.7
(2 026)
2 662
128
110
18
8 843
7.16
7.17
(10 913)
(17 980)
(545)
5 760
(8 684)
(13 438)
(1 236)
Total des variations du Besoin en
Fonds de Roulement (BFR)
18 219
7 714
(2 500)
178
23 611
31
Variation et
impact
résultat
31
Effets de
conversion
en milliers d'euros
Notes
décembre
2019
Reclassement
décembre
2020
Variation des impôts différés
Variation des créances et dettes IS
dont CIR
7.19
4 167
308
(3 459)
21
(0)
(245)
(1)
463
330
7.7 et 7.17
Charges fiscales comptabilisées
8.9
197
3 728
(3 728)
Total des variations de l'impôt
290
(0)
(245)
Impôts différés
Les impôts différés se décomposent par différences temporaires de la manière suivante :
31 décembre
2021
31 décembre
2020
en milliers d'euros
Différences temporaires fiscales
27
45
16
32
Provisions pour indemnités de départ à la
retraite
Retraitement IFRS 16 sur contrats de location
Frais d'augmentation de capital
Frais d'émission d'emprunt au TIE
Marges internes sur stocks
120
0
113
128
80
9
56
111
0
35
Autres différences temporaires
60
Activation des déficits fiscaux reportables
Total Impôts différés nets
0
368
463
Les impôts différés ont été valorisés pour les sociétés françaises selon le taux d’imposition en
vigueur l’année du retournement des différences temporaires, tenant compte du taux
d’imposition dégressif passant à 26.5% en 2021 pour atteindre 25% en 2022.
Le Groupe a limité depuis le 31 décembre 2020 la reconnaissance des IDA sur les déficits
fiscaux reportables des entités fiscales en fonction des perspectives de recouvrement sur un
horizon de 3°ans. Le Groupe limitait auparavant la reconnaissance des IDA sur les déficits
fiscaux reportables en fonction de la probabilité de récupération sur un horizon de 5 ans.
Le montant des déficits fiscaux reportables non reconnus dans les états financiers s’élève à
144 547 K€ (soit 36 137 K€ d’IDA non reconnus) au 31 décembre 2021 contre 110 351 K€
(soit 27 588 K€ d’IDA non reconnus) au 31 décembre 2020. Ces déficits fiscaux reportables
concernent l’entité fiscale Forsee Power. Les entités fiscales étrangères situées en Chine
(Zongshan Forsee Power Industry, Zongshan Forsee Power Development) et en Inde (Forsee
Power India) disposent d’un régime de taxation spécifique ne permettant pas un report des
pertes fiscales.
La variation des impôts différés comptabilisés en résultat et en capitaux propres est la
suivante :
31 décembre
2021
31 décembre
2020
en milliers d'euros
Impôts différés actifs à l'ouverture
Charge comptabilisée au résultat global
IDA sur activation des contrats de location
Compensation IDA/IDP sur entité fiscale
Autres
468
4 172
(252)
146
0
(4 253)
116
(0)
11
434
Impôts différés actifs à la clôture
373
468
Impôts différés passifs à l'ouverture
Charge comptabilisée au résultat global
Compensation IDA/IDP sur entité fiscale
Autres
5
0
0
0
5
5
0
(0)
0
Impôts différés passifs à la clôture
5
31 décembre
2021
31 décembre
2020
en milliers d'euros
Impôts différés à l'ouverture
0
(1 753)
1 753
0
0
0
0
0
Impôts différés sur frais d'augmentation de
capital
Impôts différés non reconnus en OCI
Impôts différés à la clôture
5.8
Informations relatives aux postes de l’état du résultat global consolidé
Chiffre d'affaires
31 décembre
2021
31 décembre
2020
en milliers d'euros
Ventes de marchandises
Prestations de services
Autres activités
71 032
58 206
1 178
213
3 403
451
Total
72 423
62 060
Le montant du carnet de commande (commandes fermes non réalisées) et le calendrier
prévisionnel de réalisation des obligations de prestations non remplies est le suivant :
31 décembre
en milliers d'euros
2021
Carnet de commande en début de période
49 823
- Engagements à l’ouverture dont les prestations ont
été réalisées sur la période et reconnues en chiffre
d'affaires
(49 035)
- Engagements à l’ouverture dont les prestations
n’ont pas été réalisées sur la période car annulées
(annulation de commande)
+ Offres fermes signées sur la période et reconnues
en chiffre d'affaires
+ Offres fermes signées sur la période et non
reconnues en chiffre d'affaires
(23 080)
76 892
54 601
Carnet de commande en fin de période
Calendrier prévisionnel de la comptabilisation en
chiffre d'affaires
Réalisation attendue en 2022
54 149
452
Réalisation attendue en 2023
Réalisation attendue en 2024 et au-delà
Total carnet de commande en fin de période
0
54 601
Autres produits et charges opérationnels
en milliers d'euros
31 décembre 2021 31 décembre 2020
Subventions d'exploitation
Résultat cession d'immobilisations
Jetons de présence
0
(396)
(57)
117
(27)
0
Charges diverses en Chine sur matériel et
équipements
(426)
28
(383)
0
Badwill Holiwatt
Charges diverses de gestion
Autres produits et charges opérationnels
(190)
(1 042)
(261)
(555)
Services extérieurs et achats consommés
en milliers d'euros
31 décembre 2021 31 décembre 2020
Achats consommés, y compris gains et pertes de
change sur achats
(56 843)
(3 058)
(2 349)
(2 426)
(905)
(45 172)
(3 447)
(795)
Honoraires, prestations extérieures
Locations, entretien & assurances
Transports, déplacements & réceptions
Frais d'études et de recherche
Frais postaux & de télécommunications
Sous-traitance (1)
(2 233)
(1 538)
(261)
(280)
(26)
(327)
Autres
(122)
(43)
Services extérieurs et achats consommés
(66 008)
(53 815)
1) Dont produits de Crédit d’Impôt Recherche (CIR) relatifs aux demandes complémentaires au
titre de l’exercice 2018 pour 306 K€ et au titre de l’exercice 2019 pour 354 K€, et 282 K€ de
produit de Crédit d’Impôt Recherche au titre de l’exercice 2020 et présentés en déduction des
charges de sous-traitance.
Charges de personnel et effectifs
31 décembre
2021
31 décembre
2020
en milliers d'euros
Charges de personnel
Rémunérations (1)
(15 893)
(13 280)
Charges sociales (1)
(4 594)
(262)
(49)
(3 905)
(359)
(66)
Autres avantages court terme
Coûts des services rendus des régimes à
prestations définies
Coûts des paiements en actions
Charges patronales sur paiements en actions
Participation des salariés
(5 556)
(1 143)
0
(464)
(193)
0
Demandes complémentaires du CIR 2018 et 2019 (2)
Total
884
(26 613)
(18 266)
Effectif moyen
Cadres
202
395
597
181
278
459
Non Cadres
Total
1) Dont 219 K€ de produit du Crédit d’Impôt Recherche relatif à l’exercice 2020 présenté en
déduction des charges de rémunérations, et 159 K€ de produit présenté en déduction des
charges sociales.
2) Produits de Crédit d’Impôt Recherche (CIR) relatifs aux demandes complémentaires au titre de
l’exercice 2018 pour 410 K€ et au titre de l’exercice 2019 pour 474 K€.
Impôts et taxes
en milliers d'euros
31 décembre 2021 31 décembre 2020
Taxes assises sur les salaires
Autres taxes
(453)
(454)
(906)
(371)
(495)
(867)
Impôts & taxes
Dotations/Reprises aux amortissements et provisions d’exploitation
en milliers d'euros
31 décembre 2021 31 décembre 2020
Amortissements et dépréciations des
immobilisations incorporelles
Amortissements des droits d'utilisation sur
immobilisations corporelles
(2 307)
(1 123)
(2 123)
(1 283)
Amortissements et dépréciations des
immobilisations corporelles
(1 332)
1 097
(1 036)
(1 252)
(2 903)
(8 597)
Provisions pour risques et charges
Dépréciation nettes sur stocks et créances
Dotations nettes
(172)
(3 837)
Résultat opérationnel non courant
en milliers d'euros
31 décembre 2021 31 décembre 2020
Frais non capitalisés sur augmentation de capital et
introduction en bourse
(788)
0
0
0
0
Autres produits et charges non courants
Résultat opérationnel non courant
(788)
Résultat financier
en milliers d'euros
31 décembre 2021 31 décembre 2020
Produits financiers encaissés sur les actifs
financiers
0
0
0
0
Produits financiers
Charges d'intérêts sur emprunt
Cout de l'endettement financier brut
Gains et pertes de change
(5 468)
(5 468)
647
(5 031)
(5 031)
(335)
Gains et pertes de change liés aux réserves de
conversion
Dépréciations nettes des actifs financiers évalués au
coût amorti
0
(1)
0
0
Variation de juste valeur des dérivés (1)
Effet du taux d'intérêt effectif (TIE) (2)
(1 714)
(3 375)
(334)
(1 562)
17
8
(885)
(333)
(86)
18
Charges d'intérêts des dettes sur biens pris en
location
Frais et commissions bancaires (3)
Autres produits financiers
Avantages octroyés sur PGE avec taux à des
conditions hors marché
598
334
Autres charges et produits financiers nets
(5 723)
(1 280)
Résultat financier
(11 192)
(6 311)
1) Dont (1 805) K€ de variation de juste valeur sur le dérivé BSA BEI Warrant A et 90 K€ de variation
de juste valeur sur le dérivé BSA BEI Warrant C (cf. Note 7.13).
2) Dont (1 235) K€ de charges financières suite au remboursement anticipé en juin 2021 de
l’emprunt BEI de 20°M€ souscrit en 2017, (738) K€ de charges financières sur l’emprunt OC5
jusqu’au 28 septembre 2021, et (1 387) K€ de charges financières sur l’emprunt BEI de 21,5
M€ (Tranche A) émis en juin 2021.
3) Dont (1 250) K€ de pénalité versée à la BEI pour l’obtenir l’accord du 28 septembre 2021 sur la
renonciation de l’exigibilité anticipée (waiver) suite à la souscription à de nouveaux
endettements financiers ;
Impôt sur les résultats
31 décembre
2021
31 décembre
2020
en milliers d'euros
Impôts courants
Impôts différés
Charge fiscale
0
(8)
(134)
(3 703)
(134)
(3 711)
La preuve d’impôt sur les périodes présentées est la suivante :
31 décembre
2021
31 décembre
2020
en milliers d'euros
Charge fiscale théorique (au taux en vigueur)
Charge fiscale réelle
9 491
6 983
(3 711)
10 694
123
(134)
9 625
1 389
(252)
(559)
1 230
Différence
Différences permanentes sur les paiements en
actions
Autres différences permanentes
Crédits d'impôt (CIR)
5
0
Dérivés sur les instruments financiers
174
Ajustement taux d'imposition en France (report
variable)
(7)
Charges financières non déductibles et non
reconnues
Déficit fiscal né sur la période et non reconnu
au bilan
Dépréciation sur la période de déficits fiscaux
antérieurement reconnus au bilan
Frais d'introduction en bourse et autres frais
d'augmentation de capital
97
151
6 419
3 498
9 653
(1 820)
(114)
Autres différences
331
Total
9 625
10 694
5.9
Autres informations
Evènements postérieurs au 31 décembre 2021
Les évènements significatifs postérieurs à la date de clôture du 31 décembre 2021 sont :
•
NEoT Capital
La société Forsee Power SA a signé le 25 mars 2022 un engagement ferme portant
sur l’acquisition de l’intégralité des actions NEoT Capital détenues par le partenaire
Mitsubishi Corporation, soit 42,5% des actions émises, pour un montant de 2 292 K€.
Cette acquisition, dont la finalisation est attendue pour le 6 mai 2022, est conditionnée
à l’accord au préalable de la BEI. L’accord de la BEI n’a pas été émis à la date d’arrêté
des comptes du 6 avril 2022.
La société Forsee Power détiendra suite à cette opération 57,5% des actions de la
société NEoT Capital. Cette participation sera néanmoins ramenée entre 45% et 50%
suite aux opérations de recapitalisation envisagées sur 2022 avec le partenaire EDF ;
les deux partenaires s’étant engagés à détenir le même nombre d’actions du capital
de NEoT Capital.
•
•
Contentieux Unu Gmbh
Le jugement de l’audience de référé relatif à la demande de la société Unu GmbH de
remplacer l’expert judiciaire, a été émis le 18 mars 2022. Ce jugement en référé est
conforme aux attentes de Forsee. Le juge de référé a en effet renvoyé la décision
devant le juge de contrôle des expertises qui entendra la demande dans les mois à
venir.
Situation en Ukraine et en Russie
Le Groupe n’est pas exposé aux mesures de restrictions imposées à la Russie dans la
mesure où Forsee Power ne dispose ni de collaborateur, ni de client, ni fournisseur
dans ce pays.
En revanche des impacts logistiques et hausses des coûts des matières, liés à la
situation en Ukraine, sont probables mais le Groupe n’est pas en mesure de les
quantifier à date.
•
Situation Covid-19 en Chine
Le premier trimestre 2022 est affecté par l’augmentation des cas de la Covid-19 en
Chine, notamment à Shanghai, ce qui expose le Groupe au risque pandémique du fait
de la présence en Chine d’un de ses sites de production et de certains de ses
fournisseurs.
Relations avec les parties liées
5.9.2.1 Rémunérations versées au management
Les rémunérations allouées aux membres du Comité Exécutif et aux membres du Conseil
d’Administration sont les suivantes :
en milliers d'euros
31 décembre 2021 31 décembre 2020
Salaires et autres avantages à court terme
Avantages postérieurs à l'emploi
Autres rémunérations
2 830
59
1 195
43
0
0
Indemnités de fin de contrat
Paiements en actions
7
0
5 253
53
410
0
Jetons de présence
Rémunérations des principaux dirigeants
8 202
1 648
Le Conseil d’Administration du 15 octobre 2021 a, sur délégation de l’Assemblée Générale du
même jour, décidé au bénéfice du Président du Conseil d’Administration et en complément de
la rémunération au titre de l’exercice 2021, une attribution au maximum de 1 000 000 actions
gratuites et/ou stock-options qui étaient définitivement attribuées au plus tard le 30 juin 2022.
Le Conseil d’Administration du 6 avril 2022 a attribué définitivement un nombre de 282 616
actions gratuites suite à l’avis du Comité des Nominations et des Rémunérations du 1er avril
2022. La charge relative à ces 282 616 actions gratuites a été comptabilisée dans le comptes
de l’exercice clos au 31 décembre 2021 au prorata de l’obligation de présence du bénéficiaire.
5.9.2.2 Transactions avec les parties liées
en milliers d'euros
31 décembre 2021 31 décembre 2020
Créance envers NEoT CAPITAL
183
239
270
0
Créances clients avec un actionnaire
Emprunt obligataire OC5 (30 M€) vis-à-vis des
actionnaires
0
28 727
6 821
35 819
(1 195)
(410)
(60)
Dette financière envers les actionnaires
Total éléments de l'état de la situation financière
Salaires et autres avantages à court terme
Paiements en actions
331
753
(2 830)
(5 253)
(123)
(2 679)
534
Honoraires
Charges d'intérêt sur compte courant et OC5
Chiffre d'affaires
(1 455)
0
Achats
(25)
0
Produits d'intérêt sur créance envers NEoT CAPITAL
Total éléments du compte de résultat
15
0
(10 361)
(3 119)
Les parties liées au Groupe Forsee Power sont définies en Note 3.3.32.
Les transactions significatives et non conclues à des conditions normales de marché
effectuées avec les parties liées au cours de l’exercice 2021 sont :
• Collaboration Agreement conclu avec Mitsui & Co., Ltd.
La société Forsee Power SA a conclu en date du 27 septembre 2021 un contrat intitulé
Collaboration Agreement avec la société Mitsui & Co., Ltd. La société Mitsui & Co., Ltd.
est actionnaire de la société Forsee Power SA disposant d’une fraction des droits de
vote supérieure à 10% et Monsieur Kosuke Nakajima, membre du Conseil
d’administration de la Société, exerce les fonctions de General Manager du
département des solutions de batteries chez Mitsui & Co., Ltd.
Cette convention a pour objet de figer un cadre à la collaboration commerciales établie
entre la société Forsee Power SA et Mitsui & Co., Ltd. Les conditions financières en
contrepartie des services rendus par Mitsui & Co., Ltd. sont discutées au cas par cas,
pour chaque projet en tenant compte de l’impact financier pour le Groupe Forsee
Power.
• Business Contribution Agreement conclu avec Mitsui & Co., Ltd.
La société Forsee Power SA a conclu en date du 21 décembre 2020 un contrat intitulé
Business Contribution Agreement avec la société Mitsui & Co., Ltd., modifié par
avenant en date du 28 avril 2021. La société Mitsui & Co., Ltd. est actionnaire de la
société Forsee Power SA disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10%
et Monsieur Kosuke Nakajima, membre du Conseil d’administration de la Société,
exerce les fonctions de General Manager du département des solutions de batteries
chez Mitsui & Co., Ltd.
Dans le cadre de cette convention, la société Mitsui & Co., Ltd a notamment pour
mission d’assister Forsee Power dans les activités de développement commercial, de
ventes et de marketing au nom de la société Forsee Power, en tant qu’agent exclusif
sur le territoire du Japon. En contrepartie des missions réalisées, la société Mitsui &
Co., Ltd perçoit une commission de succès basée sur les ventes facturées par Forsee
Power à tout client ayant son siège social au Japon.
Au titre de cette convention, la société Mitsui & Co. Ltd a facturé 25 K€ à la société
Forsee Power SA au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021.
• Consultancy Agreement conclu avec AMILU
La société Forsee Power SA a conclu en date du 24 juillet 2020 un contrat intitulé
Consultancy Agreement avec la société AMILU. La société AMILU est dirigée par
Monsieur Pierre Lahutte, administrateur de la société Forsee Power SA, et également
ancien membre du Comité de surveillance de la société Forsee Power SAS.
Dans le cadre de cette convention, la société AMILU a notamment pour mission de
conseiller Forsee Power sur sa stratégie et ses développements sur le marché des
batteries pour les véhicules routiers et non routiers, d’analyser le marché adressable
par la société Forsee Power, ses produits et son portefeuille technologique, de
proposer de nouveaux segments, marchés clients ou partenariats. En contrepartie des
missions réalisées, la société AMILU perçoit une rémunération mensuelle fixe à
hauteur de 10 K€ et une rémunération de succès, qui varie entre 0.5% et 0.1% du
chiffre d’affaires réalisé par Forsee Power sur certains contrats conclus par cette
dernière.
Au titre de cette convention, la société AMILU a facturé 120 K€ à la société Forsee
Power SA au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021.
Engagements hors bilan
La société Forsee Power a supprimé en septembre 2021 les garanties au profit de certains de
ses actionnaires (cf. Notes 3.3.14.1 et 7.9.3.1).
La société Forsee Power SA a bénéficié en juin 2021 de lignes de crédit pour 9 M€ garanties
par un gage sur stocks de 11.7 M€ pour la période 30 juin 2021 au 30 juin 2022 (cf. Note
3.3.10(e)).
Lettre de crédit SBLC Documentaire de 7 000 K$ (soit 6 180 K€ au 31 décembre 2021) à
échéance 31 décembre 2021 et garantie par un gage sur espèces de 4 500 K$ (soit 3 973 K€
au 31 décembre 2021). Cette lettre de crédit a été prolongée jusqu’au 31 décembre 2022.
Un nantissement du fonds de commerce au profit de la BEI a été consenti lors du tirage de la
Tranche A de 21,5 M€ en juin 2021.
Aux termes d’un contrat appelé Investment Agreement conclu le 18 décembre 2017, Forsee
Power SA a consenti des garanties au bénéfice de Mitsui & Co., Ltd. Si une déclaration de la
garantie s'avère inexacte, Forsee Power SA s'est engagé à réparer le préjudice subi par Mitsui
& Co., Ltd. au travers soit (i) d'un paiement, soit (ii) d'une émission d'actions réservée à Mitsui,
sur exercice des BSAG détenus par Mitsui (dans la limite maximum de 52.748 nouvelles
actions). Suite à l’annulation des BSAG par décisions de l’Assemblée Générale du 28
septembre 2021, Mitsui & Co., Ltd. ne pourrait solliciter la réparation du préjudice qu’au travers
le paiement par la Société d’une indemnisation à son bénéfice. Aucune demande
d'indemnisation n'a été reçue par Forsee Power SA à la date d’arrêté des comptes du 6 avril
2022. Le montant maximum de l'indemnisation qui pourrait être due par Forsee Power SA est
plafonnée à 4,5 M€. Ce plafond est toutefois assez théorique car l'engagement
d'indemnisation de la Forsee Power SA a expiré au mois de juin 2019 pour la plupart des
sujets couverts par la garantie. Seuls les préjudices issus de violations des déclarations
afférentes aux matières fiscales, anti-corruption ou environnementales restent couverts
jusqu'à leur période de prescription plus 30 jours (savoir jusqu'au 31 janvier 2021 pour la
plupart des sujets fiscaux et jusqu'à l'expiration d'une période de 30 ans courant depuis
décembre 2017 pour les sujets anti-corruption et environnementaux).
Honoraires des Commissaires aux comptes
31 décembre 2021
en milliers d'euros
Deloitte &
Associés
Jean Lebit
Autres
Total
Honoraires relatifs aux commissariat aux
comptes, à la certification, à l'examen des
comptes individuels et consolidés
119
25
23
167
Emetteur
115
4
25
0
0
23
2
140
27
Filiales intégrées globalement (1)
Honoraires relatifs aux services requis par la loi
302
0
304
Total des missions de certifications des comptes
et des services requis par la loi
421
25
25
471
Honoraires relatifs à l'Organisme Tiers Indépendant
(OTI) portant sur la Déclaration de Performance
Extra-Financière (DPEF)
15
0
0
15
Autres services
0
0
0
0
Total des services non audit
15
0
0
15
Total
436
25
25
486
En HT et hors frais
1) Comprend les vérifications particulières réalisées à la demande du Groupe dans les pays où
l’audit légal n’est pas requis (Chine, Inde).
31 décembre 2020
en milliers d'euros
Deloitte &
Jean Lebit
Autres
Total
Associés
Honoraires relatifs aux commissariat aux
comptes, à la certification, à l'examen des
comptes individuels et consolidés
70
3
14
87
Emetteur
70
3
14
87
0
Filiales intégrées globalement
Honoraires relatifs aux services requis par la loi
23
93
0
3
2
25
Total des missions de certifications des comptes
et des services requis par la loi
16
112
Honoraires relatifs à l'Organisme Tiers Indépendant
(OTI) portant sur la Déclaration de Performance
Extra-Financière (DPEF)
0
0
0
0
Autres services
0
0
0
0
Total des services non audit
0
0
0
0
Total
93
3
16
112
En HT et hors frais
6.
Rapports des contrôleurs légaux sur les comptes annuels et les
comptes consolidés
6.1
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2021
À l'Assemblée Générale de la société FORSEE POWER SA
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale, nous avons
effectué l’audit des comptes annuels de la société FORSEE POWER SA (ci-après la
« Société ») relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent
rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables
français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de
l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de
cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité
d’Audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en
France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
« Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels »
du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues
par le Code de Commerce et par le Code de Déontologie de la profession de Commissaire
aux Comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et
notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du
règlement (UE) n° 537/2014.
Observation
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le
changement de méthode comptable relatif aux :
-
Engagements de retraite décrit dans la note 2.2 « Changement de méthode de
répartition des droits »
-
Frais d’augmentation de capital décrit dans la note 2.3 « Changement de méthode
relatives aux frais d’augmentation de capital » de l’annexe aux comptes annuels.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la
préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures
exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples
conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi
que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles
que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence
sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles
L.823-9 et R.823-7 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations,
nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies
significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit
des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à
ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels
pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous
n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Comptabilisation des immobilisations relatives aux frais de développement
Notes 2.4.3 et 3.2 de l’annexe aux comptes annuels 2021.
Risques identifiés et principaux jugements
Les frais de développement de projets représentent à la clôture au 31 décembre 2021 :
-
-
-
-
Une valeur nette comptable de 13,4 m€ ;
Un total de 4,9 m€ de frais immobilisés sur l’exercice ;
Une dotation aux amortissements de -2 m€ ;
Un total de -3,9 m€ de frais de développement comptabilisés en charges de la période.
La société FORSEE POWER SA immobilise ses frais de développement dès lors qu’ils
répondent aux critères d’immobilisation définis par la règlementation comptable et qu’il est
probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs. La
comptabilisation des frais de développement en immobilisation est considérée comme un point
clé de l’audit en raison des jugements exercés et des estimations faites par la Direction pour
apprécier :
-
-
-
-
Le respect de toutes les conditions nécessaires à l’activation des coûts correspondants
;
L’identification des coûts susceptibles d’être immobilisés au titre des phases de
développement des projets ;
La durée de vie et en conséquence les durées d’amortissements retenues de ces
projets ;
Les indices de pertes de valeur et les risques de dépréciation des projets en cours.
Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque
Nos travaux ont consisté à :
-
Prendre connaissance des contrôles conçus et appliqués par la société FORSEE
POWER SA pour mesurer les coûts de développement activables ;
-
Revoir les procédures mises en place par la Société afin d’identifier les projets en cours
comme par exemple :
- La mise en place d’une comptabilité analytique dédiée ;
- La mise en place d’un suivi détaillé de l’ensemble des projets en cours permettant
de valider les nouveaux projets répondant aux critères d’activation ;
-
-
Revoir les procédures mises en place par la Société afin d’identifier les autres éléments
pouvant impacter ces projets y compris une perte de valeur anticipée ;
Vérifier, sur la base des analyses préparées par la société, que les conditions
d’activation des projets conformément aux normes comptables sont bien remplies à
savoir :
▪
▪
▪
La faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle
en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
L'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre en
s’assurant qu’il existe des ventes prévisionnelles adossées au projet concerné ;
La capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
▪
La capacité de l'immobilisation incorporelle à générer des avantages économiques
futurs probables en obtenant une analyse des ventes prévisionnelles relatifs aux
différents projets concernés ;
▪
▪
La disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées afin
d’achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle et ;
La capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation
incorporelle au cours de son développement en particulier en s’assurant que la
valorisation des temps imputées aux projets est correctement évaluée par des
sondages sur les principaux coûts reconnus sur la période ;
-
Examiner la durée d’amortissement retenue en fonction de la durée de vie
prévisionnelle des projets activés et procéder à des contrôles arithmétiques.
Litige avec la société UNU GmbH
Notes 1.2.8 et 11.1 de l’annexe aux comptes annuels 2021
Risques identifiés et principaux jugements
Les activités de la société sont menées dans un environnement en évolution permanente et
dans un cadre réglementaire international complexe. La société est soumise à des
changements importants dans l’environnement législatif, l’application ou l’interprétation des
réglementations, mais aussi confronté à des contentieux nés dans le cours normal de ses
activités.
Les provisions litiges représentent un montant total de 1 328 K€ au 31 décembre 2021, et
correspondent à la valorisation de risques tels que des pénalités clients ou des contentieux,
notamment sur le litige avec la société Unu GmbH présenté ci-dessous :
-
-
La société UNU GmbH a assigné FORSEE POWER SA en mars 2021 devant le
Tribunal de Commerce de Paris afin de demander une expertise judiciaire sur le
fondement de la responsabilité du fait des produits défectueux et de la responsabilité
contractuelle de droit commun, en alléguant des défauts et des non-respects des
spécificités techniques convenues ;
UNU GmbH a également assigné FORSEE POWER SA en novembre 2021 devant le
Tribunal de Commerce de Paris et réclame 15,9 m€ au titre des préjudices matériels
subis ;
-
La société FORSEE POWER SA a exercé son jugement dans l’évaluation du risque
encouru relatif au litige avec la société UNU GmbH, a constitué une provision lorsque
la charge pouvant résulter de ce litige est probable et que le montant peut être soit
quantifié soit estimé dans une fourchette raisonnable ;
-
-
La provision de 0,7 m€ reconnue a trait aux frais de procédure et d’expertise judiciaire ;
Nous considérons ce litige comme un point-clé de l’audit compte tenu de l’importance
des montants en jeu et du degré de jugement requis pour la détermination des
éventuelles provisions.
Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque
Nous avons analysé l’ensemble des éléments mis à notre disposition relatifs aux différends
entre la société FORSEE POWER SA et la société UNU GmbH au titre du préjudice résultant
d’incidents et d’incendies de batteries et nous avons notamment :
-
Examiné les différentes assignations et ordonnances relatives à la procédure en cours
sur ce litige,
-
Analysé les estimations du risque réalisées par la Direction et les avons confrontées
aux informations figurant dans la réponse de l’avocat en charge du dossier reçue à la
suite de nos demandes de confirmation sur ce litige, ainsi qu’à la note interne établie
par la Société,
-
Contrôlé les informations relatives à ce litige présentées dans l’annexe aux comptes
annuels.
Impairement test sur les fonds commerciaux
Notes 2.4.2 et 3.1 de l’annexe aux comptes annuels 2021.
Risques identifiés et principaux jugements
-
Les fonds commerciaux, relatifs notamment à des malis techniques de fusion, s’élèvent à
8,6 m€ au 31 décembre 2021, au regard d’un total bilan de 163,8 m€.
-
Nous considérons l’évaluation des fonds commerciaux comme un point clé de l’audit en
raison de son caractère significatif ainsi que des jugements et hypothèses nécessaires pour
la détermination de la valeur d’utilité. En effet, la Direction s’assure lors de chaque exercice
que la valeur comptable de ces fonds commerciaux n’est pas supérieure à leur valeur
recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Les modalités des tests de
dépréciation ainsi mis en œuvre par la Direction intègrent une part importante de jugements
et d’hypothèses, portant notamment sur :
-
-
-
-
Les prévisions de flux de trésorerie futurs ;
Les taux de croissance à long terme retenus pour les flux projetés ;
Les taux d’actualisation (WACC) appliqués aux flux de trésorerie estimés ;
En conséquence, une variation de ces hypothèses est de nature à affecter de manière
sensible la valeur recouvrable de ces écarts d’acquisition et a nécessité la constatation
d’une dépréciation.
Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque
Nous avons :
-
-
Analysé la conformité des méthodologies appliquées aux normes comptables en
vigueur s’agissant des modalités d’estimation de la valeur d’utilité des fonds
commerciaux ;
Obtenu le dernier Business Plan disponible de la Direction, ainsi que les tests de
dépréciation de chacun des fonds commerciaux ;
-
-
Examiné la détermination de la valeur de chacun de ces fonds commerciaux ;
Apprécié le caractère raisonnable des hypothèses-clés retenues pour l’ensemble des
UGT et notamment :
▪
La détermination des flux de trésorerie, en lien avec les informations disponibles,
parmi lesquelles les perspectives de marché et les réalisations passées, et
comparé avec les dernières estimations de la Direction telles qu’elles ont été
présentées dans le cadre du processus budgétaire ;
▪
La détermination des taux de croissance à long terme retenus pour les flux projetés,
en les comparant avec les analyses de marché.
Nous avons également apprécié la pertinence des taux d’actualisation retenus (WACC), avec
l’appui de nos spécialistes en évaluation financière.
Nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité effectuées par la Direction, que
nous avons comparées à nos propres calculs pour vérifier que seule une variation
déraisonnable des hypothèses serait de nature à nécessiter la comptabilisation d’une
dépréciation des fonds commerciaux.
Impairement tests sur les titres de participations
Notes 2.4.5 et 4 de l’annexe aux comptes annuels 2021
Risques identifiés et principaux jugements
-
Les titres de participation s’élèvent à 1,1 m€ au 31 décembre 2021, au regard d’un total
bilan de 163,8 m€.
-
La valeur d’inventaire de ces actifs qui correspond à la valeur d’utilité est déterminée
en fonction de l’actif net comptable réévalué, de la rentabilité, des perspectives d’avenir
de la participation et des transactions en cours.
-
Nous considérons l’évaluation des titres de participation comme un point clé de l’audit
en raison des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de la valeur
d’utilité, en particulier concernant la rentabilité et les perspectives d’avenir des
participations concernées.
Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque
Nous avons :
-
-
Analysé la conformité des méthodologies appliquées aux normes comptables en
vigueur s’agissant des modalités d’estimation de la valeur d’utilité des titres de
participation.
Obtenu les analyses menées par la Société et avons porté une attention particulière
à :
▪
▪
Celles pour lesquelles la valeur comptable est proche de la valeur d’utilité estimée ;
Celles dont l’historique de performance a pu montrer des écarts par rapport aux
prévisions ;
▪
▪
La valorisation de la transaction en cours sur les titres NEoT ;
Les informations relatives à ces titres présentées dans l’annexe aux comptes
annuels.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel
applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et
règlementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la
situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes
annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et
dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux
Actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations
relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de Commerce.
Informations relatives au Gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil
d’Administration consacrée au Gouvernement d’entreprise, des informations requises par les
articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de Commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du
Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires
sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur
concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces
comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des
entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la
base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles
d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application
des dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de Commerce, nous avons vérifié leur
conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur
la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Désignation des Commissaires aux Comptes
Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société FORSEE POWER SA par
l'Assemblée Générale du 30 juin 2017 pour Deloitte & Associés et par celle du 20 décembre
2018 pour le Cabinet Jean Lebit.
Au 31 décembre 2021, Deloitte & Associés était dans la 5ème année de sa mission sans
interruption et le Cabinet Jean Lebit dans la 4ème année, dont respectivement une année
depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé
Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le Gouvernement
d’Entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle
conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le
contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant
pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité
de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant,
les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention
comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser
son activité.
Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière
et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que
le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et
au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 6 avril 2022.
Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes
annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir
l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas
d’anomalies significatives.
L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir
qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de
systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de
fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut
raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé,
influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant
sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification
des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel
applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout
au long de cet audit.
En outre :
-
Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en
œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime
suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie
significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative
résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions
volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
-
-
-
Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures
d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur
l’efficacité du contrôle interne ;
Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les
concernant fournies dans les comptes annuels ;
Il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable
de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une
incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre
en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie
sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des
circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité
d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des
lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de
cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il
formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
-
Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image
fidèle.
Rapport au Comité d’Audit
Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux
d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos
travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses
significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les
procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit, figurent les risques
d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des
comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous
appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du
règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables
en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code
de Commerce et dans le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes.
Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre
indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris-La Défense et Sarcelles, le 28 avril 2022
Les Commissaires aux Comptes
Deloitte & Associés
Thierry QUERON
Jean LEBIT
6.2
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2021
A l’Assemblée Générale de la société FORSEE POWER SA
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons
effectué l’audit des comptes consolidés de la société FORSEE POWER SA relatifs à l’exercice
clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté
dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des
opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de
l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la
consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en
France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
« Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes
consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues
par le Code de Commerce et par le Code de Déontologie de la profession de Commissaire
aux Comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et
notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du
règlement (UE) n° 537/2014.
Observation
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point
suivant exposé dans la note 5.4 « Changements de présentation et de méthodes comptables »
de l’annexe aux comptes consolidés relatif la nouvelle présentation des états financiers et le
changement de méthode comptable relatif aux engagements de retraite.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la
préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures
exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples
conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi
que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles
que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence
sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles
L.823-9 et R.823-7 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations,
nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies
significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit
des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face
à ces risques.
-
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes
consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous
n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Comptabilisation des immobilisations relatives aux frais de développement
Notes 3.1.2, 3.3.3 et 7.2 de l’annexe aux comptes consolidés 2021
Risques identifiés et principaux jugements
Les frais de développement de projets représentent à la clôture au 31 décembre 2021 :
-
-
-
-
Une valeur nette comptable de 13,4 m€,
Un total de 4,9 m€ de frais immobilisés sur l’exercice,
Une dotation aux amortissements de -2 m€,
Un total de -3,9 m€ de frais de développement comptabilisés en charges de la période.
Le Groupe FORSEE POWER immobilise ses frais de développement dès lors qu’ils répondent
aux critères d’immobilisation définis par la norme IAS 38 et qu’il est probable que le projet
développé générera des avantages économiques futurs. La comptabilisation des frais de
développement en immobilisation est considérée comme un point clé de l’audit en raison des
jugements exercés et des estimations faites par la Direction pour apprécier :
-
-
-
-
Le respect de toutes les conditions nécessaires à l’activation des coûts correspondants
;
L’évaluation des coûts susceptibles d’être immobilisés au titre des phases de
développement des projets ;
La durée de vie et en conséquence les durées d’amortissements retenues de ces
projets ;
Les indices de pertes de valeur/dépréciation des projets en cours.
Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque
Nos travaux ont consisté à :
-
Prendre connaissance des contrôles conçus et appliqués par le Groupe FORSEE
POWER pour mesurer les coûts de développement activables et s’assurer de la
conformité de ces coûts à la norme IAS 38 ;
-
-
Appréhender le processus d’identification des projets en cours de développement ;
Vérifier que les conditions d’activation des projets conformément à la norme IAS 38
sont bien remplies, à savoir :
▪
▪
Faisabilité technique et capacité technique pour achever le développement, et
utiliser ou vendre l’actif ;
Intention d’achever le développement, capacité à utiliser ou à vendre l’actif, et
disponibilité des ressources financières ;
▪
▪
Probabilité de l’existence d’avantages économiques futurs ;
Fiabilité de la mesure des dépenses engagées.
-
Examiner l’estimation des coûts de développement engagés au titre des projets
éligibles et reconnus à l’actif de la société, en particulier s’assurer que la valorisation
des temps imputés aux projets étaient correctement évaluéée ;
-
-
Vérifier la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement des projets par entretien
avec le management ;
S’assurer de l’absence de perte de valeur sur les projets en cours par des entretiens
avec la Direction et la revue des prévisions des ventes sur la durée estimative du
projet ;
-
Vérifier la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées
pour achever les développements et les utiliser ;
-
Examiner la durée d’amortissement retenue en fonction de la durée de vie
prévisionnelle des projets activés et procéder à des contrôles arithmétiques.
Litige avec la société UNU GmbH
Notes 3.1.2, et 7.10 de l’annexe aux comptes consolidés 2021
Risques identifiés et principaux jugements
Les activités du Groupe sont menées dans un environnement en évolution permanente et dans
un cadre réglementaire international complexe. Le Groupe est soumis à des changements
importants dans l’environnement législatif, l’application ou l’interprétation des réglementations,
mais aussi confronté à des contentieux nés dans le cours normal de ses activités.
Les provisions pour litiges représentent un montant total au bilan de 1 328 K€ au 31 décembre
2021, et correspondent à la valorisation de risques de pénalités clients, ou des contentieux, et
notamment le litige avec la société UNU GmbH présenté ci-dessous.
-
La société UNU GmbH a assigné FORSEE POWER SA en mars 2021 devant le
Tribunal de Commerce de Paris afin de demander une expertise judiciaire sur le
fondement de la responsabilité du fait des produits défectueux et de la responsabilité
contractuelle de droit commun, en alléguant de défauts et de non-respect des
spécificités techniques convenues.
-
-
UNU GmbH a également assigné FORSEE POWER SA en novembre 2021 et réclame
15,9 m€ au titre des préjudices matériels subis.
Le Groupe FORSEE POWER exerce son jugement dans l’évaluation du risque
encouru relatif au litige avec la société UNU GmbH, constitue une provision lorsque la
charge pouvant résulter de ce litige est probable et que le montant peut être soit
quantifié soit estimé dans une fourchette raisonnable ;
-
-
La provision de 0,7 m€ reconnue a trait aux frais de procédure et d’expertise judiciaire ;
Nous considérons ce litige comme un point-clé de l’audit compte tenu de l’importance
des montants en jeu et du degré de jugement requis pour la détermination des
éventuelles provisions.
Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque
Nous avons analysé l’ensemble des éléments mis à notre disposition relatifs aux différends
entre le Groupe FORSEE POWER et la société UNU GmbH au titre du préjudice résultant
d’incidents et incendies de batteries et avons notamment :
-
Examiné les différentes assignations et ordonnances relatives à la procédure en cours
sur ce litige ;
-
-
Examiné les estimations du risque réalisées par la Direction et les avons confrontées
aux informations figurant dans le courrier de l’avocat en charge du dossier à la suite
de nos demandes de confirmation sur ce litige, ainsi qu’à la note interne établie par la
société ;
Contrôlé le caractère approprié des informations relatives à ce litige présentées dans
les notes annexes aux comptes consolidés.
Vérifications spécifiques
-
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel
applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et
réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du
Conseil d’Administration.
-
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec
les comptes consolidés.
−
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue
par l’article L. 225-102-1 du Code de Commerce figure dans le rapport sur la gestion du
Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code,
les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de
vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire
l’objet d’un rapport par un Organisme Tiers Indépendant (OTI)
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le
Rapport Financier Annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les
diligences du Commissaire aux Comptes relatives aux comptes annuels et consolidés
présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du
respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre
2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport
Financier Annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier, établis
sous la responsabilité du Président Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos
diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format
défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés
destinés à être inclus dans le Rapport Financier Annuel respecte, dans tous ses aspects
significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus
par votre SOCIETE dans le Rapport Financier Annuel déposé auprès de l’AMF, correspondent
à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des Commissaires aux Comptes
Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société FORSEE POWER SA
respectivement par l’Assemblée Générale du 30 juin 2017 pour Deloitte & Associés et du 8
décembre 2018 pour le Cabinet Jean Lebit.
Au 31 décembre 2021, Deloitte & Associés était dans la 5ème année de sa mission sans
interruption et le Cabinet Jean Lebit dans la 4ème année, dont respectivement une et une année
depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le Gouvernement
d’Entreprise relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle
conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, ainsi que de mettre
en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés
ne comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent
d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité
de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant,
les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention
comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser
son activité.
Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière
et suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le
cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et
au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 6 avril 2022.
Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes
consolidés
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir
l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent
pas d’anomalie significative. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé
d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice
professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les
anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises
individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des
comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification
des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
−
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel
applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout
au long de cet audit.
−
En outre :
-
Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en
œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime
suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une
anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie
significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification,
les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle
interne ;
-
-
Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des
procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une
opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations
les
concernant
fournies
dans
les
comptes
consolidés ;
-
Il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention
comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non
d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles
de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette
appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant
toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en
cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il
attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes
consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne
sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
-
-
Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes
consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner
une image fidèle ;
Concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre
de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour
exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la
supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion
exprimée sur ces comptes.
Rapport au Comité d’Audit
−
Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des
travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant
de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses
significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les
procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
−
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit figurent les risques
d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des
comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il
nous appartient de décrire dans le présent rapport.
−
Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du
règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables
en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code
de Commerce et dans le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes.
Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre
indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris-La Défense et Sarcelles, le 28 avril 2022
Les Commissaires aux Comptes
Deloitte & Associés
LEBIT
Jean
Thierry QUERON